Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 23, 2016

利达光电股份有限公司

独立董事对 2015 年度有关事项的专项审核意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规章制度的有关规定，作为利达光电股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占 用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况等事项进行了 认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

一、关联方资金往来情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 二、对 2015 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下

1、报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2014 年
河南中光学集团			2014 年08 月		连带责任
	04 月23	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			24 日		保证
	日
	2014 年
河南中光学集团			2014 年09 月		连带责任
	04 月23	9,000		1,000		一年	是	是
有限公司			24 日		保证
	日
	2014 年
河南中光学集团			2014 年11 月		连带责任
	04 月23	9,000		2,000		一年	是	是
有限公司			22 日		保证
	日
	2014 年
河南中光学集团			2014 年12 月		连带责任
	04 月23	9,000		3,000		一年	是	是
有限公司			19 日		保证
	日
河南中光学集团	2015 年	9,000	2015 年11 月	1,000	连带责任	一年	否	是

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有限公司	04 月22		26 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年12 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年08 月		连带责任
	04 月22	9,000		1,000		一年	否	是
有限公司			24 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年10 月		连带责任
	04 月22	9,000		3,000		一年	否	是
有限公司			20 日		保证
	日
	2015 年
河南中光学集团			2015 年11 月		连带责任
	04 月22	9,000		2,000		一年	否	是
有限公司			22 日		保证
	日

2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 9,000 万元，全部为对河 南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 17.21%。公司 没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与 证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

3、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

三、对公司 2016 年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董 事会审议，并发表独立意见如下：

公司 2016 年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易 定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中 小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规 定，同意提交董事会审议。

四、对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者 利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同

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意提交董事会审议。

五、对公司 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司董事、高级管理人员 2015 年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及 奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪 酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

六、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计 机构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履 行职责，完成了公司 2015 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义 务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

七、对公司 2015 年内部控制自我评价发表独立意见如下：

1、公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监 管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

3、公司《2015 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控 制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内 部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营 发展保驾护航。

八、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额9,000 万元。同意本

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次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2015 年年度股东大会审议。

九、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意见 风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的 业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。公司已制 订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》， 能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

十、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见

按照深交所《信息披露业务备忘录第37 号―涉及财务公司关联存贷款等金 融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资 料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2015 年度与关联财务 公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

公司独立董事：王琳 王琳 郭志宏 2016 年 3 月 24 日

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