Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 6, 2015

关于南方工业资产管理有限责任公司 增持利达光电股份有限公司股份的 专项核查意见

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020 Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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专项核查意见

关于南方工业资产管理有限责任公司 增持利达光电股份有限公司股份的

专项核查意见

敬启者：

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）经南方工业资产管理有限责任公 司（以下简称“南方资产”）委托，就南方资产增持利达光电股份有限公司（以 下简称“利达光电”）股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

南方资产已向本所确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所 有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。本 所律师依法对出具本专项核查意见所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。

本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收 购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）以及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对本专项核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本专项核查意见仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出 具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任 何意见。

2、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其申请材料一起上 报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述声明，本所发表专项核查意见如下：

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专项核查意见

正 文

一、本次增持的主体

本次增持的主体为利达光电股东南方资产。根据南方资产提供的《企业产权 登记表》，南方资产由利达光电的控股股东、实际控制人中国南方工业集团公司 （以下简称“南方集团”）独资设立。

1、南方资产作为本次增持主体的资格

根据南方资产持有的中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执 照》（注册号：100000000035700）记载，南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，住 所为北京市西城区月坛南街 7 号；法定代表人为李守武；注册资本为人民币 200,000 万元；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为实业投资， 信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本专项核查意见出具日，南方资产为南方集团全资子公司。

2、根据南方资产提供的书面确认，南方资产不存在《收购办法》第六条规 定不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所律师认为，南方资产为依法设立并有效存续的有限责任公司，具 备本次增持的主体资格；南方资产与利达光电控股股东、实际控制人南方集团构 成一致行动人。

二、南方资产增持利达光电股份的实施情况

2015 年 7 月 11 日，利达光电发布《关于股东拟增持公司股份的公告》（公 告编号：2015-039），确认南方资产拟择机通过证券公司或基金管理公司定向资 产管理的方式增持公司股票，累积投资金额不低于 1,400 万元。

2015 年 9 月 2 日，南方资产向利达光电发出《关于增持利达光电股份有限

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专项核查意见

公司股票的告知函》，南方资产于 2015 年 7 月 27 日至 2015 年 9 月 2 日期间通过 中信建投证券定向资产管理计划于二级市场集合竞价增持利达光电股份 796,802 股，增持比例为 0.40%，累计投资金额为 1,402 万元；本次增持后，南方资产持 有利达光电 8,441,153 股，持股比例为 4.24%；南方资产承诺本次增持行为完成 后 6 个月内不转让所持利达光电股份。

2015 年 9 月 7 日，利达光电就本次增持计划实施及完成情况发布《关于股 东完成增持计划的公告》（公告编号：2015-046）。

综上，本所律师认为，南方资产实施的本次增持行为符合《证券法》、《收购 办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形

1、《收购办法》的相关规定

根据《收购办法》第六十一条的规定，符合《收购办法》第六十二条、第六 十三规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购 方式增持股份。

根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后， 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，相关投资者可以免于向中国 证监会提交豁免发出收购要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。

• 2、本次增持符合《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形

本次增持前，南方集团直接持有利达光电 38.99%的股份，超过利达光电已 发行股份总数的 30%；南方资产作为南方集团的一致行动人，直接持有利达光电 3.84%的股份。

截至本次增持完成之日，南方资产增持利达光电 0.40%的股份，未超过利达 光电已发行的总股本的 2%。

综上，本所律师认为，南方资产实施的本次增持行为符合《收购办法》第六 十三条第二款的规定，南方集团和南方资产可以免于向中国证监会提出豁免发出 收购要约的申请。

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专项核查意见

四、本次增持的信息披露

利达光电已于 2015 年 7 月 11 日发布《关于股东拟增持公司股份的公告》（公 告编号：2015-039），公告南方资产本次增持行为。公告内容包括本次增持的增 持人、增持计划、增持人承诺等事项。

2015 年 9 月 2 日，南方资产向利达光电出具《关于增持利达光电股份有限 公司股票的告知函》，将本次增持的实施情况通知利达光电。2015 年 9 月 7 日， 利达光电就本次增持计划实施及完成情况发布《关于股东完成增持计划的公告》 （公告编号：2015-046）。

综上，本所律师认为，南方资产已就本次增持按照《规范指引》履行了现阶 段所需的信息披露义务。

五、结论

综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人具备实施本次增持的 主体资格，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等有关法律法规的规定， 本次增持属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请 的情形，本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务。

（以下无正文）

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专项核查意见

（本页无正文，为《关于南方工业资产管理有限责任公司增持利达光电股份 有限公司股份的专项核查意见》的签字页）

北京大成律师事务所 经办律师： （盖章） 于绪刚 负责人： 经办律师： 彭雪峰 王伟

2015 年 9 月 7 日

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