Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 26, 2015

利达光电股份有限公司

独立董事对 2014 年度有关事项的专项审核意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规章制度的有关规定，我们作为利达光电股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联 方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况等事项进 行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

一、关联方资金往来情况：

截至 2014 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发[2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、对 2014 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

1、报告期每笔担保的主要情况：

单位：万元

								是否为
	担保额度							关联方
		担保额	实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期		担保
		度	（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							（是或
								否）
河南中光学集团有限	2012 年04		2013年02月19		连带责任
		7,000		1,000		一年	是	是
公司	月20 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年08月19		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2013 年04		2013年11月12		连带责任
		9,000		2,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

河南中光学集团有限	2013 年04		2013年12月15		连带责任
		9,000		1,000		一年	是	是
公司	月19 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		581		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年04月24		连带责任
		9,000		399		半年	是	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年08月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年09月24		连带责任
		9,000		1,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年11月22		连带责任
		9,000		2,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证
河南中光学集团有限	2014 年04		2014年12月19		连带责任
		9,000		3,000		一年	否	是
公司	月23 日		日		保证

2、截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 7,000 万元，全部为对河 南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 13.71%。公司 没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与 证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

3、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

三、对公司 2015 年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董 事会审议，并发表独立意见如下：

公司 2015 年拟与关联方发生关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定 价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小 股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定， 同意提交董事会审议。

四、对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司 2014 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同 意董事会审议。

五、对公司 2014 年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2014 年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制 度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意 义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的 规定。

六、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计 机构发表独立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职 责，完成了公司 2014 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务， 我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构符 合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

七、对公司 2014 年内部控制自我评价发表独立意见如下：

1、公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监 管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

3、公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体 系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

八、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 9,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币 9,000 万元，期限一年， 并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规 定，同意将该项担保议案提交 2014 年年度股东大会审议。

九、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于与兵器装备集财务有限 责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于对兵器装备集团财务有限责任 公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

1、公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价 原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公 司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交 易事项。

2、风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公 司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

3、公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款 的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险， 维护资金安全。

4、按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会 审议。

十、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业 务的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

按照深交所《信息披露业务备忘录第37 号―涉及财务公司关联存贷款等金 融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资 料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2014 年度与关联财务 公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

公司独立董事：王琳 王琳 郭志宏

2015 年 3 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==