Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 26, 2015

利达光电股份有限公司

内部控制鉴证报告

信会师报字[2015]第710442 号

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利达光电股份有限公司

内部控制鉴证报告 （ 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止）

目 录 页 次

一、

内部控制鉴证报告 1-2

二、 利达光电股份有限公司 2014 年度内部控制自我评 1-7 价报告

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信会师报字[2015]第 710442 号

内部控制鉴证报告

利达光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的利达光电股份有限公司（以下简称 “贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

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报告 第 1 页

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·上海

中国注册会计师：刘金进

中国注册会计师：陈 佳

二〇一五年三月二十五日

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报告 第 2 页

利达光电股份有限公司

2014 年度内部控制评价报告

利达光电股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企 业内部控制规范体系”），结合利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局 限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效 性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

经评价，2014年度公司内部控制体系建设和执行是有效的，并且截至内部控制评价报告发 出日止未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

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内部控制评价报告 第 1 页

三、 2014 年度内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入 评价范围的主要事项和业务包括：

1、组织架构

股东大会为公司的最高权力机构，董事会为股东大会的执行机构，下设提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会。总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督 机构。为规范三会运作及经理层的工作流程，公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要 求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度体系，形成了以股东大会、董事会、监 事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权 明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

公司内部下设总经理办公室、工业工程管理部、财务中心、技术中心、调达中心、运营保 障中心、各事业部等部门协助和支持总经理工作。

2、发展战略

公司战略为千亿战略，千亿战略的整体发展思路是：以光学元件为基础，以薄膜技术为核 心，坚定不移实施千万镜头亿件元件战略，强化优势资源配置，培育发展以薄膜技术为核心的 新业务，实现公司转型升级与可持续发展。

3、人力资源

公司制定了《人力资源管理规定》、《全员绩效管理方案》、《薪资管理制度》、《培训管理办 法》、《职位等级评价管理办法》、《培训效果评估体系管理办法》等有利于企业可持续发展的人 力资源政策，包括员工的聘用、培训、考核、辞退与辞职，员工的薪酬、晋升与奖惩等方面都 有相应的制度明确规定。公司的人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资 源的需求。

4、社会责任

公司重视企业社会责任的履行，保障企业员工、供应商、客户及相关社会公众的合法权益， 切实做好职工职业健康安全保障，注重环境保护和资源节约，努力实现企业与员工、企业与社 会、企业与环境的健康和谐发展。2014年公司获得河南省安监局颁发的安全生产标准化二级达 标企业牌匾和证书。公司建立了完整的品质管理体系和环境管理体系，已通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、欧盟RoHS标准体系第三方评价和认证， 2014年公司获得了“河南省质量诚信AAA企业”、“河南省质量兴企科技创新先进单位”的荣誉称 号。

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内部控制评价报告 第 2 页

5、企业文化

公司重视企业文化建设，弘扬“自我变革、勇于创新、成人达己、合作共赢”的企业精神， 树立“创造价值、共赢未来”的核心价值观，以“致力光学科技、促进人类文明”为使命，坚持“特 色发展、创新发展、合作发展、可持续发展”的发展理念，将“打造光学薄膜全球一流企业”作为 企业愿景。

公司建设具有特色的企业文化，引导激励员工遵守行为守则，认真履行岗位职责，培育积 极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，培育企 业软实力。

6、资金活动

公司制定了《货币资金管理制度》，建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗 位的职责权限，确保办理货币资金的不相容岗位相互分离、相互制约和监督。有关部门或个人 用款时，应当向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内 容，并附有效合同或相关证明。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定， 建立了较完善的募集资金使用的内控机制。审计部对募集资金的存放及使用情况进行了专项审 计，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照制度规定执行。

7、投资活动

公司加强投资管理，严格按照投资管理制度的规定，坚持管理规范、责任明确、效益优先 的原则，规范论证、决策、计划、实施、后评价各环节管理，推行项目责任制。把投资管理状 况及重大项目审计结论和后评价结果，作为经营管理业绩评价考核及实施奖惩的依据。

8、采购业务

公司对采购业务实行流程管控，建立了比较完善的采购管理制度，包括《采购计划管理规 定》、《采购控制程序》、《供方评定程序》、《相关方管理程序》、《材辅料入厂验收标准》等制度 规范，明确请购、审批、购买、验收和付款等环节的职责和审批权限，公司能够按照规定的审 批权限和程序办理采购业务，根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，大宗物资实行招标 采购。

9、资产管理

公司已建立资产日常管理制度和定期清查制度，采取记录、实物保管、定期盘点、账实核 对、限制接触和处置等措施确保资产安全。对资产的日常管理要求实物管理与记账登记相分离， 保证资产账、物、卡相符，并与会计明细账核对一致；审核存货盘点差异原因，及时进行账务 处理并追究相关部门或人员责任；资产的变现处理引入了竞价机制。

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内部控制评价报告 第 3 页

10、销售业务

公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，继续坚持技术营销，加强大客 户管理，积极推行新产品、新应用市场，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平 和营销管理。公司制定了《客户信用管理与应收账款管理制度》、《债权预警管理办法》、《销售 计划评审工作制度》等制度，加强客户信用评级管理和货款催收工作力度，有效的减少了销售 回款的风险。本年度，重点加强对应收账款的管理，应收账款风险得到了有效管控。

11、研究与开发

公司重视产品研发工作，根据发展战略，科学制定研发计划，不断提高自主创新能力。在 研发机构方面，2014 年公司技术中心在保留光学技术研究所的基础上，设立了光学薄膜研究所， 以加强光学薄膜产品的研发力度，建立和巩固公司在光学薄膜领域的技术领先优势。

12、工程项目

公司加强对工程项目的管理，工程立项、招标、建设、验收等环节严格按照国家和上级单 位有关规定要求的流程进行管控，强化工程建设全过程监控，确保工程项目的质量、进度和资 金安全。

13、担保业务

公司制定了《对外提供担保及对外提供借款管理办法》，明确了担保的范围、方式、条件、 程序和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照制度、 流程办理担保业务，定期检查担保业务制度执行情况，切实防范担保业务风险。

14、业务外包

公司制定了《产品外包管理规定》，充分利用社会资源，在保证质量的前提下，合理选择 合格供应商，有效控制外包加工产品的过程质量，确保外包产品保质、保量、准时交付，保证 公司战略目标的实现。公司对外包业务实施分类管理，在保证外协供应商稳定的前提下，加强 了对供方的调查、选择和评定，建立了适应公司发展需要的外协供应组织和供应网络。

15、财务报告

公司会计政策符合国家有关会计法律法规及最新监管规定的要求，建立了日常信息定期核 对制度，发现差异及时查明原因予以解决，确保编制财务报告记录的会计信息数字真实、内容 完整、计算准确、依据充分。财务报告编制完成后，由财务总监签字后报公司管理层审核，经 董事会和审计委员会审批后对外发布和披露，须经注册会计师审计的，随财务报告一并提供审 计报告。公司重视财务报告的分析，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信 息，分析企业的经营状况和存在的问题，提出改进措施，促进管理提升。

报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结 帐、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供

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内部控制评价报告 第 4 页

前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度有序的执行，确保了财务报 告信息的真实性、完整性和有效性。

16、全面预算

“ — — — 公司制定了《全面预算管理制度》，建立 预算假设 预算编制 预算执行控制 预算反馈 — ” 和改进 预算考评 为一体的全过程控制和闭环管理体系，按照全面、全员参与、全过程控制的 要求开展全面预算管理。

17、合同管理

公司建立了《合同管理规定》，制定了标准合同文本，对合同的签订、审批、管理进行规范。 公司实施对合同进行全方位管理，业务部门将合同业务精细化，将签订、发货、开票、退货、 付款全部登记，保存好原始资料；合同法律审核率确保 100%，有效地避免了问题合同的签订； 对合同执行情况进行检查与监督，防控合同违约，维护公司利益。

18、内部信息传递

公司建立了信息共享平台，实现了数据的有效共享，建立了以ERP、OA两大系统为整体构 架的信息化应用系统，为生产运营效率的提升提供了信息保障。建立了《计算机网络管理制度》、 《ERP系统管理制度》和《信息系统数据管理制度》等信息系统开发与运维、访问与变更、数 据输入与输出、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

公司依靠自身技术力量进行软件开发，统一规划，在ERP架构下实现功能扩展、简化操作、 数据监控、汇总分析等功能。完成生产计划系统软件革新，外协流程优化软件开发实施，以及 系统报表提速优化等软件项目。通过开发建立数据分析预警等功能，监控外协和物流数据的合 理性，对外协数据、计划数据提出数据分析和管理建议书，保证系统数据的准确性和时效性。

19、信息系统

公司的信息系统能够及时对信息进行收集、处理和传递，建立了反舞弊机制，保证信息内 部控制的有效性。

公司能够将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与 外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反 馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能够及时传递给董事会、 监事会和经理层。

公司能够遵守《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，确保信息披露的真实、准确、 及时、完整，保护投资者合法权益。为提高公司规范运作水平，加强内幕信息的保密工作，避 免内幕交易，保护投资者的合法权益，加大对信息披露责任人的问责力度，公司制定了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司对外 披露的所有信息均严格按照中国证监会的要求进行披露，披露信息公平、公正、及时，信息披

内部控制评价报告 第 5 页

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露没有虚假内容、严重误导性陈述或重大遗漏。

20、内部监督

公司监事会是公司的内部监督机构。同时在董事会下设审计委员会，作为董事会的常设监 督机构，负责公司内部审计工作的开展，监督、核查内部控制体系的运行。公司明确内部审计 机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常 监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和 产生的原因，提出整改意见，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。公司 定期组织对内部控制的有效性进行评价。监事会、审计委员会和内部审计机构在内部控制设计 和运行中能够发挥有效作用。

重点关注的高风险领域主要包括竞争风险、市场风险、投资风险、应收账款和预付款管理 风险等。

上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存 在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内部控制缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、战略目标、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制 和非财务报告内部控制，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三个等级，从定 量标准和定性标准两个维度衡量，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，评 估结果遵循就高原则，并与以前年度保持一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度 项目
	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
资产总额潜在错报	错报＜资产总额0.5%	资产总额0.5%≤错报＜资产总额 1%	错报≥资产总额1%
营业收入潜在错报	错报＜营业收入总额 0.5%	营业收入总额0.5%≤错报＜营业收 入总额1%	错报≥营业收入总额1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• 出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷： （1）公司董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

• （2）公司更正已披露的财务报告，以反映对错误或舞弊导致的重大错报的纠正；

• （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制体系识别的当期财务报告中的重大错报；

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内部控制评价报告 第 6 页

• （4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定。

缺陷等级	直接财产损失	潜在负面影响
重大缺陷	500万元及以上	已经对外正式披露并对公司定期报告披露 造成负面影响
重要缺陷	200万元（含200万元）～500万元	受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报 告披露造成负面影响
一般缺陷	50万元（含50万元）～200万元	受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未 对公司定期报告披露造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• 出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

• （1）核心人员流失比率达到 15%；

• （2）媒体负面新闻频现；

• （3）已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；或者企业

• 在基准日前虽对存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但新控制尚未运行足够长的时间（90 天）；

• （4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

• （5）企业经营活动严重违反国家法律法规或规范性文件；

• （6）缺乏民主决策程序，“三重一大”（即重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金

• 支付业务）决策程序不合规。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷三的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重

大缺陷和重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制 重大缺陷和重要缺陷。

利达光电股份有限公司

2015 年 3 月 25 日

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内部控制评价报告 第 7 页