Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

利达光电股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合公司内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们 对公司2013 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有 效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企 业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企 业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述 目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，自2013 年1 月1 日 至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要 缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，自2013 年1 月1

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日至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺 陷和重要缺陷。

经评价，2013 年度公司内部控制体系建设和执行是有效的，并且截 至内部控制评价报告发出日止未发生影响内部控制有效性评价结论的 因素。

三、2013 年度内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项 以及高风险领域。将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督等五个内部控制要素的全部内容纳入了评价范围，包括组织构 架、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、 资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、业务外包、财务报告、 全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等业务和事 项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 1、内部环境

（1）治理结构

股东大会为公司的权力机构，董事会为股东大会的执行机构，下设 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。总经理负责公司的日常 经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。

（2）内部组织结构

公司内部设总经理办公室、工业工程部、财务管理中心、技术中心、 调达中心、运营保障中心、各事业部等部门。公司以追求总体战略控制 和协同效应的培育为目标构建组织架构，以细分重点业务单元设置事业 部。其根本目的在于通过专业化发展，在行业细分领域做出数一数二的 产品发展壮大，成为公司的利润中心，以产品为核心构建公司的系统竞 争力，实现公司可持续健康发展。

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（3）内部审计

根据公司章程，公司董事会下设审计委员会，作为董事会的常设监 督机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的 财务信息及其披露、审查内部控制制度。审计委员会下设内部审计部。 内部审计部为日常办事机构，在审计委员会指导下，负责公司内部审计 工作的开展，监督、核查内部控制体系的运行，负责向审计委员会报告 工作。

（4）发展战略

公司战略为千亿战略，千亿战略的整体发展思路为：以光学元件为 基础，以薄膜技术为核心，坚定不移实施千万镜头亿件元件战略，强化 优势资源配置，培育发展以薄膜技术为核心的新业务，实现公司转型升 级与可持续发展。

（5）人力资源

公司重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘 用员工的重要标准。建立领导干部以目标和结果为导向的能上能下机 制，严格管辅人员绩效管理制度。公司建立了全方位职位等级评价管理 体系，打通员工成长通道。

（6）社会责任

公司重视企业社会责任的履行，保障企业员工、供应商、客户及 相关社会公众的合法权益，切实做好职工职业健康安全保障，注重环 境保护和资源节约，努力实现企业与员工、企业与社会、企业与环境 的健康和谐发展。

（7）企业文化

公司重视企业文化建设，弘扬“自我变革、勇于创新、成人达己、 合作共赢”的企业精神，树立“创造价值、共赢未来”的核心价值观， 以“致力光学科技、促进人类文明”为使命，坚持“特色发展、创新发

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展、合作发展、可持续发展”的发展理念，将“打造光学薄膜全球一流 企业”作为企业愿景。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效 的风险评估体系, 定期组织对公司风险管理进行评估，开展风险辨识和 评估分析，对识别出来的各类风险进行排序，对评估出来的重大风险制 定风险管理策略和应对方案。

6月份组织对2013年度上半年重大风险和重要风险进行分析，编制 了公司2013年上半年全面风险管理报告，四季度组织对2014年度风险进 行了评估，编制了公司2014年度全面风险管理报告，指导全面风险管理 工作的开展。2013年公司还组织对固定资产投资项目可行性进行了评 估，深入分析项目风险；对兵器装备集团财务有限责任公司等单位进行 了专项风险评估，对决策形成有效支撑。

3、控制活动

报告期内，公司按照《企业内部控制应用指引》的规定，完善公司 内控体系，主要通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应 的控制手段，将风险控制在可接受范围之内。采取主要控制措施如下： （1）战略规划管理

结合宏观环境、市场环境及公司现状，编制完成了公司2014 年— 2016 年“千亿”战略规划，进一步明确了公司整体发展思路，制定了元 件业务和镜头业务未来三年的规划目标、发展方向、重点工作以及保障 措施。同时，根据不同时期市场环境的变化，适时对规划目标和发展方 向进行修订并制定相应的工作计划、措施，使战略目标能够落地，保障 措施进一步完善。

（2）资金管理

公司制定了《货币资金管理制度》，建立了货币资金业务的岗位责

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任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金的不相容岗 位相互分离、相互制约和监督。有关部门或个人用款时，应当向审批人 提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内 容，并附有效合同或相关证明。审批人根据其职责、权限和相应程序对 支付申请进行审批。

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募 集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、 使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集 资金使用的内控机制。审计部对募集资金的存放时使用情况进行了专项 审计，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按 照制度规定执行。

（3）采购管理

公司对采购业务实行流程管控，建立了比较完善的采购管理制度， 包括《采购计划管理规定》、《采购控制程序》、《供方评定程序》、《相关 方管理程序》、《材辅料入厂验收标准》等制度规范，明确请购、审批、 购买、验收和付款等环节的职责和审批权限，公司能够按照规定的审批 权限和程序办理采购业务，根据市场情况和采购计划合理选择采购方 式，大宗物资实行招标采购。

（4）资产管理

公司已建立资产日常管理制度和定期清查制度，采取记录、实物保 管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施确保资产安全。确定 了固定资产折旧计提、无形资产摊销、资产减值准备计提等会计政策， 明确资产处置的程序和权限。

（5）销售管理

公司加强市场开拓力度，以业务单元为基础，实施开放搞活政策。 定期进行市场分析及客户分析，客户结构得到较大调整和改善，主要客

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户由处于二三线的光电企业调整为排名世界前五位的电器公司，如爱普 生、富士能、索尼、尼康、佳能等。

（6）税务管理

公司纳税申报、税款缴纳、经营决策和日常经营活动充分考虑税收 因素的影响，符合税法规定；对税务事项的会计处理符合国家相关会计 准则以及股份公司会计核算办法；税务登记、税务档案管理以及税务资 料的准备和报备等涉税事项等符合税法的规定。

（7）关联交易管理

为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非 关联股东利益的情况，同时，严格执行关联交易相关信息披露等规定。 （8）投资管理

公司制定了《固定资产投资管理办法》，严格按照投资管理制度的 规定，坚持管理规范、责任明确、效益优先的原则，规范论证、决策、 计划、实施、后评价各环节管理，推行项目责任制。把投资管理状况及 重大项目审计结论和后评价结果，作为经营管理业绩评价考核及实施奖 罚的依据。

（9）子公司管控

为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，从公司治理、 经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公 司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。 （10）会计核算

公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量， 应用计算机软件进行会计核算，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的 处理程序，保证会计资料真实完整。公司会计基础工作完善，会计机构

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设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置。 （11）财务报告管理

公司会计政策符合国家有关会计法律法规及最新监管规定的要求， 建立了日常信息定期核对制度，发现差异及时查明原因予以解决，确保 编制财务报告记录的会计信息数字真实、内容完整、计算准确、依据充 分。财务报告编制完成后，由财务总监签字后报公司管理层审核，经董 事会或审计委员会审批后对外发布和披露，须经注册会计师审计的，随 财务报告一并提供审计报告。公司重视财务报告的分析，定期召开财务 分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，分析企业的经营状况和 存在的问题，提出改进措施，促进管理提升。

（12）全面预算管理

公司制定了《全面预算管理制度》，建立“预算假设—预算编制— 预算执行控制—预算反馈和改进—预算考评”为一体的全过程控制和闭 环管理体系。强调业务预算的基础作用，发挥公司战略目标对业务预算 的指引作用，确保预算的合理性、可操作性和可控性。根据公司发展战 略目标，编制公司三年滚动预算，各业务部门参与预算的编制；按照上 下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制公司年度全面预算。

（13）合同管理

公司建立了《合同管理规定》，制定了标准合同文本，对合同的签 订、审批、管理进行规范。公司实施对合同进行全方位管理，业务部门 将合同业务精细化，将签订、发货、开票、退货、付款全部登记；合同 法律审核率确保100%，有效地避免了问题合同的签订；对合同执行情况 进行检查与监督，防控合同违约，维护公司利益。

（14）信息系统管理

公司建立了信息共享平台，实现了数据的有效共享，建立了以ERP、 OA 两大系统为整体构架的信息化应用系统，为生产运营效率的提升提

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供了信息保障。建立了《计算机网络管理制度》、《ERP系统管理制度》 和《信息系统数据管理制度》等信息系统开发与运维、访问与变更、数 据输入与输出、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运 行。

4、信息与沟通

公司的信息系统能够及时对信息进行收集、处理和传递，建立了反 舞弊机制，保证信息内部控制的有效性。公司建立了面向客户、投资者 及公司员工的多层次沟通渠道。对客户，公司建立了客户管理办法，对 口单位负责服务工作，致力于提高客户满意度；对投资者，公司指定董 事办负责信息披露工作，保证投资者及时了解公司动态，正确认知公司 价值；在公司内部，采取例会、总经理办公会、视频会议、内刊、OA系 统等多种形式，进行管理与业务沟通。

5、内部监督

公司监事会是公司的内部监督机构。同时在董事会下设审计委员 会，审计部在审计委员会的领导下独立开展内部审计工作，进行日常内 部监督。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部 机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以 及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺 陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改意见，并采取适当 的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。公司定期组织对内部控 制的有效性进行评价。监事会、审计委员会和内部审计机构在内部控制 设计和运行中能够发挥有效作用。

（二）内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内 部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战 略目标等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，将内部

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控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三个等级，从定量标准和 定性标准两个维度衡量，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体 认定标准，评估结果遵循就高原则，并与以前年度保持一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度 项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
资产总额潜在错 报	错报＜资产总额 0.5%	资产总额0.5%≤错报＜资产 总额1%	错报≥资产总额1%
营业收入潜在错 报	错报＜营业收入总 额0.5%	营业收入总额0.5%≤错报＜ 营业收入总额1%	错报≥营业收入总 额1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定 为重要缺陷或一般缺陷：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的

• 舞弊行为；

• （2）公司更正已披露的财务报告，以反映对错误或舞弊导致的重

• 大错报的纠正；

• （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制体系识别的当期财务

• 报告中的重大错报；

• （4）审计委员会和审计部对公司的财务报告内部控制监督无效。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因 素确定。

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缺陷等级	直接财产损失	潜在负面影响
重大缺陷	500 万元及以上	已经对外正式披露并对公司定期报 告披露造成负面影响
重要缺陷	200 万元（含200 万元）～500 万元	受到国家政府部门处罚，但未对公司 定期报告披露造成负面影响
一般缺陷	50 万元（含50 万元）～200 万元	受到省级（含省级）以下政府部门处 罚但未对公司定期报告披露造成负 面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定 为重要缺陷或一般缺陷：

• （1）核心人员流失比率达到15%；

• （2）媒体负面新闻频现；

• （3）已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，

• 并未加以改正；或者企业在基准日前虽对存在重大缺陷的内部控制进行 了整改，但新控制尚未运行足够长的时间（90 天）；

• （4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

• （5）企业经营活动严重违反国家法律法规或规范性文件；

• （6）缺乏民主决策程序，“三重一大”（即重大决策、重大事项、

重要人事任免及大额资金支付业务）决策程序不合规。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在

财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公

司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

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四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明

利达光电股份有限公司董事会

2014 年3 月28 日

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