Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

利达光电股份有限公司 内部控制鉴证报告

信会师报字[2014]第710349 号

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利达光电股份有限公司

内部控制鉴证报告 （ 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止）

目 录 页 次

一、

内部控制鉴证报告 1-2

二、 利达光电股份有限公司 2013 年度内部控制自我评 1-8 价报告

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信会师报字[2014]第 710349 号

内部控制鉴证报告

利达光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的利达光电股份有限公司(以下简称 “贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

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报告 第 1 页

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规 定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李顺利

中国·上海

中国注册会计师：陈佳

二○一四年三月二十六日

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报告 第 2 页

利达光电股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

利达光电股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价 报告基准日）内部控制的有效性进行了自我评价。

• 一、 重要声明

• 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部 控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、 内部控制评价结论

• 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，自 2013 年 1 月 1 日至内部控制评价报 告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，自 2013 年 1 月 1 日至内部控制评价 报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 经评价，2013 年度公司内部控制体系建设和执行是有效的，并且截至内部控制评价 报告发出日止未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、 2013 年度内部控制评价工作

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评价报告 第 1 页

一 ( ) 内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个内部控制要素的 全部内容纳入了评价范围，包括组织构架、发展战略、人力资源、社会责任、企业 文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、业务 外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等业 务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

1、 内部环境

（1）治理结构

股东大会为公司的权力机构，董事会为股东大会的执行机构，下设提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会。总经理负责公司的日常经营管理工作，监事 会是公司的内部监督机构。

（2）内部组织结构

公司内部设总经理办公室、工业工程部、财务管理中心、技术中心、调达中心、 运营保障中心、各事业部等部门。公司以追求总体战略控制和协同效应的培育 为目标构建组织架构，以细分重点业务单元设置事业部。其根本目的在于通过 专业化发展，在行业细分领域做出数一数二的产品发展壮大，成为公司的利润 中心，以产品为核心构建公司的系统竞争力，实现公司可持续健康发展。

（3）内部审计

根据公司章程，公司董事会下设审计委员会，作为董事会的常设监督机构，向 董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披 露、审查内部控制制度。审计委员会下设内部审计部。内部审计部为日常办事 机构，在审计委员会指导下，负责公司内部审计工作的开展，监督、核查内部 控制体系的运行，负责向审计委员会报告工作。

（4）发展战略

公司战略为千亿战略，千亿战略的整体发展思路为：以光学元件为基础，以薄 膜技术为核心，坚定不移实施千万镜头亿件元件战略，强化优势资源配置，培 育发展以薄膜技术为核心的新业务，实现公司转型升级与可持续发展。

（5）人力资源

公司重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重 要标准。建立领导干部以目标和结果为导向的能上能下机制，严格管辅人员绩 效管理制度。公司建立了全方位职位等级评价管理体系，打通员工成长通道。 （6）社会责任

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评价报告 第 2 页

公司重视企业社会责任的履行，保障企业员工、供应商、客户及相关社会公众 的合法权益，切实做好职工职业健康安全保障，注重环境保护和资源节约，努 力实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。 （7）企业文化

公司重视企业文化建设，弘扬“自我变革、勇于创新、成人达己、合作共赢” 的企业精神，树立“创造价值、共赢未来”的核心价值观，以“致力光学科技、 促进人类文明”为使命，坚持“特色发展、创新发展、合作发展、可持续发展” 的发展理念，将“打造光学薄膜全球一流企业”作为企业愿景。

• 2、 风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估 体系, 定期组织对公司风险管理进行评估，开展风险辨识和评估分析，对识别 出来的各类风险进行排序，对评估出来的重大风险制定风险管理策略和应对方 案。

6 月份组织对 2013 年度上半年重大风险和重要风险进行分析，编制了公司 2013 年上半年全面风险管理报告，四季度组织对 2014 年度风险进行了评估，编制 了公司 2014 年度全面风险管理报告，指导全面风险管理工作的开展。2013 年 公司还组织对固定资产投资项目可行性进行了评估，深入分析项目风险；对兵 器装备集团财务有限责任公司等单位进行了专项风险评估，对决策形成有效支 撑。

3、 控制活动

报告期内，公司按照《企业内部控制应用指引》的规定，完善公司内控体系， 主要通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制手段，将风 险控制在可接受范围之内。采取主要控制措施如下：

（1）战略规划管理

结合宏观环境、市场环境及公司现状，编制完成了公司 2014 年—2016 年“千 亿”战略规划，进一步明确了公司整体发展思路，制定了元件业务和镜头业务 未来三年的规划目标、发展方向、重点工作以及保障措施。同时，根据不同时 期市场环境的变化，适时对规划目标和发展方向进行修订并制定相应的工作计 划、措施，使战略目标能够落地，保障措施进一步完善。

（2）资金管理

公司制定了《货币资金管理制度》，建立了货币资金业务的岗位责任制，明确 相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金的不相容岗位相互分离、相互

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评价报告 第 3 页

制约和监督。有关部门或个人用款时，应当向审批人提交货币资金支付申请， 注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效合同或相关证明。 审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管 理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。审计 部对募集资金的存放时使用情况进行了专项审计，公司募集资金使用遵循规 范、安全、高效、透明的原则，严格按照制度规定执行。

（3）采购管理

公司对采购业务实行流程管控，建立了比较完善的采购管理制度，包括《采购 计划管理规定》、《采购控制程序》、《供方评定程序》、《相关方管理程序》、《材 辅料入厂验收标准》等制度规范，明确请购、审批、购买、验收和付款等环节 的职责和审批权限，公司能够按照规定的审批权限和程序办理采购业务，根据 市场情况和采购计划合理选择采购方式，大宗物资实行招标采购。

（4）资产管理

公司已建立资产日常管理制度和定期清查制度，采取记录、实物保管、定期盘 点、账实核对、限制接触和处置等措施确保资产安全。确定了固定资产折旧计 提、无形资产摊销、资产减值准备计提等会计政策，明确资产处置的程序和权 限。

（5）销售管理

公司加强市场开拓力度，以业务单元为基础，实施开放搞活政策。定期进行市 场分析及客户分析，客户结构得到较大调整和改善，主要客户由处于二三线的 光电企业调整为排名世界前五位的电器公司，如爱普生、富士能、索尼、尼康、 佳能等。

（6）税务管理

公司纳税申报、税款缴纳、经营决策和日常经营活动充分考虑税收因素的影响， 符合税法规定；对税务事项的会计处理符合国家相关会计准则以及股份公司会 计核算办法； 税务登记、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事 项等符合税法的规定。

（7）关联交易管理

为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益，公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况， 同时，严格执行关联交易相关信息披露等规定。

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评价报告 第 4 页

（8）投资管理

公司制定了《固定资产投资管理办法》，严格按照投资管理制度的规定，坚持 管理规范、责任明确、效益优先的原则，规范论证、决策、计划、实施、后评 价各环节管理，推行项目责任制。把投资管理状况及重大项目审计结论和后评 价结果，作为经营管理业绩评价考核及实施奖罚的依据。

（9）子公司管控

为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，从公司治理、经营及财 务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规 定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。

（10）会计核算

公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量，应用计算机软 件进行会计核算，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计 资料真实完整。公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按 照国家有关会计从业资格的要求配置。

（11）财务报告管理

公司会计政策符合国家有关会计法律法规及最新监管规定的要求，建立了日常 信息定期核对制度，发现差异及时查明原因予以解决，确保编制财务报告记录 的会计信息数字真实、内容完整、计算准确、依据充分。财务报告编制完成后， 由财务总监签字后报公司管理层审核，经董事会或审计委员会审批后对外发布 和披露，须经注册会计师审计的，随财务报告一并提供审计报告。公司重视财 务报告的分析，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息， 分析企业的经营状况和存在的问题，提出改进措施，促进管理提升。

（12）全面预算管理

“ — — 公司制定了《全面预算管理制度》，建立 预算假设 预算编制 预算执行控制 — — ” 预算反馈和改进 预算考评 为一体的全过程控制和闭环管理体系。强调业 务预算的基础作用，发挥公司战略目标对业务预算的指引作用，确保预算的合 理性、可操作性和可控性。根据公司发展战略目标，编制公司三年滚动预算， 各业务部门参与预算的编制；按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制 公司年度全面预算。

（13）合同管理

公司建立了《合同管理规定》，制定了标准合同文本，对合同的签订、审批、 管理进行规范。公司实施对合同进行全方位管理，业务部门将合同业务精细化， 将签订、发货、开票、退货、付款全部登记；合同法律审核率确保 100%，有 效地避免了问题合同的签订；对合同执行情况进行检查与监督，防控合同违约，

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评价报告 第 5 页

维护公司利益。

（14）信息系统管理

公司建立了信息共享平台，实现了数据的有效共享，建立了以 ERP、OA 两大 系统为整体构架的信息化应用系统，为生产运营效率的提升提供了信息保障。 建立了《计算机网络管理制度》、《ERP 系统管理制度》和《信息系统数据管 理制度》等信息系统开发与运维、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等 方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

4、 信息与沟通

公司的信息系统能够及时对信息进行收集、处理和传递，建立了反舞弊机制， 保证信息内部控制的有效性。公司建立了面向客户、投资者及公司员工的多层 次沟通渠道。对客户，公司建立了客户管理办法，对口单位负责服务工作，致 力于提高客户满意度；对投资者，公司指定董事办负责信息披露工作，保证投 资者及时了解公司动态，正确认知公司价值；在公司内部，采取例会、总经理 办公会、视频会议、内刊、OA 系统等多种形式，进行管理与业务沟通。

5、 内部监督

公司监事会是公司的内部监督机构。同时在董事会下设审计委员会，审计部在 审计委员会的领导下独立开展内部审计工作，进行日常内部监督。公司已建立 内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权 限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频 率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因， 提出整改意见，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。公 司定期组织对内部控制的有效性进行评价。监事会、审计委员会和内部审计机 构在内部控制设计和运行中能够发挥有效作用。

( 二 ) 内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内部控制缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标等因素，区分财务报 告内部控制和非财务报告内部控制，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、一 般缺陷三个等级，从定量标准和定性标准两个维度衡量，研究确定了适用于本公司 的内部控制缺陷具体认定标准，评估结果遵循就高原则，并与以前年度保持一致。

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评价报告 第 6 页

1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度
	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
项目
	错报＜资产	资产总额0.5%≤错报＜资	错报≥资产总额
资产总额潜在错报
	总额0.5%	产总额1%	1%
	错报＜营业
		营业收入总额0.5%≤错报	错报≥营业收入总
营业收入潜在错报	收入总额
		＜营业收入总额1%	额1%
	0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一 般缺陷：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

• （2）公司更正已披露的财务报告，以反映对错误或舞弊导致的重大错报的纠正；

• （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制体系识别的当期财务报告中的重大错

• 报；

• （4）审计委员会和审计部对公司的财务报告内部控制监督无效。

• 2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定。

缺陷等级	直接财产损失	潜在负面影响
		已经对外正式披露并对公司定期报告披
重大缺陷	500万元及以上
		露造成负面影响
	200 万元（含200 万	受到国家政府部门处罚，但未对公司定期
重要缺陷
	元）～500万元	报告披露造成负面影响
	50万元（含50万元）～	受到省级（含省级）以下政府部门处罚但
一般缺陷
	200万元	未对公司定期报告披露造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一 般缺陷：

• （1）核心人员流失比率达到 15%；

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评价报告 第 7 页

（2）媒体负面新闻频现；

（3）已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；或 者企业在基准日前虽对存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但新控制尚未运行足 够长的时间（90 天）；

• （4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

• （5）企业经营活动严重违反国家法律法规或规范性文件；

• （6）缺乏民主决策程序，“三重一大”（即重大决策、重大事项、重要人事任免及大

额资金支付业务）决策程序不合规。

( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、 其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明

利达光电股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十六日

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评价报告 第 8 页