Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

利达光电股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

本公司董事会及全体董事保证报告内容真实、准确和完整，并对报 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防 范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益， 保障公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规的要求，利达光电股份有限公司（以 下简称“利达光电”或“公司”）对公司截至2011 年12 月31 日内部 控制运行的有效性进行了全面调查与评估，作出自我评价。

一、公司基本情况

（一）历史沿革

1、1995 年设立南阳利达光电有限公司

经南阳市对外经济贸易委员会宛外经贸资字（1995）038 号《关于 设立“南阳利达”的批复》批准，南阳利达由河南中南光电仪器厂与英 属维尔京群岛第二光学有限公司于1995 年4 月5 日合资设立，企业性 质为中外合资经营企业。南阳利达设立时注册资本为5,143.00 万元人 民币，其中河南中南光电仪器厂出资3,343 万元人民币，占注册资本 65%；英属维尔京群岛第二光学有限公司出资1,800 万元人民币，占注 册资本35%。

股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	河南中南光电仪器厂	3,343.00	65.00
2	英属维尔京群岛第二光学有限公司	1,800.00	35.00
	合 计	5,143.00	100.00

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2、第一次股权调整

2003 年4 月23 日，经南阳市对外贸易经济合作局宛外经贸资 [2003]78 号文批准，南阳利达股东英属维尔京群岛第二光学有限公司将 其持有的南阳利达10%的股权转让给河南中光学集团有限公司（原河南 中南光电仪器厂）。股权转让后，河南中光学集团有限公司持有南阳利 达75%的股权，英属维尔京群岛第二光学有限公司持有南阳利达25%的 股权。

转让后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	河南中光学集团有限公司	3,857.25	75.00
2	英属维尔京群岛第二光学有限公司	1,285.75	25.00
	合 计	5,143.00	100.00

3、2004 年吸收合并南阳协力光学有限公司等5 家公司 2004 年6 月21 日，经南阳市商务局宛商资管[2004]10 号文批准， 南阳利达吸收合并了南阳协力光学有限公司、南阳三利光学有限公司、 南阳利宏光学有限公司、南阳爱龙光学有限公司、南阳中光学薄膜有限 公司。合并后吸收方继续存在，被吸收方解散，合并后南阳利达全部继 承因合并而解散的上述公司的债权、债务。南阳利达吸收合并后公司注 册资本由原5,143.00 万元增加6,968.67 万元至12,111.67 万元，外资 比例为25.63%，合并后的南阳利达股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	河南中光学集团有限公司	7,701.76	63.59
2	英属维尔京群岛第二光学有限公司	1,286.00	10.62
3	南方工业资产管理有限责任公司	1,200.00	9.91
4	日本清水产业株式会社	1,101.31	9.09
5	香港明汇国际有限公司	596.95	4.93
6	香港友滔有限公司	120.00	0.99
7	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	105.65	0.87
	合 计	12,111.67	100.00

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4、第二次股权调整

南方工业资产管理有限责任公司受让英属维尔京群岛第二光学有 限公司股权

经南阳利达2005 年6 月20 日董事会决议通过，南方工业集团于 2005 年8 月12 日下达兵装财[2005]545 号文件批复同意，以及南阳市 商务局2005 年11 月7 日以宛商资管[2005]294 号文批准，南方工业资 产管理有限责任公司受让英属维尔京群岛第二光学有限公司所持有的 南阳利达1,286 万元出资（占南阳利达出资总额的10.62%）。上述股权 转让后，英属维尔京群岛第二光学有限公司不再持有南阳利达股权，南 方工业资产管理有限责任公司持有股权由原1,200 万元增加到2,486 万 元。

南阳市金坤光电仪器有限责任公司受让明汇国际有限公司股权

经南阳市商务局2005 年11 月7 日以宛商资管[2005]294 号文批准， 明汇国际有限公司将持有的250 万元的出资转让给南阳市金坤光电仪器 有限责任公司。上述股权转让后，明汇国际有限公司持有的股权由原 596.95 万元减少为346.95 万元。

富士能佐野株式会社增资及南方工业资产管理有限责任公司退出 股权

经南阳市商务局2005 年11 月7 日以宛商资管[2005]294 号文批准， 富士能佐野株式会社以现金出资方式对南阳利达增资1,460 万元人民 币；在富士能佐野株式会社向南阳利达增资的同时，南方工业资产管理 有限责任公司相应将其持有的2,486 万元中的1,460 万元股权退出。上 述增资以及股权退出是公司第二次股权调整中同时进行的行为，得到了 南阳市商务局和南阳市工商行政管理局的批准。第二次股权调整后南阳 利达股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	河南中光学集团有限公司	7,701.76	63.59
2	富士能佐野株式会社	1,460.00	12.05
3	日本清水产业株式会社	1,101.31	9.09
4	南方工业资产管理有限责任公司	1,026.00	8.47
5	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	355.65	2.94
6	香港明汇国际有限公司	346.95	2.87
7	香港友滔有限公司	120.00	0.99
	合 计	12,111.67	100.00

5、第三次股权调整

日本清水（香港）有限公司受让日本清水及香港友滔股权、明汇国 际有限公司增资

经南阳利达2006 年1 月20 日董事会决议通过，南阳市商务局于 2006 年3 月6 日以宛商资管[2006]42 号文批准，日本清水将其持有的 南阳利达1,101.31 万元出资全部转让给日本清水（香港）有限公司； 香港友滔将所持有的120 万元出资全部转让给日本清水（香港）有限公 司。日本清水（香港）有限公司在受让日本清水与香港友滔出资后，以 外汇折合403.45 万元人民币对南阳利达增资，增加出资额403.45 万元。 明汇国际有限公司以外汇折合96.55 万元人民币对南阳利达增资，增加 出资额96.55 万元。上述股权转让及增资后，日本清水与香港友滔不再 持有南阳利达股权，日本清水（香港）有限公司持有南阳利达1,624.76 万元股权，明汇国际有限公司持有股权由原346.95 万元增加到443.50 万元。

南方工业资产管理有限责任公司1,500 万元债转股增资

经南阳市商务局于2006 年3 月6 日以宛商资管[2006]42 号文批准， 南方工业资产管理有限责任公司将其对南阳利达的1,500 万元债权转为 股权增资，增加出资额1,500 万元。

中国南方工业集团公司划转股权

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经中国南方工业集团公司于2006 年1 月8 日以兵装资[2006]104 号文决定，将下属全资企业河南中光学集团有限公司所持南阳利达 7,701.76 万元国有股权无偿划转给中国南方工业集团公司。本次股权划 转后，河南中光学集团有限公司持有的南阳利达股权全部转由中国南方 工业集团公司持有。由于河南中光学集团有限公司为中国南方工业集团 公司全资子公司，本次股权划转后发行人实际控制人没有发生变化。 经本次增资及股权调整后，南阳利达注册资本由原12,111.67 万元 增加到14,111.67 万元，外资比例为25%。此次变动后的南阳利达股权 结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	中国南方工业集团公司	7,701.76	54.58
2	南方工业资产管理有限责任公司	2,526.00	17.90
3	日本清水（香港）有限公司	1,624.76	11.51
4	富士能佐野株式会社	1,460.00	10.35
5	香港明汇国际有限公司	443.50	3.14
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	355.65	2.52
	合 计	14,111.67	100.00

6、公司改制

本公司系根据2006 年6 月12 日中华人民共和国商务部商资批 [2006]1312 号《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资 股份制公司的批复》，由南阳利达光电有限公司整体变更设立的外商投 资股份有限公司。以截止2006 年3 月31 日经审计的净资产 149,249,329.49 元中的149,240,000.00 元，按1:1 的比例折合为本公 司的股份总额149,240,000.00 股，其余9,329.49 元列入公司资本公积。 中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了中瑞华恒信验字（2006）第 2033 号的验资报告，验证上述变更事项。

由中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司、日本 清水（香港）有限公司、富士能佐野株式会社、明汇国际有限公司、南

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阳市金坤光电仪器有限责任公司共同作为发起人发起设立，设立时注册 资本为14,924 万元，如下表所示：

序号	股东名称	出资额 （元）	占总股本 比例（%）
1	中国南方工业集团公司	81,455,192.00	54.58
2	南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960.00	17.90
3	日本清水（香港）有限公司	17,177,524.00	11.51
4	富士能佐野株式会社	15,446,340.00	10.35
5	香港明汇国际有限公司	4,686,136.00	3.14
6	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848.00	2.52
	合 计	149,240,000.00	100.00

7、首次向社会公开发行人民币普通股

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]394 号文核 准，于2007 年11 月14、15 日向社会公开发行人民币普通股5,000 万 股，发行后的总股本为199,240,000.00 元。发行后的股本如下：

股东名称	出资额	持股比例(%)
中国南方工业集团公司	81,455,192.00	40.88
南方工业资产管理有限责任公司	26,713,960.00	13.41
日本清水（香港）有限公司	17,177,524.00	8.62
富士能佐野株式会社	15,446,340.00	7.75
香港明汇国际有限公司	4,686,136.00	2.35
南阳金坤光电仪器有限责任公司	3,760,848.00	1.89
网下配售股份	10,000,000.00	5.02
无限售条件的社会公众股	40,000,000.00	20.08
合 计	199,240,000.00	100.00

（二）公司经营范围

精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统 应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品 和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。

（三）公司整体战略规划

以“十二五”光电产业发展规划和“123”战略为牵引，围绕薄膜

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技术为核心，建设资本运作平台和产业化平台，发展四大业务板块，实 施“百千亿”工程，即百万整机、千万镜头、亿件元件，建设精密光学 元件制造基地、数码投影产业化基地，打造中国光电第一品牌；构建光 学材料、元件、组件、整机全产业链条、垂直整合、横向拓展的产业集 群。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计委员会负责内部控制评价的组织实施工作， 对纳入评价范围的领域和单位从内部控制的内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等五个要素展开调查与评估。 （一）内部控制的目标

建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企 业实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公 司的各项业务和事项。

2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事 项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业 务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的 成本实现有效控制。

（三）内部控制评价的范围

纳入评价范围的有组织构架、发展战略、人力资源、社会责任、企

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业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工 程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、 信息系统、内部监督等18 个业务和事项，涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（四）内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行， 审计委员会授权审计部牵头组成调查评估小组，在评价过程中，我们采 用了个别访谈、调查、复核、穿行测试、实地查验和抽样等方法，广泛 收集了公司内部控制设计和运行是否有效的证据。最后，我们在对检查 结果进行多次内部沟通、讨论基础上，出具公司内部控制自我评价报告。 三、公司内部控制基本框架评价

（一）内部环境 1、治理结构

股东大会为公司的权力机构，董事会为股东大会的执行机构，下设 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。总经理负责公司的日常 经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。

股东大会议事规则

为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》和《利达光电股份有限公司章程》的规定， 制定了《股东大会议事规则》。该规则共六章四十八条，对股东大会的 召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决及决 议等做了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

公司董事会议事规则

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公

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司法》、《证券法》等有关规定，制订了《董事会议事规则》。该规则共 三十二条，对董事、独立董事、董事会、董事长的职责、会议通知和签 到规则、会议提案规则、会议议事和表决规则、会议记录及执行等做了 明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

公司总经理工作细则

为规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高 效地工作，根据《公司法》和《利达光电股份有限公司章程》，制定了 《总经理工作细则》。该细则共二十五条，对公司总经理的权利和义务、 管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公 司职权，保障股东权益、公司和职工的合法权益不受侵犯。

2、内部组织结构

2011 年10 月份，经公司总经理办公会研究决定，对公司组织架构 进行了调整。调整后的公司内部组织下设总经理办公室、财务管理中心、 运营保障中心、科技管理部、9 个事业部和聚光太阳能工程部等部门。

公司以追求总体战略控制和协同效应的培育为目标调整组织架构， 以细分重点业务单元成立了九大事业部。其根本目的在于通过专业化发 展，在行业细分领域做出数一数二的产品发展壮大，成为公司的利润中 心，以产品为核心构建公司的系统竞争力，实现公司可持续健康发展。 3、内部审计

根据公司《章程》，公司董事会下设审计委员会，作为董事会的常 设监督机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公 司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。审计委员会下设内部审计 部。内部审计部为日常办事机构，在审计委员会指导下，负责公司内部 审计工作的开展，监督、核查内部控制体系的运行，负责向审计委员会 报告工作。

根据公司《章程》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审

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计工作指引》的规定，公司制定了《董事会审计委员会议事规则》和《内 部审计工作制度》。

4、人力资源政策

公司制定了《人力资源管理规定》、《绩效管理方案》、《薪资管理制 度》、《培训管理办法》等有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括 员工的聘用、培训、考核、辞退与辞职，员工的薪酬、晋升与奖惩等方 面都有相应的制度明确规定。

公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔 和聘用员工的重要标准。建立领导干部以目标和结果为导向的能上能下 机制，严格管辅人员绩效管理制度，对于持续达不到目标的人员实施能 力再提升工程及转岗，使劳动者素质提高与收入增长同步。根据工作需 要，分层次分业务环节对员工开展各类培训，针对不同岗位展开多种形 式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。全年共组织一级培 训3,537 人次。

2011 年7 月份，为优化资源，建立轻型高效的组织，推进公司市场 化转型工作顺利实施，适应公司发展要求，公司对部分部门的管辅、技 术岗位人员实行了竞聘上岗。

5、社会责任

公司非常重视企业社会责任的履行，保障企业员工、供应商、客 户及相关社会公众的合法权益，切实做好职工职业健康安全保障，注 重环境保护和资源节约，努力实现企业与员工、企业与社会、企业与 环境的健康和谐发展。

公司制定了《安全生产责任制度》，运营保障中心下属装备动力部 负责生产经营过程的安全管理，持续对生产现场进行设备维护使用、安 全隐患排查等情况进行不定期检查，对检查中发现的各类问题，及时通 报并处罚督促整改，对安全隐患排查中检查出的整改项，保证100%整改

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到位；定期对职工进行安全教育培训，实行特殊岗位资格认证制度，建 立健全突发事件应急预案。

公司运营保障中心下属工业工程管理部负责计量管理和体系健全， 公司已通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境 管理体系认证、欧盟 RoHS 标准体系第三方评价和认证，建立了完整 的品质管理体系和环境管理体系，2011 年公司又通过了国防计量认可， 取得了计量资质。2011 年公司获得河南省质量信用AAA 级企业荣誉。

公司严格执行劳动合同法及公司相关制度规定，保证员工合法权益 得到落实。公司在各单位设立党、团、工会分支机构，听取员工心声和 建议，积极开展活动。公司支持工会组织了义务献血、对公司100 余名 困难职工进行了帮扶慰问和为南阳市贫困群体组织了献爱心捐款捐物 等活动，公司和各党支部开展各类文化活动20 余次，近4,000 人次参 加活动，充分体现出公司关爱员工，积极履行社会公益方面的责任和义 务。

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公司秉承“学习、创新、竞争、超越”的企业精神，“以智慧开拓 光电产业的无限发展空间”为使命，努力发展成为国内一流、国际著名 的创新型光电企业。公司十分重视文化建设，培育积极向上的价值观和 社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树 立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人 员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守 则，认真履行岗位职责。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效 的风险评估体系, 组织对年度风险管理工作情况进行自评估，开展风险 辨识和评估分析，对识别出来的战略风险、财务风险、经营风险等方面

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的重大风险进行排序，制定风险管理策略和重大风险应对方案。每年初 编制公司的全面风险管理报告，指导公司全面风险管理工作的开展。 （三）控制活动

结合公司风险评估，公司主要通过预防性控制与发现性控制相结合 的方法，运用相应的控制手段，将风险控制在可承受度之内。采取主要 控制措施如下：

1、不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并 实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、 财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

2、授权审批控制

公司章程和制度明确股东大会、董事会、经理层以及各岗位办理业 务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司将授权审批控制区分 常规授权和特别授权，对于重大业务和事项，实行集体决策审批或联签 制度。

3、会计系统控制

公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、 编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证 会计资料真实完整。

公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国 家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

为适应公司组织架构调整需要，合理保证各事业部财务报告及会计 信息的真实性、完整性，促进事业部经营效率和经营效果提高，根据《企 业会计准则》和公司相关规定，制定了《利达光电股份有限公司事业部 财务管理及会计核算暂行办法》，于2011年12月印发执行。

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4、财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实 物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。 公司制定了《货币资金管理制度》、《对外提供担保及对外提供借 款管理办法》等，加强对资金的管理和资金风险的防控。 5、预算控制

公司制定了《全面预算管理制度》，强化、细化预算管理，业务部 门参与预算的编制，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制年 度全面预算。公司年度全面预算经总经理办公会讨论通过，董事会审议 确定。根据年度预算做好季度、月度、周预算的编制，加强预算管理； 强调预算牵引，对预算进行分解，落实预算责任制，实现预算目标落地， 责任可查；根据预算加强对公司运行质量的监控，逐月监控收入、费用、 应收账款、存货的执行情况，密切关注预算执行差异率，对出现的问题 及时预警并采取有效措施纠偏；将预算考核与绩效考核紧密结合，将目 标完成情况与年度收入挂钩，保障公司年度经营目标的实现。

6、运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，通过定期开展各个方面的运营情况 综合分析、对标分析和专项分析，召开经济活动分析会，及时发现存在 的问题，查明原因并制定措施加以改进。

2011年，公司在提升劳动生产率、提高一通率、市场和客户、加强 应收账款管理、提高存货周转率、盈利和亏损产品等方面组织了多次专 项分析，改善运营质量。

7、绩效考评控制

公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部 各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作 为部门奖罚和确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等

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的依据。

公司定期召开业绩反馈会，通报各部门业绩指标完成情况，通过评 估与改进，牵引部门工作重点，促进目标达成。分为月度、季度、年度 对中层以上干部、管理岗位、技术岗位及辅助岗位人员通过不同形式进 行考核评价，以不断改进工作中的薄弱环节，提高组织绩效，提升员工 能力、素质，促进公司战略目标的实现。

2011 年公司修订下发了《利达光电股份有限公司业绩管理办法》； 对员工绩效管理方案进行了修改；于年初下发了《利达光电股份有限公 司全员绩效管理方案》，在公司内部组织结构调整后，又及时对方案进 行了修订。

（四）信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，公司可以通过财务会计资料、经营管 理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部 信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场 调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 保证信息传输畅通。

公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环 节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和 监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的 问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会 和经理层。

公司建立了以ERP、OA 两大系统为构架的信息化应用系统，搭建了 信息共享平台，实现了数据的有效共享，为生产运营效率的提升提供了 基础保障。建立了《计算机网络管理制度》、《ERP系统管理制度》等 信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等方面 的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

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公司重视与投资者的沟通工作，以见面会、沟通会、电话联络等多 种形式加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，同时积极做好投 资者关系活动档案的建立和保管，做好日常电话记录并定期整理汇报相 关领导。按照之前发布的公告，公司于2011年6月20日如期举行了2010 年度业绩网上说明会，回答了广大投资者现场提出的大量问题，与投资 者实现互动交流，收到了良好效果。

（五）内部监督

公司董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的领导下独立开 展内部审计工作。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和 其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、 要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部 控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改意见，并采 取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。公司定期对内部 控制有效性进行评价。

四、重点控制活动的实施情况

报告期内，公司按照《企业内部控制应用指引》的规定，完善公司 内控体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、 投资、生产管理、销售与收款管理、信息披露等方面加强重点控制，各 项管理制度得到了有效的执行。

1、对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，从公司治理、 经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公 司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。

2、关联交易的内部控制

为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，公司严格执行关联交易的披露等规定，关联交易

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遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发生关联企 业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。

3、对外担保的内部控制

《利达光电股份有限公司章程》、《对外提供担保及对外提供借款 管理办法》对担保的审查与审批、担保的权限，担保的信息披露等作了 详细的规定。报告期内，公司对外担保按照上述要求进行了审批及信息 披露。

4、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募 集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、 使用、变更、管理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募 集资金使用的内控机制。审计部对募集资金的存放时使用情况进行了专 项审计，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格 按照《募集资金管理制度》等规定执行。

5、投资管理内部控制

公司制定了《固定资产投资管理办法》，明确了对外投资决策和管 理的程序，根据中长期发展规划，拟定年度投资计划，编制投资项目管 理计划，组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估，重视投资项 目的全过程管理。董事会根据《利达光电股份有限公司章程》的授权范 围对项目实施决策，超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会决 策。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露 义务，审计部对年度完工的固定资产投资项目进行了后评价。

6、生产管理控制

公司制定了生产管理制度、安全生产责任制度、 生产设备管理制 度等，明确了不同生产岗位职责权限。公司继续推行精益管理和精益生

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产方式，大力开展星级精益班组建设，实行班组成本管理，结合开展精 益管理工具应用、降本增效、提高一通率和合理化建议等系列活动，生 产管理活动得到了有效控制，生产效率和生产管理水平得到提升。 7、销售与收款管理控制

公司制定了《客户信用管理与应收账款管理制度》、《债权预警管 理办法》、《销售计划评审工作制度》等制度，财务部每月对客户账龄、 回款周期进行分析，对符合预警条件的客户及时预警，并反馈给各业务 部门负责人及公司领导。为加强对应收账款风险进行监控 ， 公司成立了 应收账款管理小组，财务部门督促销售部门加紧应收账款的催收，细化 责任到人。对长期挂账未收回的应收账款，财务部组织召开各业务单位 专题会议，制定出相应措施，落实责任人、落实时间点，并对执行情况 进行跟踪考核，每月在公司业绩反馈会上通报，对完成较差的责任人进 行相应处罚。对多次催收无效的客户，通过发送律师函进行催收，仍然 无效的，通过法律程序解决。

公司加强市场开拓力度，以业务单元为基础，实施开放搞活政策。 定期进行市场分析及客户分析，客户结构得到较大调整和改善，主要客 户由处于二三线的光电企业调整为排名世界前五位的电器公司，如索 尼、尼康、佳能、富士能、爱普生等。

上半年，面对生产材料价格的大幅上涨，销售部门联合相关部门与 客户进行了涨价谈判，与主要客户达成了系列产品涨价协议，维护了公 司利益。

8、信息披露管理控制

为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完 整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和深圳证券交

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易所的有关规定，结合公司具体情况，制定信息披露管理办法。对信息 披露的内容、信息披露的权限和职责划分、信息披露的基本原则、信息 披露的管理、信息披露的媒体和常设机构等做了明确的规定。报告期内， 公司对外披露的所有信息均严格按照中国证监会的要求进行披露，披露 信息公平、公正、及时，信息披露没有虚假内容、严重误导性陈述或重 大遗漏，顺利地通过了深圳证券交易所的审查，在事后的连续性审查中， 中国证监会及深圳证券交易所均未提出过质疑，未发生补发、纠正公告 以及对公司进行谴责或处罚的现象。

五、内部控制存在的问题及整改方案

公司现有内部控制制度基本能够适应公司经营管理的要求，能够为 编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务 活动的健康运行和国家有关法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行 提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但内部控制还存在一些薄 弱环节，需要加以改善。

为进一步加强内部控制，公司拟采取以下措施加以改进：

1、进一步完善风险管理机制和内部审计制度，细化内控评价标准， 进一步推进公司内控制度建设。

2、充分发挥财务管理的价值创造功能，实现财务会计向管理会计 转变。财务部门要能够为事业部提供分产品成本报表和分产品量本利分 析报告；指导事业部经营者掌握全面预算工具，并为事业部全面预算提 供详细数据支撑；实现分产品的精确成本核算，为产品决策和销售定价 提供准确数据。

3、继续推进精益生产和精益管理，不断加强基础管理，以全价值 链精细化管理为导向，全面打造制度化、标准化、流程化的管理体系。

4、改革科技管理与项目管理机制体制，将科技管理与公司研发资 源整合，加强研究与开发管理控制。围绕公司发展战略，持续进行技术

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升级与新产品研发，并通过自主研发和技术合作拓展业务领域，使技术 的掌握和成本的控制能力越来越强。严控科研费用的支出，确保公司重 点科研项目的顺利实施。进一步完善项目奖励评价体系，实施项目奖金 与项目进度实际完成情况挂钩，加快新产品开发速度，保证新产品开发 的成功率。

5、创新考核与激励机制，调整分配机制，进一步完善绩效管理体 系和薪酬管理体系 。

六、对内部控制的自我评估意见

综上所述，公司充分考虑所在行业特点及经营实际情况，不断 健全和完善公司内部控制制度，已建立了较为完善的内部控制体系， 并在经营活动中得到了一贯的、严格的执行，内部控制活动得到有效实 施，从而保证了公司各项经营活动的合法合规和有序进行，提高经营 管理效率，保护了公司资产的安全和完整，促进公司经营管理目标和 发展战略的实现，保证了财务报告及相关信息的真实、准确和完整。 自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日止，未发现公司内部控制体系 或执行方面存在重大缺陷和重要缺陷，公司建立的内部控制体系能够适 应公司经营管理要求和发展的需要，保证内部控制目标的达成，是 比较完整和合理的，执行是有效的，总体上符合国家有关法律法规和 监管部门的相关要求。

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