Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

利达光电股份有限公司

内部控制鉴证报告

• 大信专审字［ 2012 ］第 2 0088 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 内部控制鉴证报告„„„„„„„„„„„ 第 2 - 3 页

 内部控制的自评报告„„„„„„„„„„ 第 4 – 13 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第2-0088 号

利达光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对利达光电股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《利达光电股 份有限公司关于2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报 告”)中所述的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

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五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后 果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：刘经进

中 国 北 京 中国注册会计师：陈佳

二○一二年三月二十四日

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利达光电股份有限公司 关于2011年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告

利达光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发 的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审 计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息 与沟通、检查监督几个方面，对公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进 行了评估。

本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健 全的内部控制系统。评估情况如下：

一、内部控制制度的主要要素的实际状况

（一）内部环境

1、治理结构

股东大会为公司的权力机构，董事会为股东大会的执行机构，下设提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会。总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督 机构。

股东大会议事规则

为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《利达 光电股份有限公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》。该规则共六章四十八条， 对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决及决议等做

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了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

公司董事会议事规则

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制订 了《董事会议事规则》。该规则共三十二条，对董事、独立董事、董事会、董事长的职责、 会议通知和签到规则、会议提案规则、会议议事和表决规则、会议记录及执行等做了明确的 规定，保证了公司董事会的规范运作。

公司总经理工作细则

为规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公 司法》和《利达光电股份有限公司章程》，制定了《总经理工作细则》。该细则共二十五条， 对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依 法行使公司职权，保障股东权益、公司和职工的合法权益不受侵犯。

2、内部组织结构

2011 年10 月份，经公司总经理办公会研究决定，对公司组织架构进行了调整。调整后 的公司内部组织下设总经理办公室、财务管理中心、运营保障中心、科技管理部、9 个事业部 和聚光太阳能工程部等部门。

公司以追求总体战略控制和协同效应的培育为目标调整组织架构，以细分重点业务单 元成立了九大事业部。其根本目的在于通过专业化发展，在行业细分领域做出数一数二的产 品发展壮大，成为公司的利润中心，以产品为核心构建公司的系统竞争力，实现公司可持续 健康发展。

3、内部审计

根据公司《章程》，公司董事会下设审计委员会，作为董事会的常设监督机构，向董事 会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制 度。审计委员会下设内部审计部。内部审计部为日常办事机构，在审计委员会指导下，负责 公司内部审计工作的开展，监督、核查内部控制体系的运行，负责向审计委员会报告工作。 根据公司《章程》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，

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公司制定了《董事会审计委员会议事规则》和《内部审计工作制度》。

4、人力资源政策

公司制定了《人力资源管理规定》、《绩效管理方案》、《薪资管理制度》、《培训管 理办法》等有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、考核、辞退与 辞职，员工的薪酬、晋升与奖惩等方面都有相应的制度明确规定。

公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标 准。建立领导干部以目标和结果为导向的能上能下机制，严格管辅人员绩效管理制度，对于 持续达不到目标的人员实施能力再提升工程及转岗，使劳动者素质提高与收入增长同步。根 据工作需要，分层次分业务环节对员工开展各类培训，针对不同岗位展开多种形式的后续培 训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。全年共组织一级培训3,537 人次。

2011 年7 月份，为优化资源，建立轻型高效的组织，推进公司市场化转型工作顺利实施， 适应公司发展要求，公司对部分部门的管辅、技术岗位人员实行了竞聘上岗。

5、社会责任

公司非常重视企业社会责任的履行，保障企业员工、供应商、客户及相关社会公众的合 法权益，切实做好职工职业健康安全保障，注重环境保护和资源节约，努力实现企业与员工、 企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

公司制定了《安全生产责任制度》，运营保障中心下属装备动力部负责生产经营过程的 安全管理，持续对生产现场进行设备维护使用、安全隐患排查等情况进行不定期检查，对检 查中发现的各类问题，及时通报并处罚督促整改，对安全隐患排查中检查出的整改项，保证 100%整改到位；定期对职工进行安全教育培训，实行特殊岗位资格认证制度，建立健全突发 事件应急预案。

公司运营保障中心下属工业工程管理部负责计量管理和体系健全，公司已通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证、欧盟 RoHS 标准体 系第三方评价和认证，建立了完整的品质管理体系和环境管理体系，2011 年公司又通过了国 防计量认可，取得了计量资质。2011 年公司获得河南省质量信用AAA 级企业荣誉。

公司严格执行劳动合同法及公司相关制度规定，保证员工合法权益得到落实。公司在各

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单位设立党、团、工会分支机构，听取员工心声和建议，积极开展活动。公司支持工会组织 了义务献血、对公司100 余名困难职工进行了帮扶慰问和为南阳市贫困群体组织了献爱心捐 款捐物等活动，公司和各党支部开展各类文化活动20 余次，近4,000 人次参加活动，充分 体现出公司关爱员工，积极履行社会公益方面的责任和义务。

6、企业文化

公司秉承“学习、创新、竞争、超越”的企业精神，“以智慧开拓光电产业的无限发展 空间”为使命，努力发展成为国内一流、国际著名的创新型光电企业。公司十分重视文化建 设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作 情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企 业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系, 组 织对年度风险管理工作情况进行自评估，开展风险辨识和评估分析，对识别出来的战略风险、 财务风险、经营风险等方面的重大风险进行排序，制定风险管理策略和重大风险应对方案。 每年初编制公司的全面风险管理报告，指导公司全面风险管理工作的开展。

（三）控制活动

结合公司风险评估，公司主要通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的 控制手段，将风险控制在可承受度之内。采取主要控制措施如下：

1、不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施， 形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务 执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

2、授权审批控制

公司章程和制度明确股东大会、董事会、经理层以及各岗位办理业务和事项的权限范围、 审批程序和相应责任。公司将授权审批控制区分常规授权和特别授权，对于重大业务和事项， 实行集体决策审批或联签制度。

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3、会计系统控制

公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确 会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格 的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

为适应公司组织架构调整需要，合理保证各事业部财务报告及会计信息的真实性、完整 性，促进事业部经营效率和经营效果提高，根据《企业会计准则》和公司相关规定，制定了 《利达光电股份有限公司事业部财务管理及会计核算暂行办法》，于2011年12月印发执行。

4、财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、 账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

公司制定了《货币资金管理制度》、《对外提供担保及对外提供借款管理办法》等，加 强对资金的管理和资金风险的防控。

5、预算控制

公司制定了《全面预算管理制度》，强化、细化预算管理，业务部门参与预算的编制， 按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制年度全面预算。公司年度全面预算经总经理 办公会讨论通过，董事会审议确定。根据年度预算做好季度、月度、周预算的编制，加强预 算管理；强调预算牵引，对预算进行分解，落实预算责任制，实现预算目标落地，责任可查； 根据预算加强对公司运行质量的监控，逐月监控收入、费用、应收账款、存货的执行情况， 密切关注预算执行差异率，对出现的问题及时预警并采取有效措施纠偏；将预算考核与绩效 考核紧密结合，将目标完成情况与年度收入挂钩，保障公司年度经营目标的实现。

6、运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，通过定期开展各个方面的运营情况综合分析、对标分析 和专项分析，召开经济活动分析会，及时发现存在的问题，查明原因并制定措施加以改进。 2011年，公司在提升劳动生产率、提高一通率、市场和客户、加强应收账款管理、提高 存货周转率、盈利和亏损产品等方面组织了多次专项分析，改善运营质量。

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7、绩效考评控制

公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员 工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为部门奖罚和确定员工薪酬以及职务晋升、 评优、降级、调岗、辞退等的依据。

公司定期召开业绩反馈会，通报各部门业绩指标完成情况，通过评估与改进，牵引部门 工作重点，促进目标达成。分为月度、季度、年度对中层以上干部、管理岗位、技术岗位及 辅助岗位人员通过不同形式进行考核评价，以不断改进工作中的薄弱环节，提高组织绩效， 提升员工能力、素质，促进公司战略目标的实现。

2011 年公司修订下发了《利达光电股份有限公司业绩管理办法》；对员工绩效管理方案 进行了修改；于年初下发了《利达光电股份有限公司全员绩效管理方案》，在公司内部组织 结构调整后，又及时对方案进行了修订。

（四）信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、 专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中 介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外 部信息。保证信息传输畅通。

公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与 外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和 反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、 监事会和经理层。

公司建立了以ERP、OA 两大系统为构架的信息化应用系统，搭建了信息共享平台，实现 了数据的有效共享，为生产运营效率的提升提供了基础保障。建立了《计算机网络管理制度》、 《ERP系统管理制度》等信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等方 面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

公司重视与投资者的沟通工作，以见面会、沟通会、电话联络等多种形式加强与投资者 特别是机构投资者的联系和沟通，同时积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，做好日

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常电话记录并定期整理汇报相关领导。按照之前发布的公告，公司于2011年6月20日如期举行 了2010年度业绩网上说明会，回答了广大投资者现场提出的大量问题，与投资者实现互动交 流，收到了良好效果。

（五）内部监督

公司董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的领导下独立开展内部审计工作。公 司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限， 规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中 发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改意见，并采取适当的 形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。公司定期对内部控制有效性进行评价。

二、重点控制活动的实施情况

报告期内，公司按照《企业内部控制应用指引》的规定，完善公司内控体系，对控股子 公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、投资、生产管理、销售与收款管理、信息 披露等方面加强重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。

（一）对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，从公司治理、经营及财务等方面 对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定 了重大事项报告和审议程序。

（二）关联交易的内部控制

为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益， 公司严格执行关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。

（三）对外担保的内部控制

《利达光电股份有限公司章程》、《对外提供担保及对外提供借款管理办法》对担保的 审查与审批、担保的权限，担保的信息披露等作了详细的规定。报告期内，公司对外担保按 照上述要求进行了审批及信息披露。

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（四）募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司 制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确 的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。审计部对募集资金的存放时使用情况进 行了专项审计，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资 金管理制度》等规定执行。

（五）投资管理内部控制

公司制定了《固定资产投资管理办法》，明确了对外投资决策和管理的程序，根据中长 期发展规划，拟定年度投资计划，编制投资项目管理计划，组织投资项目立项前的论证工作， 加强风险评估，重视投资项目的全过程管理。董事会根据《利达光电股份有限公司章程》的 授权范围对项目实施决策，超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会决策。公司重大投 资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规 定履行了相应的审批程序及信息披露义务，审计部对年度完工的固定资产投资项目进行了后 评价。

（六）生产管理控制

公司制定了生产管理制度、安全生产责任制度、 生产设备管理制度等，明确了不同生产 岗位职责权限。公司继续推行精益管理和精益生产方式，大力开展星级精益班组建设，实行 班组成本管理，结合开展精益管理工具应用、降本增效、提高一通率和合理化建议等系列活 动，生产管理活动得到了有效控制，生产效率和生产管理水平得到提升。

（七）销售与收款管理控制

公司制定了《客户信用管理与应收账款管理制度》、《债权预警管理办法》、《销售计 划评审工作制度》等制度，财务部每月对客户账龄、回款周期进行分析，对符合预警条件的 客户及时预警，并反馈给各业务部门负责人及公司领导。为加强对应收账款风险进行监控， 公司成立了应收账款管理小组，财务部门督促销售部门加紧应收账款的催收，细化责任到人。 对长期挂账未收回的应收账款，财务部组织召开各业务单位专题会议，制定出相应措施，落 实责任人、落实时间点，并对执行情况进行跟踪考核，每月在公司业绩反馈会上通报，对完

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成较差的责任人进行相应处罚。对多次催收无效的客户，通过发送律师函进行催收，仍然无 效的，通过法律程序解决。

公司加强市场开拓力度，以业务单元为基础，实施开放搞活政策。定期进行市场分析及 客户分析，客户结构得到较大调整和改善，主要客户由处于二三线的光电企业调整为排名世 界前五位的电器公司，如索尼、尼康、佳能、富士能、爱普生等。

上半年，面对生产材料价格的大幅上涨，销售部门联合相关部门与客户进行了涨价谈判， 与主要客户达成了系列产品涨价协议，维护了公司利益。

（八）信息披露管理控制

为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和深圳证 券交易所的有关规定，结合公司具体情况，制定信息披露管理办法。对信息披露的内容、信 息披露的权限和职责划分、信息披露的基本原则、信息披露的管理、信息披露的媒体和常设 机构等做了明确的规定。报告期内，公司对外披露的所有信息均严格按照中国证监会的要求 进行披露，披露信息公平、公正、及时，信息披露没有虚假内容、严重误导性陈述或重大遗 漏，顺利地通过了深圳证券交易所的审查，在事后的连续性审查中，中国证监会及深圳证券 交易所均未提出过质疑，未发生补发、纠正公告以及对公司进行谴责或处罚的现象。

三、内部控制存在的问题及整改方案

公司现有内部控制制度基本能够适应公司经营管理的要求，能够为编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律、法规及 公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但内部控制还存 在一些薄弱环节，需要加以改善。

为进一步加强内部控制，公司拟采取以下措施加以改进：

1、进一步完善风险管理机制和内部审计制度，细化内控评价标准，进一步推进公司内控 制度建设。

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2、充分发挥财务管理的价值创造功能，实现财务会计向管理会计转变。财务部门要能够 为事业部提供分产品成本报表和分产品量本利分析报告；指导事业部经营者掌握全面预算工 具，并为事业部全面预算提供详细数据支撑；实现分产品的精确成本核算，为产品决策和销 售定价提供准确数据。

3、继续推进精益生产和精益管理，不断加强基础管理，以全价值链精细化管理为导向， 全面打造制度化、标准化、流程化的管理体系。

4、改革科技管理与项目管理机制体制，将科技管理与公司研发资源整合，加强研究与开 发管理控制。围绕公司发展战略，持续进行技术升级与新产品研发，并通过自主研发和技术 合作拓展业务领域，使技术的掌握和成本的控制能力越来越强。严控科研费用的支出，确保 公司重点科研项目的顺利实施。进一步完善项目奖励评价体系，实施项目奖金与项目进度实 际完成情况挂钩，加快新产品开发速度，保证新产品开发的成功率。

5、创新考核与激励机制，调整分配机制，进一步完善绩效管理体系和薪酬管理体系。

四、 整体评价

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项 制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、 纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2011年12月31日与财务报 表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准建 立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

利达光电股份有限公司董事会 二○一二年三月二十四日

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