Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

利达光电股份有限公司

独立董事对 2011 年度有关事项的专项审核意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规章制度的有关规定，我们作为利达光电股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联 方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认 真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

一、关联方资金往来情况：

截至 2011 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发 [2003]56 号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、对 2011 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

1、报告期每笔担保的主要情况：

	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况
	担保额度相关公	担保额度	实际发生日期	实际担保金		担保	是否履	是否为关联方
担保对象名称					担保类型
	告披露日和编号	(万元)	（协议签署日）	额(万元)		期	行完毕	担保(是或否)
河南中光学集团有限公司	2010 年4 月23 日披露公告编号：2010-010 号	5,000.00	2011 年02 月11日	1,000.00	连带责任担保	1	否	是
河南中光学集团有限公司	2011 年4 月23 日披露公告编号：2011-017 号	7,000.00	2011 年04 月27日	2,000.00	连带责任担保	1	否	是

2、 截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 3,000 万元，全部为对

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河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 6.22%。公司 没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非 法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事 项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

3、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

三、公司与关联方之间 2011 年度存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学 元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、购买设备等关联交易。 上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础 上进行的，遵守了“公开、公平、公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、 合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中 小股东的合法权益，同意提交董事会审议。

四、对公司 2012 年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董 事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

五、对公司 2011 年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2011 年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制 度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意 义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的 规定。

六、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构发表独

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立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了 公司 2011 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续 聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构符合有关法律、法规及本 公司《章程》的有关规定。

七、对公司 2011 年内部控制自我评价发表独立意见如下：

1、公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监 管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

3、公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体 系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

八、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 7,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币 7,000 万元，期限一 年，并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交 2011 年年度股东大会审议。

九、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

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为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和更长远的利 益，董事会提议：2011 年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利 润转增股本，留存部分待适当时机予以分配和转增。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意董事会拟定的 2011 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。 十、关于与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见

我们对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于与兵器装备集财务有限 责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》、《关于对兵器装备集团财务有限责任公 司的风险评估报告》和《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置 预案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 2005 年 9 月 30 日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属中 国南方工业集团公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依 法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。财务公司作为一家经中国银行业 监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等 自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联 交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 我们同意该关联交易事项。

2、公司根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具 的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对 财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于 对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告 对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状 况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

3、为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金

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安全，公司制订了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预 案》。我们认为，风险处置预案工作分工明确，职责清楚，措施到位，能够有效 地防范和化解潜在风险。

4、财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下， 向本公司提供相关金融服务。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公 司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司董事会审议本议 案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合 法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

6、按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会 审议并采用网络投票的方式进行表决。

公司独立董事：宣明 高其富 郭耀黎

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