Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

利达光电股份有限公司

独立董事对 2010 年度有关事项的专项审核意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我 们作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以下事 项进行了审核，发表意见如下：

一、公司与关联方之间 2010 年度存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学 元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、购买设备等关联交易。 上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础 上进行的，遵守了“公开、公平、公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、 合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中 小股东的合法权益，同意提交董事会审议。

二、对公司 2011 年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同意提交董 事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用 市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权 益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提 交董事会审议。

三、对公司 2010 年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2010 年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现行工资制 度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意 义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的 规定。

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四、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构发表独 立意见如下：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了 公司 2010 年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续 聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构符合有关法律、法规及本 公司《章程》的有关规定。

五、对公司 2010 年内部控制自我评价发表独立意见如下：

1、公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监 管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。

3、公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体 系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检 查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。

六、对 2010 年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议， 并发表独立意见如下：

1、报告期每笔担保的主要情况：

	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况	公司对外担保情况
			实际发生日					是否为关联
	担保额度相关公			实际担			是否履
担保对象名称		担保额度	期（协议签		担保类型	担保期		方担保（是
	告披露日和编号			保金额			行完毕
			署日）					或否）
河南中光学集 团有限公司	2010年4月23 日披露公告编 号：2010-010号	5,000.00	2010年02 月11日	1,000.00	连带责任 担保	1年	否	是
河南中光学集	2010年4月23	5,000.00	2010年08	2,000.00	连带责任	1年	否	是

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团有限公司	日披露公告编 号：2010-010号		月17日		担保
河南中光学集 团有限公司	2008年4月22 日披露公告编 号：2008-028号	5,000.00	2008年09 月20日	1,500.00	连带责任 担保	3年	否	是

2、 截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,500 万元，全部为对 河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的 9.36%。公司 没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非 法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事 项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

3、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

七、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的 银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额 担保金额为 5,000 万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000 万元。同意本 次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币 7,000 万元，期限一 年，并根据证监发 2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 规定，同意将该项担保议案提交 2010 年年度股东大会审议。

公司独立董事：宣明 高其富 郭耀黎

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