Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

利达光电股份有限公司

内部控制鉴证报告

• 大信专审字［ 2011 ］第 2 0109 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 内部控制鉴证报告„„„„„„„„„„„ 第 2 - 3 页

 内部控制的自评报告„„„„„„„„„„ 第 4 – 9 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2011]第2-0109 号

利达光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对利达光电股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《利达光电股 份有限公司关于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报 告”)中所述的贵公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。

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五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后 果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：刘经进

中 国 北 京 中国注册会计师：陈佳

二○一一年三月二十六日

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利达光电股份有限公司 关于2010年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告

利达光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发 的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审 计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息 与沟通、检查监督几个方面，对公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进 行了评估。

本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健 全的内部控制系统。评估情况如下：

一、内部控制制度的主要要素的实际状况

(一) 内部环境

1. 公司治理与组织架构

股东大会为公司的权利机构，董事会为股东大会的执行机构，下设提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会。总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督 机构。

股东大会议事规则

为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《利达 光电股份有限公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则。该规则共六章四十八条，对股 东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决及决议等做了明 确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

公司董事会议事规则

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制订了董 事会议事规则。该规则共三十二条，对董事、独立董事、董事会、董事长的职责、会议通知 和签到规则、会议提案规则、会议议事和表决规则、会议记录及执行等做了明确的规定，保

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证了公司董事会的规范运作。

公司总经理工作细则

为规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公 司法》和《利达光电股份有限公司章程》，制定了总经理工作细则。该细则共二十五条，对 公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法 行使公司职权，保障股东权益、公司和职工的合法权益不受侵犯。

2. 内部审计机构设置

公司下设总经理办公室、工业工程管理部、财务管理中心、运营保障中心、研发中心、 光学元件事业本部、投影事业本部等职能部门。

根据公司章程，公司董事会下设审计委员会，作为董事会的常设监督机构，向董事会负 责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，审计委员会下 设内部审计部。内部审计部为日常办事机构。在委员会指导下，负责公司内部审计工作的开 展、监督、核查内部控制体系的运行，对委员会负责，向委员会报告工作。

3. 企业文化

公司秉承“学习、创新、竞争、超越”的企业精神，“以智慧开拓光电产业的无限发展 空间”为使命，努力发展成为国内一流、国际著名的创新型光电企业。公司十分重视文化建 设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作 情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企 业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

4. 人力资源管理

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、考核、 辞退与辞职；员工的薪酬、晋升与奖惩；公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜 任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。分层次分业务环节对员工开展内控制度的培训，根 据工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

5. 2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：

（1）不相容职务分离控制

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公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施， 形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务 执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

（2）授权审批控制

公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事项的权限范 围、审批程序和相应责任。

（3）会计系统控制

公司严格按照《会计法》、财政部财会2006年2月颁布的《企业会计准则》等进行确认和 计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实 完整。

公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格 的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

（4）财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、 账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

（5）运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，通过定期开展运营情况分析，及时发现存在的问题，查 明原因并加以改进。

（6）绩效考评控制 公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部 各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及 职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（7）内部报告控制 根据管理层次设计报告频率和内容，报告的形式和内容要求简明易 懂，并要统筹规划，避免重复。

（8）电子信息系统控制 主要包括一般控制和应用控制。本公司在电子信息系统的维护、 数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全 保存和维护。

(二) 目标管理及风险控制

1、目标管理

内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过 程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

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2、风险识别与评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系,通过 设置各职能部门及对其职责分配以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财 务风险等重大且普遍影响的变化。每年初编制公司的全面风险管理报告，指导公司全面风险 管理工作的开展。

(三) 信息与沟通控制

公司已建立信息与沟通制度，公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、 专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中 介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外 部信息，保证信息传输畅通。

公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与 外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和 反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、 监事会和经理层。

公司已建立信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网 络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。公司建立了反舞弊制度，建立了举 报投诉制度和举报人保护制度并传达至全体员工。

(四) 监督控制

公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责 权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督 过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取 适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。审计部定期对内部控制有效性进行评价。

二、 重点业务控制活动

报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，完善公司内控 体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方 面加强重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。

1、对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，从公司治理、经营及财务等方面 对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定 了重大事项报告和审议程序。

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2、关联交易的内部控制

为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益， 公司严格执行关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。

3、对外担保的内部控制

《利达光电股份有限公司章程》、《对外提供担保及对外提供借款管理办法》对担保的 审查与审批、担保的权限，担保的信息披露等作了详细的规定。报告期内，公司对外担保按 照上述要求进行了审批及信息披露。

4、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司 制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确 的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、高 效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》有关规定执行。

5、投资管理内部控制

公司明确了对外投资决策和管理的程序，根据中长期发展规划，拟定年度投资计划，编 制投资项目管理计划，组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估，重视投资项目的全 过程管理。董事会根据《利达光电股份有限公司章程》的授权范围对项目实施决策，超过公 司章程授权范围的投资项目报股东大会决策。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披 露义务。

6、公司信息披露管理办法

为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规 定，结合公司具体情况，制定信息披露管理办法。对信息披露的内容、信息披露的权限和职 责划分、信息披露的基本原则、信息披露的管理、信息披露的媒体和常设机构等做了明确的 规定。报告期内，公司对外披露的所有信息均经过相应的审批程序，披露信息公平、公正、 及时，信息披露没有虚假内容、严重误导性陈述或重大遗漏，进一步加强了与投资者之间的 互动与交流。

7、其他主要工作

为进一步提高内部控制的有效性，2010年公司进行了组织架构的调整和人员述职述评等 工作，对员工工资考核进行了调整；加强信息化建设，加强部门间、上下级间的有效沟通； 通过业绩反馈会和专题会议加强督促，加强应收账款和存货管理，使应收账款、存货得到合

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理控制；加强计划管理，强化、细化销售评审、生产计划评审、外协评审、采购评审，开展 了“小金库专项治理”等工作。通过上述工作的开展，使公司组织内部的沟通进一步顺畅、 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动，使控制活动更加有效。

三、 问题及整改计划

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的 财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司 内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但也还存在一定的薄 弱环节，如内部控制评价标准有待进一步细化。

为进一步加强内部控制，公司拟采取以下措施加以改进提高：

1、进一步完善内部审计制度，细化内控评价标准，进一步推进公司内控制度建设。

2、采取多种形式加强财会人员的培训工作，进一步提高其职业道德水准和工作技能。

四、 整体评价

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项 制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、 纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010年12月31日与财务报 表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准建 立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。

利达光电股份有限公司

二○一一年三月二十六日

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