Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

利达光电股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

利达光电股份有限公司（以下简称“利达光电”或“公司”）根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工 作指引》等相关法律、法规的相关要求，对公司目前的内部控制进行了 全面深入的检查。并出具了《公司2010 年度内部控制自我评价报告》。 现将公司2010 年度内部控制的情况报告如下：

一、公司内部控制有关情况

（一）公司内部控制制度的目标

内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨 在实现控制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）公司制定内部控制制度遵循的原则

1．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆 盖公司的各项业务和事项。

2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业 务事项和高风险领域。

3．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

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• 4．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争

• 状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适

• 当的成本实现有效控制。

  • (三) 公司内部控制基本框架评价

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内 部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活 动；(4)信息与沟通；(5)内部监督。

对这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情 况如下：

• 1．内部环境

• (1)治理结构

股东大会为公司的权利机构，董事会为股东大会的执行机构，下设 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。总经理负责公司的日常 经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。

股东大会议事规则

为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》和《利达光电股份有限公司章程》的规定， 制定了股东大会议事规则。该规则共六章四十八条，对股东大会的召集、 股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决及决议等做 了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

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公司董事会议事规则

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》、《证券法》等有关规定，制订了董事会议事规则。该规则共三十 二条，对董事、独立董事、董事会、董事长的职责、会议通知和签到规 则、会议提案规则、会议议事和表决规则、会议记录及执行等做了明确 的规定，保证了公司董事会的规范运作。

公司总经理工作细则

为规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高 效地工作，根据《公司法》和《利达光电股份有限公司章程》，制定了 总经理工作细则。该细则共二十五条，对公司总经理的权利和义务、管 理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司 职权，保障股东权益、公司和职工的合法权益不受侵犯。

• (2)内部组织结构

公司下设总经理办公室、工业工程管理部、财务管理中心、运营保 障中心、研发中心、光学元件事业本部、投影事业本部等职能部门。 (3)内部审计机构设立情况

根据公司《章程》，公司董事会下设审计委员会，作为董事会的常 设监督机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公 司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的 要求，审计委员会下设内部审计部。内部审计部为日常办事机构。在委

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员会指导下，负责公司内部审计工作的开展、监督、核查内部控制体系 的运行，对委员会负责，向委员会报告工作。

(4)人力资源政策

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的 聘用、培训、考核、辞退与辞职；员工的薪酬、晋升与奖惩；公司非常 重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的 重要标准。分层次分业务环节对员工开展内控制度的培训，根据工作需 要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其 工作岗位。

(5)企业文化

公司秉承“学习、创新、竞争、超越”的企业精神，“以智慧开拓 光电产业的无限发展空间”为使命，努力发展成为国内一流、国际著名 的创新型光电企业。公司十分重视文化建设，培育积极向上的价值观和 社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树 立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人 员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守 则，认真履行岗位职责。

2. 风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效 的风险评估体系,通过设置各职能部门及对其职责分配以识别和应对公 司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的 变化。每年初编制公司的全面风险管理报告，指导公司全面风险管理工

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作的开展。

3．控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包

括：

（1）不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并 实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、 财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

• （2）授权审批控制

公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理 业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

（3）会计系统控制

公司严格按照《会计法》、财政部财会2006年2月颁布的《企业会 计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄 和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国

家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。 （4）财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实 物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。 （5）运营分析控制

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公司已建立运营情况分析制度，通过定期开展运营情况分析，及时 发现存在的问题，查明原因并加以改进。

• (6)绩效考评控制 公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指

• 标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观 评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、 辞退等的依据。

• (7)内部报告控制 根据管理层次设计报告频率和内容，报告的形式

• 和内容要求简明易懂，并要统筹规划，避免重复。

• (8)电子信息系统控制 主要包括一般控制和应用控制。本公司在电

• 子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。

  • 4．信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，公司可以通过财务会计资料、经营管 理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部 信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场 调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 保证信息传输畅通。

公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环 节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和 监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的 问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会 和经理层。

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公司已建立信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、 文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定 运行。公司建立了反舞弊制度，建立了举报投诉制度和举报人保护制度 并传达至全体员工。

5．内部监督

公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构 在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日 常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷， 能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形 式及时向董事会、监事会或者管理层报告。审计部定期对内部控制有效 性进行评价。

• (四) 重点控制活动的实施情况

报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的 规定，完善公司内控体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制，各项管理制 度得到了有效的执行。

• 1、对控股子公司的内部控制 为加强对子公司的管理，维护公司

• 和全体投资者利益，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施 有效的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规 定了重大事项报告和审议程序。

• 2、关联交易的内部控制 为规范公司的关联交易，确保公司的关联

• 交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司严格执行关联交易

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的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公 允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东 利益的情况。

3、对外担保的内部控制

《利达光电股份有限公司章程》、《对外提供担保及对外提供借款 管理办法》对担保的审查与审批、担保的权限，担保的信息披露等作了 详细的规定。报告期内，公司对外担保按照上述要求进行了审批及信息 披露。

4、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募 集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、 使用、变更、管理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募 集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透 明的原则，严格按照《募集资金管理制度》有关规定执行。

5、投资管理内部控制

公司明确了对外投资决策和管理的程序，根据中长期发展规划，拟 定年度投资计划，编制投资项目管理计划，组织投资项目立项前的论证 工作，加强风险评估，重视投资项目的全过程管理。董事会根据《利达 光电股份有限公司章程》的授权范围对项目实施决策，超过公司章程授 权范围的投资项目报股东大会决策。公司重大投资遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规定 履行了相应的审批程序及信息披露义务。

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6、公司信息披露管理办法

为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完 整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定， 结合公司具体情况，制定信息披露管理办法。对信息披露的内容、信息 披露的权限和职责划分、信息披露的基本原则、信息披露的管理、信息 披露的媒体和常设机构等做了明确的规定。报告期内，公司对外披露的 所有信息均经过相应的审批程序，披露信息公平、公正、及时，信息披 露没有虚假内容、严重误导性陈述或重大遗漏，进一步加强了与投资者 之间的互动与交流。

7、其他主要工作

为进一步提高内部控制的有效性，2010 年公司进行了组织架构的调 整和人员述职述评等工作，对员工工资考核进行了调整；加强信息化建 设，加强部门间、上下级间的有效沟通；通过业绩反馈会和专题会议加 强督促，加强应收账款和存货管理，使应收账款、存货得到合理控制； 加强计划管理，强化、细化销售评审、生产计划评审、外协评审、采购 评审，开展了“小金库专项治理”等工作。通过上述工作的开展，使公 司组织内部的沟通进一步顺畅、使管理层面对各种变化能够及时采取适 当的进一步行动，使控制活动更加有效。

二、内部控制存在的问题及整改计划

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制

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真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动 的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供 保证，能够保护公司资产的安全、完整。但也还存在一定的薄弱环节， 如内部控制评价标准有待进一步细化。

为进一步加强内部控制，公司拟采取以下措施加以改进提高：

• 1、进一步完善内部审计制度，细化内控评价标准，进一步推进公

• 司内控制度建设。

• 2、采取多种形式加强财会人员的培训工作，进一步提高其职业道

• 德水准和工作技能。

  • 三、公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，公司已建立了较为完善有效的内部控制制度，并在生产 经营活动中得到了一贯的、严格的遵循和实施，从而保证了公司各项经 营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资 料等各类信息的真实、合法、准确、完整。自2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证 内部控制目标的达成，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关 要求。

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