Costar Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 31, 2009

海通证券股份有限公司关于利达光电股份有限公司 2008 年度《内控制度自我评价报告》的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板保荐工 作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《关于 做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范 性文件的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”） 作为利达光电股份有限公司(以下简称“公司”或者“利达光电”)首次公开发行股票 的保荐机构，对利达光电2008 年度《内控制度自我评价报告》进行了核查，并 发表如下意见：

一、利达光电内部控制的相关情况

（一）内部控制环境

利达光电自上市以来，已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有 关中小企业板块上市公司的有关规定，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内 部控制制度。公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会 下设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等3个专门委员会，各组 织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。董事会下设的审计委员会是公司 内部控制监督机构，公司设立了内部审计部，接受董事会审计委员会的监督和指 导，执行公司日常内部控制的监督和检查工作。根据生产经营需要，公司设立了 财务管理中心、客户中心、运营保障中心、制造中心、研发中心、光机研发制造 中心等6大中心，下辖若干职能部门、生产制造部等，各职能部门之间职责明确， 相互协作，相互制约。

（二）内部控制制度

在公司法人治理方面，利达光电公司制定了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露管理制度》 和《投资者关系管理制度》。2008 年度对《公司章程》作了进一步完善，2008 年

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度新制定了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》、《董事会提名委员会议事规则》、《内部审计工作制度》、《独立董事年 报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》及《董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。

公司从组织上保障控制活动开展和从内控制度建设上指导、规范控制活动， 建立了较为健全完善的管理制度体系，主要包括公司董事会议事规则、公司总经 理事权规则、公司的财务管理制度、公司的采购管理制度、公司的质量安全管理 制度、公司的资产管理制度、公司的投资管理制度、对外担保管理制度、信息披 露管理制度、公司的人事管理制度、公司的法律事务及合同管理制度、公司的全 面预算管理制度等各项制度。

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。

（三）内部控制程序

利达光电在投资、筹资、担保、生产、资产减值、关联交易、销售和收款、 购买和付款等方面建立并执行相应的控制程序。

公司的各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、生产、工薪、 融资与投资等业务遵循制订的各项规章制度，经济业务的处理有明确的授权和核 准，及时汇总到财务及相关部门，进行记录与核对，并妥善保管原始凭据。同时， 为加强对公司业务的内部控制，公司还对投资、融资担保、坏帐损失核销、资产 减值处理、关联交易等重要事项实施严格的内部控制程序。

二、公司董事会对内部控制情况的自我评价

利达光电董事会认为：公司不断完善法人治理结构，提高了公司治理和规范 运作水平，现有的内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对 编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公 司经营风险的控制提供保证。公司正处在较快发展期，市场、规模、业务的扩大 也对内部控制提出了新的要求。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发 展的需要，公司需进一步建立健全和深化内控制度，同时也将在实际工作中对修

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改后的内部控制进行有效的执行和实施，继续推进内部控制各项工作的不断深 化，不断提高内部控制的效率和效益。

三、保荐机构所开展的主要核查工作

保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对利达光电内 部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第一 届董事会第十五次会议审议通过的《利达光电股份有限公司2008 年度内控制度 自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、 监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的生产经营场所，与 公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中 介机构相关人员沟通交流。

四、海通证券对利达光电《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对利达光电内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：利 达光电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；利达光电的《内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人： 章熙康、肖磊 保荐机构：海通证券股份有限公司

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