Costar Group Co., Ltd. — Annual Report 2011

Mar 27, 2012

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2012-006

利达光电股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届董事会第十九 次会议的通知于 2012 年 3 月 14 日以通讯方式发出，会议于 2012 年 3 月 24 日在 南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，由 于工作原因，董事唐翰岫先生、独立董事宣明先生无法亲自出席会议，委托董事 左月夕女士、独立董事郭耀黎先生出席会议并代为行使表决权，公司监事和部分 高管人员列席会议。会议由公司董事长王志亮先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2011 年年度报告及摘要》，并提交公司 2011 年年度 股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2011 年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2011 年度报告摘要同时刊登于 2012 年 3 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》，并提交公司 2011 年年度股 东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2011 年度董事会工作报告》详细内容见公司《2011 年年度报告》。公司独 立董事宣明、高其富、郭耀黎向董事会提交了《2011 年度述职报告》，并将在公

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司 2011 年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

三、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了公司《2011 年度财务决算报告》，并提交公司 2011 年年度 股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据经大信会计师事务有限公司审计的公司 2011 年度财务报表，公司截止 2011 年 12 月 31 日的总资产 70,866.18 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 48,219.51 万元，2011 年营业总收入 48,972.47 万元, 利润总额 519.03 万元，归属 于上市公司股东的净利润 632.54 万元，基本每股收益 0.03 元。

公司 2011 年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

五、审议通过了公司《2011 年度利润分配预案》，并提交公司 2011 年年度 股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为了实现公司稳健和可持续发展的需要，以及为股东创造更大和更长远的利 益， 2011 年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。 留存部分待适当时机予以分配和转增。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

六、审议通过了公司《关于确认 2011 年度日常关联交易发生额的议案》，并 提交 2011 年年度股东大会审议。

表决结果：

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1、关于确认与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联方 的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事王志亮、左月夕、唐翰岫、刘跃 东、李智超等回避表决，董事肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎等4 人投票同意， 占出席会议有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

关联方 名称		经常性关联交易金额(万元)	经常性关联交易金额(万元)	经常性关联交易金额(万元)	经常性关联交易金额(万元)		偶发性 关联交 易金额 (万元)
								交易总 金额 (万元)
	销售产品 和提供劳 务金额	采购产品 和接受劳 务金额	土地使 用权租 赁	出租 房屋	存款	贷款 及担 保费
成都光明 光电股份 有限公司
		3,091.73						3,091.73
南阳南方 智能光电 有限公司
	1,217.25	582.84		54.24				1,854.33
南阳中光 学机电装 备公司
	34.02	152.23					5.92	192.17
河南中光 学集团有 限公司
	2,077.27	25.72	177.26	4.35			0.45	2,285.05
北京石晶 光电科技 股份有限 公司
		382.62						382.62
兵器装备 集团财务 有限公司
					2,229.65	2,000		4,229.65
中国南方 工业集团 公司
						60		60

2、关于确认与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事王志亮、 左月夕、唐翰岫、刘跃东、李智超、宣明、高其富、郭耀黎等8 人投票同意，占

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出席会议有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

关联方 名称		经常性关联交易金额(万元)	经常性关联交易金额(万元)	经常性关联交易金额(万元)			偶发性关 联交易 金额 (万元)
								交易总 金额 (万元)
	销售产品 和提供劳 务金额	采购产品 和接受劳 务金额	土地使 用权租 赁	租赁土 地出租 房屋	存 款	贷款 及担 保费
日本清水产 业株式会社
	1,670.00	237.21					1,402.36	3,309.57
北京天源清 水科贸有限 公司
	1,255.66	41.57						1,297.23
天源清水光 学（上海）有 限公司
		18.71						18.71

3、关于确认与公司股东南阳金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决 权票数的0%。

关联方 名称		经常性关联交易金额(万元)	经常性关联交易金额(万元)	经常性关联交易金额(万元)			偶发性 关联交 易金额 (万元)
	销售产品 和提供劳 务金额	采购产品 和接受劳 务金额	土地使 用权租 赁	租赁土 地出租 房屋	存 款	贷款 及担 保费		交易总金 额(万元)
南阳金坤光电 仪器有限责任 公司
	1,005.69	1,400.75						2,406.44

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

七、审议并通过了公司《关于预估 2012 年度日常关联交易发生额的议案》， 并提交公司 2011 年年度股东大会审议。

表决结果：

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1、关于预估与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联方 的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事王志亮、左月夕、唐翰岫、刘跃 东、李智超等回避表决，董事肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎等4 人投票同意， 占出席会议有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
成都光明光电股份有限公司	采购透镜、棱镜毛坯	4,000
南阳南方智能光电有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，出租房屋	1,000
南阳中光学机电装备公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，购买设备， 接受维修、检测服务	300
河南中光学集团有限公司	销售商品，土地租赁，房屋出租	2,500
兵器装备集团财务有限公司	存款、贷款、票据等银行授信	16,000
北京石晶光电科技股份有限公司	采购水晶材料	1,500

2、关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的关 联交易

对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事王志亮、 左月夕、唐翰岫、刘跃东、李智超、宣明、高其富、郭耀黎等8 人投票同意，占 出席会议有表决权票数的100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
日本清水产业株式会社	采购透镜、棱镜毛坯，销售透镜、棱镜， 购买设备	4,000
北京天源清水科贸有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料	1,500
天源清水光学（上海）有限公司	接受劳务	100

3、关于预估与公司股东南阳金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0 票弃权，占出席会议有表决

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权票数的0%。

关联方名称	预计交易内容	预计交易金额 (万元)
南阳金坤光电仪器有限责任公司	销售透镜、棱镜毛坯，采购透镜、棱镜毛 坯及PVC 包装板。	2,500

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

八、审议并通过了公司《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，并提交公司 2011 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会对 2011 年度公司募集资金存储和使用情况，编制了《关于 2011 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》，登载于 2012 年 3 月 27 日《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。

大信会计师事务有限公司对公司募集资金使用情况进行了审核，出具了大信 专审字[2012]第2-0091号《2011年度募集资金使用情况审核报告》，内容登载在 巨潮资讯网上。

九、审议通过了《关于公司2012 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》， 并提交公司 2011 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司 2012 年度计划向有关金融机构申请总额为不超过 15,000 万元的流动资 金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具 体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

十、审议通过了《为河南中光学集团有限公司提供 7,000 万元综合最高额担 保的议案》，并提交公司 2011 年年度股东大会审议。

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表决结果：关联董事王志亮、左月夕、唐翰岫、刘跃东、李智超等回避表决， 其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

结合公司财务状况，公司向河南中光学集团有限公司提供 7,000 万元综合最 高额担保、担保期限为一年。该议案的具体内容详见 2012 年 3 月 27 日公司刊登 于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《利达光电股份有限公司关于为 河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号： 2012-011）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。（详情见公司独立董事专项审核意 见）

十一、审议通过了《关于公司 2012 年新品科研计划的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

以公司“十二五”科技发展规划为牵引，结合公司 2012 年经营目标要求， 公司 2012 年新品科研计划围绕“突出主业，提升效益，构建系统竞争力”的发 展思路，以推进公司科技创新和提高质量效益为目的，以重点项目实施为载体， 培育主导产品，发展支柱产业，强力推进产业结构转型升级。2012 年以薄膜技 术为核心，在精密光学元件、特种元件、光学镜头、投影显示及光电新材料等方 面重点进行开发。

十二、审议通过了《关于 2012 年度固定资产投资计划的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2012 年公司固定资产投资计划为 10,458 万元，主要用于上市募集资金项目 高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线项目 8,221 万元，上市募集资金项目 特种精密光学元件产业化项目 996 万元，自有资金小型技术组织措施项目 1,241 万元。

十三、审议并通过了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，全文登载于 巨潮资讯网。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见刊登于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

大信会计师事务有限公司对公司内控制度自我评价报告进行了审核，出具了 大信专审字[2012]第 2-0088 号《内部控制鉴证报告》，内容登载在巨潮资讯网上。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第二届监事会第 十二次会议决议公告 2012-007。

十四、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司 2011 年年 度股东大会审议。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012 年度审计机构，审计费 28 万元，聘期一年。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见刊登于巨潮资讯网上的公 司独立董事专项审核意见。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第二届监事会第 十二次会议决议公告 2012-007。

十五、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务 协议〉的议案》，并提交公司 2011 年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事王志亮、左月夕、唐翰岫、刘跃东、李智超等回避表决， 其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交 易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。该关联交易事项的具体 内容详见 2012 年 3 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金 融服务协议〉的关联交易公告》、《独立董事对 2011 年度有关事项的专项审核意 见》。

十六、审议通过了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报 告》。

表决结果：关联董事王志亮、左月夕、唐翰岫、刘跃东、李智超等回避表决， 其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金 融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅大信会计师事务有限公司（具 有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在 内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了 评估，并出具了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。 该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见 2012 年 3 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对兵器装 备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对 2011 年度有关事项的 专项审核意见》。

十七、审议通过了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置 预案》。

表决结果：关联董事王志亮、左月夕、唐翰岫、刘跃东、李智超等回避表决， 其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为有效防范、及时控制和化解公司在兵器装备集团财务有限责任公司存款的 风险，维护资金安全，公司制定了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款 的风险处置预案》。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见 2012 年 3 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于在兵器装

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备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》、《独立董事对 2011 年度有关事 项的专项审核意见》。

十八、审议通过了修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，内容 详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十九、审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，内容详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十、审议通过了公司《外部信息使用人管理制度》，内容详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十一、审议通过了公司《关于更换证券事务代表的议案》。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司原证券事务代表张为民先生因工作变动原因，向公司董事会提请辞去公 司证券事务代表一职。董事会对张为民先生在担任证券事务代表期间的勤勉工作 表示感谢，同意其辞职请求，张为民先生辞职后调往公司财务部工作。

公司董事会聘任刘东升先生为公司证券事务代表，任期至公司第二届董事会 任期届满之日止，刘东升先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。

刘东升先生简历：刘东升，1982 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历，中级会计师。曾任中国移动通信集团海南有限公司市场部信息调 研员、南阳示佳光电有限公司生产部长助理、利达光电股份有限公司财务部主管 会计。刘东升先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持

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有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章 程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规 定的不得担任相应职务的情形。

二十二、审议通过了公司《关于召开2011 年度股东大会的议案》，定于 2012 年 4 月 19 日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，详细内容见公司关于 召开 2011 年年度股东大会的通知公告 2012-010 号。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

利达光电股份有限公司董事会

2012 年 3 月 27 日

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