Costar Group Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 18, 2013

北京市君泽君律师事务所 法律意见书

北京市君泽君律师事务所

关于利达光电股份有限公司 2012 年年度股东大会的 法律意见书

致：利达光电股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受利达光电股份有限公司（下称 “公司”）委托，指派本所律师列席公司 2012 年年度股东大会，并出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2012 年年度股东大会，并根据 《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称 《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《利达光电 股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序 的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、 准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1、 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2013 年 3 月 23 日 召开第二届董事会第二十七次会议表决通过的。

2、 2013 年 3 月 26 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

北京市君泽君律师事务所 法律意见书

交易所网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股 东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东 大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

3、 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2013 年 4 月 18 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2013 年 4 月 17 日下午 15:00 至 2013 年 4 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间向全体股东提供网络形式 的投票平台。

4、 2013 年 4 月 18 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长 王志亮先生主持了本次股东大会。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程 序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共 计 7 名，代表股份106,398,165 股，占公司有表决权股份总数的53.4020%。

（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截 止 2013 年 4 月 12 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司股东名册，对现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托 代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股 东、股东代表及股东委托代理人共计 4 名，持有股份106,283,264 股，占公司有 表决权股份总数的53.3443%。

（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提 供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通 过网络投票进行有效表决的股东共计 3 名，代表股份114,901 股，占公司有表决 权股份总数的0.0577%。

3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分 高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

北京市君泽君律师事务所 法律意见书

本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

本次股东大会无临时提案。

四、 本次股东大会的表决程序

经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票和网络投票方式对本 次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：

• 1、 审议公司《2012 年年度报告及摘要》

• 2、 审议公司《2012 年度董事会工作报告》

• 3、 审议公司《2012 年度监事会工作报告》

• 4、 审议公司《2012 年度财务决算报告》

• 5、 审议公司《2012 年度利润分配预案》

• 6、 审议公司《关于预估 2013 年度日常关联交易发生额的议案》

• 6.1 关于预估与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联

方的关联交易。

• 6.2 关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的

• 关联交易。

  • 6.3 关于预估与公司股东南阳金坤光电仪器有限责任公司的关联交易。

  • 7、 审议《关于公司 2013 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

  • 8、 审议公司《为河南中光学集团有限公司提供 9000 万元综合最高额担

保的议案》

• 9、 审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

• 10、 审议公司《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 11、 审议公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务

• 协议〉的议案》

  • 12、 审议公司《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》

  • 13、 审议公司《关于公司董事会换届事项的议案》（此议案实行累积投票

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

北京市君泽君律师事务所 法律意见书

制，独立董事和非独立董事的表决分别进行）

13.1 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 适用累积投票制进行表决，选举王志亮先生、左月夕女士、徐斌先生、刘跃 东先生、李智超先生、肖连丰先生为公司新一届董事会非独立董事。 13.2 关于选举第三届董事会独立董事的议案

适用累积投票制进行表决，选举王琳（1）女士、王琳（2）女士、郭志宏先 生为公司新一届董事会独立董事。

14、 审议公司《关于公司监事会换届事项的议案》（此议案实行累积投票 制）

适用累积投票制进行表决，选举陈鲁平女士、魏克伦先生、王世先先生为公 司新一届监事会非职工代表监事。

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股 东和股东代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票和网络投票 相结合的方式进行了表决，其中，第六项、第八项、第十一项议案表决时，关联 股东进行了回避；会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》 规定的程序进行计票、监票，会议主持人当场公布了表决结果，第一项至第十二 项议案均获出席会议的股东及其代理人表决通过。出席会议的股东和股东代理人 对本次股东大会的表决结果没有提出异议。

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司 2012 年年度股东大会的召集、召开和表决 程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集 人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果 合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

北京市君泽君律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《关于利达光电股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意 见书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

负责人：______________ 见证律师：______________

王 冰 车千里

见证律师：______________

张 明

二〇一三年四月十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5