Costar Group Co., Ltd. — AGM Information 2011

Apr 23, 2011

北京市君泽君律师事务所 法律意见书

北京市君泽君律师事务所

关于利达光电股份有限公司 2010 年度股东大会的

法律意见书

致：利达光电股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受利达光电股份有限公司（下 称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2010 年度股东大会，并出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2010 年度股东大会，并根据《中 华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《利达光电股份 有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合 法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、 准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2011 年 3 月 26 日召开 第二届董事会第十二次会议表决通过的。

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2、2011 年 3 月 29 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深圳交易所 网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会 的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规 则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

3、公司通过深圳证券交易所交易系统于 2011 年 4 月 22 日 9:30 至 11:30 及 13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2011 年 4 月 21 日 15:00 至 2011 年 4 月 22 日 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台。

4、2011 年 4 月 22 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长张 守启先生主持了本次股东大会。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开 程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共 10 名，代表股份 117,787,392 股，占公司有表决权股份总数的 59.1183%。

（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截 止 2011 年 4 月 18 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理 人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次会议的股东、股东 代表及股东委托代理人共计 4 名，持有股份 117,739,592 股，占公司有表决权股 份总数的 59.0944%。

（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提 供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通

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过网络投票进行有效表决的股东共计 6 名，代表股份 47,800 股，占公司有表决 权股份总数的 0.0240%。

• 3、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级

• 管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

本次股东大会无临时提案。

四、 本次股东大会的表决程序

经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以记名投票和网络投票方式对 本次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：

1、审议《2010 年年度报告及摘要》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,784,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	0	0	3000	6.2762
合计	117,784,392	100	0	0	3000	6.2762

2、审议《2010 年度董事会工作报告》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,784,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	0	0	3000	6.2762

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表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
合计	117,784,392	100	0	0	3000	6.2762

3、审议《2010 年度监事会工作报告》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,787,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	0	0	3000	6.2762
合计	117,784,392	100	0	0	3000	6.2762

4、审议《2010 年度财务决算报告》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,787,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	0	0	3000	6.2762
合计	117,784,392	100	0	0	3000	6.2762

5、审议《2010 年度利润分配预案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,787,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	3000	6.2762	0	0
合计	117,784,392	100	3000	6.2762	0	0

• 6、审议《2010 年度日常关联交易发生额的议案》

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（1） 审议《2010年度与关联方成都光明光电股份有限公司、河南南方辉煌 图像信息技术有限公司、南阳南方智能光电有限公司、南阳中光学机电装备公司、 河南中光学集团有限公司的日常关联交易发生额的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有13,380,417股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	13,335,617	99.6652	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.3348	0	0	3000	6.2762
合计	13,380,417	100	0	0	3000	6.2762

• （2） 审议《2010年度与关联方日本清水产业株式会社的日常关联交易发生 额的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有108,209,623股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	108,164,823	99.9586	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0414	0	0	3000	6.2762
合计	108,209,623	100	0	0	3000	6.2762

• （3） 审议《2010年度与关联方南阳金坤光电仪器有限责任公司的日常关联 交易发生额的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,023,544股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	113,978,744	99.9607	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0393	0	0	3000	6.2762
合计	114,023,544	100	0	0	3000	6.2762

• 7、审议《2011 年度日常关联交易预估数额的议案》

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• （1） 审议《2011年度与关联方成都光明光电股份有限公司、南阳南方智 能光电有限公司、南阳中光学机电装备公司、河南中光学集团有限 公司、兵器装备集团财务有限公司、中国南方工业集团公司的日常 关联交易预估数额的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有13,380,417股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	13,335,617	99.6652	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.3348	0	0	3000	6.2762
合计	13,380,417	100	0	0	3000	6.2762

• （2） 审议《2011年度与关联方日本清水产业株式会社的日常关联交易预 估数额的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有108,209,623股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	108,164,823	99.9586	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0414	0	0	3000	6.2762
合计	108,209,623	100	0	0	3000	6.2762

• （3） 审议《2011年度与关联方南阳金坤光电仪器有限责任公司的日常关 联交易预估数额的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,023,544股有效表决 权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	113,978,744	99.9607	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0393	0	0	3000	6.2762

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表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
合计	114,023,544	100	0	0	3000	6.2762

8、审议《关于公司 2011 年度向银行申请综合授信额度的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,784,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	0	0	3000	6.2762
合计	117,784,392	100	0	0	3000	6.2762

9、审议《为河南光学集团有限公司提供 7000 万元综合最高额担保的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有13,380,417股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	13,335,617	99.6652	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.3348	0	0	3000	6.2762
合计	13,380,417	100	0	0	3000	6.2762

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,784,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	0	0	3000	6.2762
合计	117,784,392	100	0	0	3000	6.2762

11、审议《关于 2010 年度募集资金存放于使用情况的专项报告》

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出席本次会议的股东或委托代理人合计持有117,784,392股有效表决权。

表决结果	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）	股份数（股）	占比（%）
现场表决	117,739,592	99.9620	0	0	0	0
网络表决	44,800	0.0380	0	0	3000	6.2762
合计	117,784,392	100	0	0	3000	6.2762

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司 2010 年度股东大会的召集、召开和表决程 序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人 和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合 法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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北京市君泽君律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《关于利达光电股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见 书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

负责人：陶修明 见证律师：李敏

见证律师：张弘

二〇一一年四月二十二日

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