Costar Group Co., Ltd. — AGM Information 2008

Apr 22, 2008

北京市君泽君律师事务所

关于利达光电股份有限公司

2007 年年度股东大会的法律意见书

致利达光电股份有限公司：

北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受利达光电股份有限公司（下 称“公司”）委托，指派李敏律师（下称“本所律师”）出席公司2007 年年度股 东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2007 年年度股东大会，并根据 《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称 《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规 和规范性文件的要求以及《利达光电股份有限公司章程》（下称《公司章程》）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为 出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其所提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、 准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2008 年3 月23 日召开 第一届董事会第七次会议表决通过的。2008 年3 月26 日，公司在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次股东大会的通 知同时进行了公告。

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2、经核查，公司关于本次会议的通知列明了会议召开的时间、地点、出席 会议人员的资格、出席会议的登记方式、会议表决方式等事项，并按《股东大会 规则》的要求对本次会议拟审议的议题事项进行了充分披露。

据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格

1、经核查，本次股东大会于2008 年4 月20 日上午9：00 时在公司会议室 召开。

2、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2008 年4 月14 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会的股东或其委托代理人的身份证 明资料和授权委托文件进行了审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人共6 名，代表股份149,240,000 股，占公司有表决权股份总数的74.90%。上述人员 均为合法持有公司股份的股东或其委托代理人。

3、列席本次会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及 本所律师。

本所律师认为：上述出席本次会议人员的主体资格符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定。

三、提出新议案的股东的资格

本次股东大会无修改原有会议议程及提出新议案的情况。

四、本次股东大会的表决程序

经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以记名投票方式对本次会议通知 所列以下事项逐项进行了表决：

1、审议公司《2007 年度董事会工作报告》

同意149,240,000 股，占出席会议股东所持股份的100%；反对0 股；弃权0

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股。

• 2、审议公司《2007 年度监事会工作报告》

同意149,240,000 股，占出席会议股东所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 3、审议公司《2007 年度财务决算报告》

同意149,240,000 股，占出席会议股东所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 4、审议公司《2007 年度利润分配预案》

同意149,240,000 股，占出席会议股东所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 5、审议公司《2007 年度公司关联交易的议案》

出席会议的关联股东或委托代理人对与其具有关联关系的交易事项均回避 表决，其他非关联股东投票表决，各项关联交易的同意票均占出席大会有表决权 股份的100%，反对0 股；弃权0 股。

• 6、审议公司《2008 年关联交易预估数额的议案》

出席会议的关联股东或委托代理人对与其具有关联关系的交易事项均回避 表决，其他非关联股东投票表决，各项关联交易的同意票均占出席大会有表决权 股份的100%，反对0 股；弃权0 股；

7、审议公司《为河南中光学集团有限公司提供5000 万元综合最高额担保的 议案》

关联股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司所持 108,169,152 股进行了回避表决。

同意41,070,848 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 7、审议公司《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》

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同意 149,240,000 股，占出席会议股东所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

8、 审议公司《章程修正案》

同意149,240,000 股，占出席会议股东所持股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

10、听取公司独立董事宣明先生、郭耀黎先生、周春生先生、高其富先生2007 年度述职报告。

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司2007 年年度股东大会的召集、召开和表决 程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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（本页为签字页，无正文）

北京市君泽君律师事务所

经办律师 ：___________

李 敏

2008 年4 月20 日

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