Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Oct 14, 2022

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2022-081

佳禾智能科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为164,800,000 股，涉及5 名股东，占公司

• 总股本的48.7014%。

• 2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022 年10 月18 日（周二）。

一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2019]1707 号）核准，佳禾智能科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票41,680,000 股，并于2019 年10 月18 日在深圳证券交易所创业板上 市。首次公开发行前公司总股本125,000,000 股，发行上市后公司总股本为 166,680,000 股。

（二）上市后股本变动情况

1、根据公司2019 年度股东在会审议通过的《2019 年度利润分配及资本公 积金转增股本的预案》，2019 年度利润分配方案为：以公司总股本 166,680,000 股为基数，向股东每10 股派发现金股利3 元人民币（含税），合 计派发现金股利50,004,000 元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。同时 以资本公积向全体股东每10 股转增6 股，合计转增100,008,000 股，转增后公

司总股本增加至266,688,000 股，上述权益分派方案于2020 年6 月18 日实施 完毕。

2、经中国证券监督管理委员会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）核准，公司向特定对 象发行人民币普通股70,000,000 股，并于2021 年12 月10 日在深圳证券交易 所创业板上市，公司总股本由266,688,000 股增加至336,688,000 股。

3、2021 年12 月1 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据 《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关 规定和公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会向符合条件的124 名激 励对象办理1,700,800 股限制性股票归属登记，并于2021 年12 月13 日在深圳 证券交易所创业板上市流通，公司总股本由336,688,000 股增加至 338,388,800 股。

截止本公告披露日，公司总股本338,388,800 股，其中首发前有限售条件 流通股164,800,000 股，占公司总股本的48.7014%，高管锁定股123,525 股， 占公司总股本的0.0365%，无限售条件流通股173,465,275 股，占公司总股本 的51.2621%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股份为首发前有限售条件流通股，股东有：东莞 市文富实业投资有限公司、泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）（原名 东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙））、泰安市文昇实业投资合伙企业 （有限合伙）（原名东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙））、泰安市文 宏实业投资合伙企业（有限合伙）（原名东莞市文宏实业投资合伙企业（有限 合伙））、自然人严帆，共五名股东。

1、上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次 公开发行股票并在创业板上市公告书》中所做的承诺情况如下：

（一）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺

严帆承诺：

1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回 购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。

2、若佳禾智能股票上市后六个月内佳禾智能股票连续20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者佳禾智能股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所 持有佳禾智能股份的锁定期限自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、上述锁定期届满后，在担任佳禾智能董事期间，本人每年转让持有的佳 禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的25%。

4、若本人自佳禾智能离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的 佳禾智能股份。

5、若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份；若本人在佳禾智能股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人所持有的佳禾智能股份。

6、在担任佳禾智能董事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事的持 股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事的义务，如实并及时申报本人直接 或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。

东莞市文富实业投资有限公司承诺：

1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本企业于本次发行前已持有的佳禾智能股份，也不由公司回购本企业直接 或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。

2、佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有佳禾智能股票的 锁定期限将自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能 所有。

泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）、泰安市文昇实业投资合伙企 业（有限合伙）、泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾 智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。

2、若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归 佳禾智能所有。

3、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行股东的义务。

（二）关于信息披露的承诺

严帆、东莞市文富实业投资有限公司承诺：

1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的， 承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、本人/本企业同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配 方案中其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持 的公司股份不得转让。

（三）填补被摊薄即期回报的承诺

严帆、东莞市文富实业投资有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行，

作出如下承诺：

• 1、承诺不越权干预佳禾智能经营管理活动，不侵占佳禾智能利益。

2、本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并在创业板上市前，若中 国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求 的，本企业/本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

严帆对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （四）持股及减持意向承诺

东莞市文富实业投资有限公司承诺：

• 1、本企业拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股

• 票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票 减持计划。

• 2、本企业在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的，

• 减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本企业通过证券交易所集中竞价交 易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的15 个交易日前预先披露减持计 划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方 式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持

前4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息 后的价格。

3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。若本 企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依 法赔偿损失。

5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

严帆承诺：

1、本人拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计 划。

2、如本人通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能A 股股票的，本人将 在首次减持的15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不 限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其 他方式减持佳禾智能A 股股票的，本人将在减持前4 个交易日通知发行人，并在 减持前3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本人减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。上述 承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变，且若因本人未履行上述承诺（因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致 的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

泰安市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）、泰安市文昇实业投资合伙企业 （有限合伙）、泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交 易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在 首次减持的15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限 于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他 方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前4 个交易日通知佳禾智能，并在减 持前3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。且若 因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失 的，本企业将依法赔偿损失。

5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

（五）对相关责任主体承诺事项的约束措施

严帆、东莞市文富实业投资有限公司承诺：

1、如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承 诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

2、本人/本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、 合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

3、如因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的， 本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；

4、如本人/本企业未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为公司董 事应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人/本企业作为 公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已 经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

5、如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公 司所有。

（六）、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公 告书中做出的承诺一致，均严格履行了前述承诺。

（七）、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性资金占用的情形，公 司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年10 月18 日（星期二）。

• 2、本次解除限售股份的数量为164,800,000 股，涉及5 名股东，占公司总

• 股本的48.7014%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为4 名法人股东,1 名自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东名称	所持限售条件股 份总数（股）	本次申请解除限 售数量（股）	本次解除限售 股份占公司股 本比例	备注
1	东莞市文富实业 投资有限公司	105,600,000	105,600,000	31.2067%
2	泰安市文曜实业 投资合伙企业 （有限合伙）	16,000,000	16,000,000	4.7283%
3	泰安市文昇实业 投资合伙企业 （有限合伙）	16,000,000	16,000,000	4.7283%

4 泰安市文宏实业 投资合伙企业 （有限合伙） 5 严帆 合计	泰安市文宏实业 投资合伙企业 （有限合伙）	16,000,000	16,000,000	4.7283%
	严帆	11,200,000	11,200,000	3.3098%	注1
		164,800,000	164,800,000	48.7014%

注1：公司实际控制人严帆先生担任公司董事，根据相关法律法规及其承

诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故实际 可上市流通股份数量为2,800,000股。

四、本次股份解除限售上市流通前后公司股本结构变化情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减数 量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件 流通股/非流 通股	164,923,525	48.7379%	-156,400,000	8,523,525	2.5189%
高管锁定股	123,525	0.0365%	+8,400,000	8,523,525	2.5189%
首发前限售股	164,800,000	48.7014%	-164,800,000	0	0
二、无限售条 件流通股	173,465,275	51.2621%	+156,400,000	329,865,275	97.4811%
三、总股本	338,388,800	100%	0	338,388,800	100%

注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构的核查意见

本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、 有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股 份锁定承诺。

截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准

确、完整。保荐机构和保荐代表人对佳禾智能本次限售股份解禁上市流通无 异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构的核查意见。

• 特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会

2022 年10 月14 日