Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 9, 2021

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2021-098

佳禾智能科技股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属结

果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次符合归属条件的激励对象人数：124 人；

2、本次归属数量：1,700,800股，占目前公司总股本336,688,000股的0.51%；

• 3、本次归属限制性股票上市流通日为 2021年12月13日；

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年12 月1 日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议 通过了《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属条件 成就的议案》。近日公司办理了2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属 期归属股份的登记工作，现将详情公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序

1、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2020 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》。

2、2020 年10 月29 日，公司在巨潮资讯网披露了《2020 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单》。

3、2020 年10 月29 日，公司通过内部OA 系统公示了《2020 年限制性股票 激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不 良反映，无反馈记录。2020 年11 月8 日，公司公告了《监事会关于2020 年限 制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会对激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2020 年11 月13 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年11 月18 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于向2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事就授予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2020 年 限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2021 年12 月1 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、 《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》、《关于 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废2020 年限制性股票 激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立 意见。

同日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整2020 年 限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》、《关于作废2020 年限制性股票激励计划预留限制性 股票的议案》，监事会对2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 的归属名单进行核实并发表核查意见。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明

根据公司2020 年限制性股票激励计划的规定，第一个归属期归属时间为自 限制性股票首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。

公司本激励计划限制性股票的首次授予日为2020 年11 月18 日。本次激励 计划中的限制性股票于2021 年11 月18 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2021 年11 月18 日至2022 年11 月17 日。首次授予限制性股票已进入第一个归 属期。

（二）董事会关于激励计划设定的第一个归属期归属条件成就情况 根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票

需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

序号	归属条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足归属条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管	激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。

		理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。
3		公司层面业绩考核目标： 以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 低于10.00%	根据天职国际会计 师事务所（特殊普通 合伙）出具的《审计 报告》（天职业字 [2021]15268 号）， 2020 年度公司实现 营业收入 2,653,350,108.93 元，较2019 年度营 业收入 2,257,323,513.63 元增17.54%，满足 归属条件。
4		个人层面绩效考核要求： 公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的 综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结 果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考 核结果确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核评价结果 A （优秀） B （良好） C （合格） D （不合 格） 个人层面 归属比例 100% 80% 60% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年 度。	1、首次授予的激励对 象为137 人，其中12 人离职，已不符合激励 资格，其获授的33 万 股限制性股票不得归 属，按作废处理。 2、符合激励资格的125 名激励对象，个人考核 等级均在A 档优秀，个 人层面归属比例为 100%，均满足归属条 件。1 名激励对象自愿 放弃本次归属，最终归 属人数为124 名。

2021 年12 月1 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会 认为公司2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期的归属条件已 经成就，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形，同意公司按照本激励计划

的规定办理相关限制性股票归属事宜。

（三）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020 年限制性股票激励计划首次授予人员中12 名激励对象离职，其已获授予尚未归 属的330,000 股限制性股票不得归属并由公司作废；1 名激励对象自愿放弃第一 个归属期内可归属限制性股票 20,000 股，本期应归属的限制性股票20,000 股 不得归属并由公司作废。因此，本次归属数量为1,700,800 股，应归属激励对象 由137 人调整为124 人。

• 三、公司限制性股票激励计划第一个归属期可归属数量及流通安排

• 1、本次限制性股票的归属日为：2021 年12 月13 日。

• 2、本次归属限制性股票数量1,700,800 股，占目前公司总股本336,688,000

• 股的0.51%。

• 3、本次归属限制性股票人数：124 人。

• 4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股

• 股票。

5、归属激励对象名单及归属情况：

序号	姓名	职务	获授限制性股 票数量(股)	本次归属限制性股 票数量(股)	占获授限制性股票总量的 比例
1	肖伟群	董事 总经理	100,000	40,000	40.00%
2	严凯	副总经理	80,000	32,000	40.00%
3	杨明	副总经理 财务总监	80,000	32,000	40.00%
4	中层管理人员、核心技 术（业务）人员（121 人）		3,992,000	1,596,800	40.00%
合计			4,252,000	1,700,800	40.00%

6、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式

在董事会审议通过《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归 属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授 尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激 励对象已支付的认购资金。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

• 1、本次归属限制性股票上市流通日为 2021 年12 月13 日。

2、本次归属限制性股票数量1,700,800 股，占目前公司总股本336,688,000 股的0.51%。

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级 管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中 对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年12 月1 日出具了《关 于佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划第一期归属验资报告》 （中证天通（2021）证验字第1000003 号），审验了公司截至2021 年11 月28 日新增注册资本及实收资本（股本）情况。

截至2021 年11 月28 日，公司已收到124 名股权激励对象缴纳的1,700,800 股的归属股款，合计人民币19,406,128.00 元，其中计入股本1,700,800.00 元， 计入资本公积（股本溢价）17,705,328.00 元。

本次归属新增股份将于2021 年12 月13 日上市流通。

六、股本结构变动表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售 条件股份	234,800,000	69.74%	78,000	234,878,000	69.41%
高管锁定股	11,200,000	3.33%	78,000	11,278,000	3.33%
二、无限售 条件股份	101,888,000	30.26%	1,622,800	103,510,800	30.59%
三、总股本	336,688,000	100%	1,700,800	338,388,800	100%

本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后， 公司股权分布仍符合上市条件，公司控制权未发生变化。

根据公司2021 年第三季度报告，2021 年前三季度实现归属于上市公司股东 的净利润为8,106.16 万元，基本每股收益为0.2408 元。本次归属后，以归属后 总股本338,388,800 股为基数计算，公司2021 年第三季度基本每股收益相应摊 薄为0.2396 元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大 影响。

七、关于本次归属的法律意见

广东法制盛邦（东莞）律师事务所认为，公司2020 年限制性股票激励计划 调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票 和预留限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权。首次授予价格的调整原 因和调整结果、部分限制性股票和预留限制性股票作废原因和作废数量符合《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激 励计划》的相关规定。首次授予已进入第一个归属期且归属条件已成就，归属数 量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励 管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

• 3、监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归

属名单的核查意见；

4、广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予第一个归属期归属条件成

就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废事项的法律意见书；

5、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于佳禾智能科技股份有限公 司2020 年限制性股票激励计划第一期归属验资报告（中证天通（2021）证验字 第1000003 号）；

（六）深交所要求的其他文件。

特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会 2021 年12 月9 日