Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Remuneration Information 2020

Oct 28, 2020

佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：佳禾智能

证券简称：300793

佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）

佳禾智能科技股份有限公司

二零二零年十月

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

一、《佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本 激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关法律、法规、规范性文件， 以及《公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 “ ” “ ” “ ” 源为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称 佳禾智能 、 本公司 或 公司 ）向激 励对象定向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 在归属期内分次获授公司增发的 A 股普通股票。该等股票将在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公 司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。

五、本激励计划授予的限制性股票价格为11.51 元/股。在本激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定 予以相应的调整。

六、本激励计划拟向激励对象授予不超过 500 万股限制性股票，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 26,668.80 万股的 1.87%，具体情况如下：

（一）首次授予 463.2 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,668.80 万股的 1.74%，约占本激励计划授予权益总额 500 万股的 92.64%；

（二）预留部分 36.8 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,668.80 万股的 0.14%，约占本激励计划授予权益总额 500 万股的 7.36%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额 的 1%。

七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 137 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 技术（业务）人员。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止， 最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益 归属以满足相应的归属条件为前提条件。

• 1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

	首次授予限制性股票 归属安排	归属时间	占首次授予权益 总量的比例

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

2、若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致； 若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排，如下表 所示：

预留部分限制性 股票归属安排	归属时间	占预留授 予权益总 量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性 股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益期间不计算在 60 日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

目录

声明..................................................................................................................................... 2 特别提示............................................................................................................................. 2 第一章释义......................................................................................................................... 7 第二章本激励计划的目的与原则..................................................................................... 8 第三章本激励计划的管理机构......................................................................................... 9 第四章激励对象的确定依据和范围............................................................................... 10 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配................................................... 12 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期....................................... 14 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................................... 16 第八章限制性股票的授予与归属条件........................................................................... 17 第九章本激励计划的调整方法和程序........................................................................... 21 第十章限制性股票的会计处理....................................................................................... 23 第十一章本激励计划的实施程序................................................................................... 24 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 27 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ..................................................................... 29 第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制....................................... 32 第十五章附则................................................................................................................... 33

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

佳禾智能、本公司、公司	指	佳禾智能科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	佳禾智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草 案）
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件 后，按约定比例分次获得并登记的本公司A 股普通股股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人 员
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期	指	自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或 作废失效的期间
归属	指	本激励计划规定的获益条件成就后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第二类限制性股票所需满足 的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《佳禾智能科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：

• 1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务 指标；

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利 益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪 酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审 议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围 内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本 激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督， 并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划 的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的第二类限制性股票的归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励确定的职务依据本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本次激励 对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符 合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名 单，经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共 137 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；4 人

（二）公司中层管理人员：80 人

（三）公司核心技术（业务）人员：53 人

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有 激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其子 公司存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式、股票来源

本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向发行的公 司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 500 万股，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 26,668.80 万股的 1.87%。其中， 首次授予 463.2 万股，占本激励计划拟授出总量的 92.64%，占本激励计划公告时公司 股本总额 26,668.80 万股的 1.74%；预留 36.8 万股，占本激励计划拟授出总量的 7.36%，占本激励计划公告时公司股本总额 26,668.80 万股的 0.14%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何 一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告日 公司股本总额的比例
1	肖伟群	中国	董事、总经理	10.00	2.00%	0.04%
2	严凯	中国	副总经理	8.00	1.60%	0.03%
3	杨明	中国	副总经理、 财务总监	8.00	1.60%	0.03%
4	胡中骥	中国	副总经理	5.00	1.00%	0.02%
5	中层管 理人员、 核心技 术（业 务）人员 （133 人）	中国	-	432.2	86.44%	1.62%

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		佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）	佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）	佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）
6	预留股份	36.8	7.36%	0.14%
合计		500.00	100.00%	1.87%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日 止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会 向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股 票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授 出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次 归属，归属日必须为交易日，不得在下列期间内归属；

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

首次授予限制性股票 归属时间 归属安排

占首次授予权 益总量的比例

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

	第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
	第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
	第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

2、若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若 预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排，如下表所示：

预留部分限制性股票 归属安排	归属时间	占预留授予权 益总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股 份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股 票不得归属，则获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的 禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

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司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让

其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

本次限制性股票的首次授予价格为每股 11.51 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 11.51 元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次 授予的限制性股票的授予价格相同。

二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/ 前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.85 元的 50.00%，即每股 11.43 元；

2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总 额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.02 元的 50.00%，即每股 11.51 元。

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第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一 授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。当次授予权益的条件未成 就时，公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予 新的权益。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列归属条件时，激励对象可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

如某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

• （三）激励对象满足各归属期任职期限要求

• 在归属获授的各批次限制性股票之前，激励对象应满足各自归属前的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

• 1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:

首次授予限制性股票 归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00%
第二个归属期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20.00%
第三个归属期	以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30.00%

• 2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

• （1）若预留部分在 2020 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；

• （2）若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分限制性股票 业绩考核目标 归属安排 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不 第一个归属期 低于 20.00% 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不 第二个归属期 低于 30.00%

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可 归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票 全部取消归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激 励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为 4 个档次， 届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份 数量：

考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

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		佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 100% 80% 60% 0	佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 100% 80% 60% 0	佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 100% 80% 60% 0	佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 100% 80% 60% 0	佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 100% 80% 60% 0
	个人层面归属比例	100%	80%	60%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归 属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废 失效，不可递延至以后年度。

二、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况 和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环 境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基 础上，公司为本次限制性股票激励计划设定的考核目标为 2020 收入较 2019 年增长不低 于 10.00%、2021 年营业收入较 2020 年增长 20.00%、2022 年营业收入较 2021 年增长 30.00%。在目前国内经济结构调整、行业竞争和中美冲突加剧的背景下，该指标具有一 定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层 和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为 股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划 的考核目的。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，若公司有资本公积转股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调

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佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）

整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• （三）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量 和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/ 归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议 通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属数量和授予价格，除董事会审议相关 议案外，必须提交公司股东大会审议。

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第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得 的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

一、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票500.00 万股，其中首次授予463.20 万股。按照草案 公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 5,331.43 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实 施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体 金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 11 月授予，则 2020 年 -2023 年限制性股票成本摊销情况如下：

首次授予的限制性 股票的数量（万股	） 预计摊销的总费用（万元）	2020 年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
463.20	5,331.43	577.57	3,110.00	1,199.57	444.29

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计划对公司发展 产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带 来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作 为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意 见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少 于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划 向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计 划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限 制性股票的授予、归属事宜和作废失效。

二、限制性股票的授予程序

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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后， 公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限 制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，如归属计划与已披露的计划存在差异的，董事会重新履 行审议程序；独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归 属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次）， 对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事 务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议 通过。

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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告 并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前归属的情形；

• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致

• 降低授予价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的 方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股 东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东 大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3 个月内，上市公司不得再次审 议股权激励计划。

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第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进 行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规 定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行第二类限制性股票本激励计划申报、信息披露 等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股 票得归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不 承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，对激励对象 已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可 就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责为地完成本 职工作，为公司的发展做出应有贡献。

• （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它

• 税费。

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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公 司。

（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励 对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（七）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权 和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归 属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限 制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属； 激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前款规定 收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失 的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象已 归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票作废失效：

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• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获 授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

（三）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象已归 属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、激励对象在合同期内主动提出辞职的；

• 2、激励对象的合同到期不续约的；

• 3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再

• 属于本计划规定的激励范围的；

4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法 规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退的（董 事会有权视情节严重程度追回其已归属部分的全部或部分收益）。

（四）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象已满 足归属条件但尚未归属的股票继续保留归属权利，并在 6 个月内完成归属，其已获授但 尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的；

• 2、激励对象丧失民事行为能力的；

• 3、激励对象死亡的（其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承

• 人代为持有）；

• 4、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原

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因而被公司辞退的；

• 5、达到法定退休年龄正常退休的。

• 6、资金凑集不足而放弃权益。

• （五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》 所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通 过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发 生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷， 任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十五章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

佳禾智能科技股份有限公司董事会 2020 年 10 月 28 日

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