Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2021-107

佳禾智能科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月23 日召 开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金10,402.03 万元，具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）核准，佳禾智能科技股 份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股70,000,000 股，发行价格为人民 币14.16 元/股，实际募集资金总额为人民币991,200,000.00 元，扣除承销及 保荐费（不含增值税）人民币11,876,800.00 元后实际收到的金额为 979,323,200.00 元，另减除发行费用（不含增值税）人民币3,291,238.83 元 后的募集资金净额为人民币976,031,961.17 元。上述募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年11 月26 日出具的《验资报告》 （天职业字[2021]44050 号）验证确认。

公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

根据公司向特定对象发行股票的申请文件及公司第二届董事会第二十二次 董事会审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额 的议案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	使用募集资金总额
	江西电声产品柔性智能制造生产
1		68,974.00	16,577.20
	线建设项目
	江西智能穿戴产品柔性生产线建
2		19,839.00	19,839.00
	设项目
3	总部创新技术研发中心建设项目	35,486.00	26,187.00
4	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
合计		159,299.00	97,603.20

根据公司向特定对象发行股票的申请文件中关于募集资金用途的说明，在 本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集 资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金 预先投入募集资金投资项目，截止2021 年12 月20 日，本公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目金额合计101,27.81 万元，具体投入情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	募集资金投入 金额	以自筹资金 投入金额	拟置换金额
1	江西电声产品柔性智能制 造生产线建设项目	16,577.20	3,363.63	3,363.63
2	江西智能穿戴产品柔性生 产线建设项目	19,839.00	698.00	698.00
3	总部创新技术研发中心建 设项目	26,187.00	6,066.18	6,066.18
4	补充流动资金	35,000.00	-	-
总计		97,603.20	101,27.81	101,27.81

二、以自筹资金预先支付发行费用情况

本次佳禾智能向特定对象发行人民币普通股的发行费用（不含增值税）人 民币1,516.80 万元，其中保荐及承销费人民币1,387.68 万元，审计及验资费 用人民币37.74 万元，律师费用人民币56.60 万元，用于本次发行的手续费及 其他人民币34.78 万元。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付发行费用 （不含增值税）人民币274.22 万元，本次拟置换人民币274.22 万元，具体明 细如下：

单位： 人民币万元

序 号	项目	以自筹资金预先支 付金额（不含税）	拟置换金额
1	承销和保荐费用	200.00	200.00
2	审计及验资费用	9.43	9.43
3	律师费用	37.74	37.74
4	发行手续费用及其他费用	27.05	27.05
总计		274.22	274.22

三、募集资金置换先期投入的实施

1、公司向特定对象发行股票募集资金投资项目，业已经第二届董事会第十 四次会议、2020 年度股东大会、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第 十七次会议决议通过。公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出 了安排。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定的要求；本次募集资金置换行为，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

四、本次募集资金置换预先已投入自筹资金相关程序

1、董事会审议情况

2021 年12 月23 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于以 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意 使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金， 置换金额为10,402.03 万元。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司本次以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，本次募 集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。

全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及 已支付发行费用的自筹资金10,402.03 万元。

3、监事会审议情况

2021 年12 月23 日，公司第二届监事会第二十次会议审议过《关于以募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

监事会认为：此次置换行为符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》，有利于降低公司财务费用，提高资金的使 用效率，符合全体股东利益，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。一致同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行 费用的自筹资金10,402.03 万元。

4、会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司已投入募集资金投资项目 及已支付发行费用的自筹资金情况进行了验证，并出具了《关于佳禾智能科技 股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的鉴证报告》（天职业字[2021]46164 号），会计师事务所认为，佳禾智能管 理层编制的专项说明符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，与实际使用情况相符。

4、保存机构意见

招商证券认为：本次佳禾智能以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目及支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资 金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金 置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。保荐机构同意佳禾智能本次以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

四、备查文件

• 1、佳禾智能科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

• 2、佳禾智能科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

• 3、佳禾智能科技股份有限公司独立董事对募集资金置换已投入募投项目自

• 筹资金的独立意见；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佳禾智能科技股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告；

5、招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。 特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会

2021 年12 月23 日