Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2021-106

佳禾智能科技股份有限公司

关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）于2021年 12月23日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开立募集资金 专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限 公司东莞松山湖支行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、上海浦东发展银 行股份有限公司东莞分行开立募集资金专项账户用于本次募集资金的存储和使 用，并与保荐机构、募集资金专项账户所在银行签订《募集资金三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》”）。现将有关情况公告如下：

一、募集基金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）核准，公司本次向特定对象 发行人民币普通股70,000,000 股，发行价格为人民币14.16 元/股，实际募集资 金总额为人民币991,200,000.00 元；扣除发行费用后的募集资金净额为 976,031,961.17 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）于2021 年11 月26 日出具的《验资报告》（天职业字[2021]44050 号） 验证确认。

二、《募集资金专户三方监管协议》的签订情况和专户开立情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交 易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，经董事会审议通过，公司及公 司全资子公司江西佳禾电声科技有限公司（以下简称“江西佳禾”）与募集资金

专项账户开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管 协议》。

本次募集资金专用账户的开立情况如下：

序号	户名	开户行	账号	资金用途
1	江西佳禾电声科技有限公司	招商银行股份有限公司东莞松山湖支行	769910161810388	江西电声柔性智能制造生产线建设项目
2	江西佳禾电声科技有限公司	招商银行股份有限公司东莞松山湖支行	769910161810288	江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目
3	佳禾智能科技股份有限公司	中国建设银行股份有限公司东莞市分行	44050177005300001680	总部创新技术研发中心建设项目
4	佳禾智能科技股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行	54050078801800000731	补充流动资金

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：佳禾智能科技股份有限公司、江西佳禾电声科技有限公司（佳禾智能 单为甲方，或与江西佳禾共为甲方）

乙方：募集资金专项账户开户银行

丙方：招商证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国 民法典》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告〔2012〕44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以

及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立 如下条款：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 769910161810388，截止2021 年12 月7 日，专户余额为165,771,961.17 元。该 专户仅用于甲方江西电声柔性智能制造生产线建设项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 769910161810288，截止2021 年12 月7 日，专户余额为198,390,000.00 元。该 专户仅用于甲方江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 44050177005300001680，截止2021 年12 月7 日，专户余额为261,870,000.00 元。该专户仅用于甲方总部创新技术研发中心建设项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 54050078801800000731，截止2021 年12 月7 日，专户余额为353,291,238.83 元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的， 甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和 规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。

第三条 甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/ 日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的专户进行管 理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关 规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、

书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对 甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

第六条 甲方授权丙方指定的保荐代表人李炎、曹志鹏可以随时到乙方查询、 复印专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

第七条 乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

第八条 甲方一次性或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元或 募集资金总额扣除发行费用后的净额的20％（以较低者为准）的，甲方及乙方 均应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表 人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第十条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和 义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开立银行或开立账 户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方 同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第十一条 协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加 盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。

第十二条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协 商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将 争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交深圳国际 仲裁院（深圳仲裁委员会）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签

署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三条 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、

中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议

2、募集资金三方监管协议

特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会

2021年12月23日