Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

股票简称：佳禾智能 股票代码：300793

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佳禾智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票 新增股份变动情况报告暨 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二一年十二月

佳禾智能科技股份有限公司 新增股份变动情况报告暨上市公告书

特别提示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行数量：70,000,000 股

• 2、发行价格：14.16 元/股

• 3、募集资金总额：人民币 991,200,000.00 元

• 4、募集资金净额：人民币 976,031,961.17 元

二、新增股票上市安排

• 1、股票上市数量：70,000,000 股

• 2、股票上市时间：2021 年 12 月 10 日（上市首日），新增股份上市日公司

• 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日 起六个月内不得转让。

自 2021 年 12 月 10 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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佳禾智能科技股份有限公司 新增股份变动情况报告暨上市公告书

目 录

一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行类型.................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序........................................................................ 5 （三）发行方式.................................................................................................... 7 （四）发行数量.................................................................................................... 7 （五）发行价格.................................................................................................... 8 （六）募集资金和发行费用................................................................................ 8 （七）募集资金到账及验资情况........................................................................ 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................ 8 （九）新增股份登记情况.................................................................................... 9 （十）发行对象.................................................................................................... 9 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见.......................................... 15 （十二）发行人律师的合规性结论意见.......................................................... 16 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 16 （一）新增股份上市批准情况.......................................................................... 16 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................... 16 （三）新增股份的上市时间.............................................................................. 17 （四）新增股份的限售安排.............................................................................. 17 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 17 （一）本次发行前公司前十名股东情况.......................................................... 17 （二）本次发行后公司前十名股东情况.......................................................... 17 （三）股本结构变动情况.................................................................................. 18 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 18 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.................................. 19 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 19 （一）主要财务数据.......................................................................................... 19 （二）管理层讨论与分析.................................................................................. 20

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六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 21 （一）保荐机构（主承销商）.......................................................................... 21 （二）发行人律师事务所.................................................................................. 21 （三）发行人审计机构...................................................................................... 21 （四）发行人验资机构...................................................................................... 22 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 22 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................................. 22 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................. 23 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 23 九、备查文件 ............................................................................................................. 23

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佳禾智能科技股份有限公司 新增股份变动情况报告暨上市公告书

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

简称		释义
佳禾智能、上市公司、 公司、发行人	指	佳禾智能科技股份有限公司
本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行股票	指	佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为
控股股东、文富投资	指	东莞市文富实业投资有限公司
实际控制人	指	严文华先生、严帆先生
公司章程	指	佳禾智能科技股份有限公司章程
报告期	指	2021 年1-9 月、2020 年、2019 年、2018 年
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/招商证券	指	招商证券股份有限公司
发行人会计师、天职会 计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	国浩律师（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》
股东大会	指	佳禾智能科技股份有限公司股东大会
董事会	指	佳禾智能科技股份有限公司董事会
监事会	指	佳禾智能科技股份有限公司监事会
A 股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分享数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因 造成。

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佳禾智能科技股份有限公司 新增股份变动情况报告暨上市公告书

一、公司基本情况

公司名称	佳禾智能科技股份有限公司
英文名称	Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
上市证券交易所	深圳证券交易所
证券简称	佳禾智能
证券代码	300793
注册资本	336,688,000 元（含本次向特定对象发行新增股份）
法定代表人	严文华
成立日期	2013 年10 月17 日
上市日期	2019 年10 月18 日
公司住所	东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6 号1 栋506室
邮政编码	523000
电话号码	0769-22248801
传真号码	0769-86596111
网址	www.cosonic.cc
经营范围	研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密 电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的 嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1 、董事会审议程序

2021 年 4 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，逐项表决通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特 定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体 承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》、《关 于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年度股东大会 的议案》等与本次发行有关的议案。

2021 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，根据《中华人

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民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司 2020 年度股 东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司向特定对象发行股 票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，逐项表决通过了《关于 调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于<佳禾智能科技股份有限公 司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》与本次发行有关的议案。

2021 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司 2020 年度股 东大会的授权，表决通过了《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对 象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》和《关于<佳禾智能科技股份有限公 司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 与本次向特定对象发行有关的议案。

2 、股东大会审议程序

2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，逐项审议并通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象 发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺 的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等 与本次发行上市相关的议案。

3 、本次发行履行的监管部门注册过程

2021 年 7 月 15 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于佳禾智能科 技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行 上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2021]2846 号文， 同意佳禾智能本次向特定对象发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个

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佳禾智能科技股份有限公司

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月内有效。

4 、发行过程

发行人和主承销商于 2021 年 11 月 15 日（T-3 日）至 2021 年 11 月 18 日（T 日）以电子邮件及快递的方式向 113 名符合条件的投资者送达了《佳禾智能科技 股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）， 邀请上述投资者在收到《认购邀请书》后于 2021 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00 期间参与本次发行的申购报价。

上述 113 名符合条件的投资者包括：22 家证券投资基金管理公司、13 家证 券公司、6 家保险机构投资者、前 20 名股东（2021 年 10 月 29 日股东名册，其 中 5 家为发行人关联方未发送认购邀请书）以及表达了认购意向的 41 家其他机 构投资者和 16 名其他个人投资者，共 113 名投资者。经查验，《认购邀请书》的 内容和发送范围符合《注册管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等相关法律法 规以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，合法有效。

在国浩律师（杭州）事务所律师的全程见证下，2021 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到 23 份《申购 报价单》及其附件。经主承销商与发行人律师的共同核查，其中 18 家投资者按 照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，另外 5 家投资者为基金公司，无需 缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）和律师核查，财通基金管理有限公司管理 的财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合资产管理计划参与本次申购报价存在主 承销商的关联方通过直接或间接形式参与认购的情形，其申购报价认定为无效。 其余均为有效申购。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 70,000,000 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量 80,006,400 股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 70,000,000 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

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（五）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行 期首日，即 2021 年 11 月 16 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不 低于 14.16 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.16 元/股，发行价格为基准价格的 1.00 倍。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 991,200,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 15,168,038.83 元后，募集资金净额为人民币 976,031,961.17 元。本次发行募集资 金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集 资金总额 150,000.00 万元。

（七）募集资金到账及验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具的 《验证报告》（天职业字[2021]44049 号），截至 2021 年 11 月 24 日止，招商证券 共收到发行对象汇入招商证券为佳禾智能本次向特定对象发行开立的专门缴款 账户认购资金总额为 991,200,000.00 元。

2021 年 11 月 24 日，招商证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具的《验资报告》（天职业字[2021]44050 号）， 审验证明：截至 2021 年 11 月 24 日止，佳禾智能本次向特定对象发行股票总数 量为 70,000,000 股，发行价格为 14.16 元/股，实际募集资金总额为人民币 991,200,000.00 元，扣除保荐承销费用不含税金额 13,876,800.00 元，其他发行费 用不含税金额 1,291,238.83 元，实际募集资金净额为人民币 976,031,961.17 元， 其中增加股本人民币 70,000,000 元，增加资本公积人民币 906,031,961.17 元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月

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内，签署三方监管协议。

（九）新增股份登记情况

本次发行新增的 70,000,000 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（十）发行对象

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

序 号		认购价格 （元/股）	获配股数 （股）		限售期 （月）
	发行对象名称			获配金额（元）
1	Goldman Sachs & Co. LLC	14.16	3,163,841	44,799,988.56	6
2	罗丹	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
3	北京时间投资管理股份公司- 时间方舟3 号私募证券投资 基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
4	诺德基金管理有限公司	14.16	2,789,545	39,499,957.20	6
5	杨岳智	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
6	陶妙国	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
7	广东德汇投资管理有限公司- 德汇尊享私募证券投资基金	14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
8	广东德汇投资管理有限公司- 德汇优选私募证券投资基金	14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
9	广东德汇投资管理有限公司- 德汇尊享九号私募证券投资 基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
10	华夏基金管理有限公司	14.16	4,661,016	65,999,986.56	6
11	国泰君安证券股份有限公司	14.16	3,107,344	43,999,991.04	6
12	中国银河证券股份有限公司	14.16	2,740,112	38,799,985.92	6
13	广东龙盈资产管理有限公司- 龙盈价值1 号私募证券投资 基金	14.16	3,601,694	50,999,987.04	6
14	宋佳骏	14.16	3,531,073	49,999,993.68	6
15	财通基金管理有限公司	14.16	7,390,514	104,649,678.24	6
16	兴证全球基金管理有限公司	14.16	13,128,519	185,899,829.04	6
17	华泰资产管理有限公司-华泰 优颐股票专项型养老金产品- 中国农业银行股份有限公司	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
18	建信基金管理有限责任公司	14.16	2,118,642	29,999,970.72	6
19	上海长富投资管理有限公司- 长富业荣一号私募证券投资 基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6

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序 号 20 21		认购价格 （元/股）	获配股数 （股）		限售期 （月）
	发行对象名称			获配金额（元）
	上栗县赣湘工业发展投资有 限公司	14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
	萍乡城投产业投资集团有限 公司	14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
	合计	14.16	70,000,000	991,200,000.00	-

经核查，以上获配的 21 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与 本次发行认购的情形。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并及时作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下：

1 、 Goldman Sachs & Co. LLC

名称	Goldman Sachs & Co. LLC
企业类型	境外法人（合格境外投资机构）
住所	美国纽约州
法定代表人 （分支机构负责人）	Tanweer Kabir
注册资本	9,893,000,000 美元
统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2003NAS005
证券期货业务范围	境内证券投资
认购数量	3,163,841 股
限售期	6个月

2 、罗丹

2、罗丹
姓名	罗丹
住所	长沙市天心区**
认购数量	2,118,644股
限售期	6个月

3 、北京时间投资管理股份公司（时间方舟 3 号私募证券投资基金）

名称	北京时间投资管理股份公司
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	北京市朝阳区阜通东大街1 号院6 号楼10 层1 单元211110
法定代表人	刘韬

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注册资本 人民币 1,650.00 万元 统一社会代码 91110102082836695F 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 认购数量 2,118,644 股 限售期 6 个月

4 、诺德基金管理有限公司

4、诺德基金管	理有限公司
名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	中国(上海)自由贸易试验区富城路99 号18 层
法定代表人	潘福祥
注册资本	人民币10,000.00 万元
统一社会代码	91310000717866186P
	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
认购数量	2,789,545 股
限售期	6个月

5 、杨岳智

5、杨岳智
姓名	杨岳智
住所	广东省深圳市福田区**
认购数量	2,118,644股
限售期	6个月

6 、陶妙国

6、陶妙国
姓名	陶妙国
住所	浙江省台州市椒江区**
认购数量	2,118,644股
限售期	6个月

7 、广东德汇投资管理有限公司（广东德汇投资管理有限公司 - 德汇尊享私募

- 证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司 德汇优选私募证券投资基金、广东

- 德汇投资管理有限公司 德汇尊享九号私募证券投资基金）

德汇投资管理有限公	司-德汇尊享九号私募证券投资基金）
名称	广东德汇投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋

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注册资本	人民币3,465.00万元
统一社会代码	91440400588328137X
	章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
认购数量	7,062,146股
限售期	6个月

8 、华夏基金管理有限公司

8、华夏基金管	理有限公司
名称	华夏基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	杨明辉
注册资本	人民币23,800.00万元
统一社会代码	911100006336940653
	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事 特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
认购数量	4,661,016股
限售期	6个月

9 、国泰君安证券股份有限公司

9、国泰君安证	券股份有限公司
名称	国泰君安证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
住所	中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	贺青
注册资本	人民币890,794.7954万元
统一社会代码	9131000063159284XQ
	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
认购数量	3,107,344股
限售期	6个月

10 、中国银河证券股份有限公司

10、中国银河证	券股份有限公司
名称	中国银河证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
住所	北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人	陈共炎
注册资本	人民币1,013,725.8757万元

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统一社会代码	91110000710934537G
	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
认购数量	2,740,112股
限售期	6个月

11 、广东龙盈资产管理有限公司（龙盈价值 1 号私募证券投资基金）

名称	广东龙盈资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	广东省东莞市松山湖园区工业西路14号14栋202室
法定代表人	伍醒念
注册资本	人民币2,000.00万元
统一社会代码	91441900315001438N
	投资管理，受托资产管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
认购数量	3,601,694股
限售期	6个月

12 、宋佳骏

12、宋佳骏
姓名	宋佳骏
住所	四川省乐山市市中区**
认购数量	3,531,073股
限售期	6个月

13 、财通基金管理有限公司

13、财通基金管	理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
注册资本	人民币20,000.00万元
统一社会代码	91310000577433812A
	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
经营范围
认购数量	7,390,514股
限售期	6个月

14 、兴证全球基金管理有限公司

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佳禾智能科技股份有限公司 新增股份变动情况报告暨上市公告书

名称	兴证全球基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	上海市金陵东路368号
法定代表人	杨华辉
注册资本	人民币15,000.00万元
统一社会代码	913100007550077618
	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
经营范围
认购数量	13,128,519股
限售期	6个月

15 、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品 - 中国农业银

行股份有限公司）

行股份有限公司）
名称	华泰资产管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
注册资本	人民币60,060.00万元
统一社会代码	91310000770945342F
	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
认购数量	2,118,644股
限售期	6个月

16 、建信基金管理有限责任公司

16、建信基金管	理有限责任公司
名称	建信基金管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人	孙志晨
注册资本	人民币20,000.00万元
统一社会代码	91110000717859226P
	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
认购数量	2,118,642股
限售期	6个月

17 、上海长富投资管理有限公司（长富业荣一号私募证券投资基金）

名称 上海长富投资管理有限公司

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	浦东新区金海路3288号4幢T339室
法定代表人	刘起龙
注册资本	人民币1,000.00万元
统一社会代码	91310115555929577U
	投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
经营范围
认购数量	2,118,644股
限售期	6个月

18 、上栗县赣湘工业发展投资有限公司

18、上栗县赣湘	工业发展投资有限公司
名称	上栗县赣湘工业发展投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	江西省萍乡市上栗县上栗镇兴盛大道
法定代表人	冯胜
注册资本	人民币50,000.00万元
统一社会代码	91360322MA7CF77W8D
	一般项目：以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，自有资 金投资的资产管理服务，物业管理，停车场服务，园林绿化工程施 工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
经营范围
认购数量	1,996,845股
限售期	6个月

19 、萍乡城投产业投资集团有限公司

19、萍乡城投产	业投资集团有限公司
名称	萍乡城投产业投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区金碧辉煌时尚广场B区4栋、H 区1栋
住所
法定代表人	廖辉辉
注册资本	人民币50,000.00万元
统一社会代码	91360300MA7CL6HK31
	一般项目：供应链管理服务，创业投资（限投资未上市企业），以 自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务），国内贸易代理，自有资金投资的资产管理服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围
认购数量	1,996,845股
限售期	6个月

（十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见

1 、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的

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发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《承销办法》和《实 施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意佳禾 智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

2 、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及 其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《承销办法》和《实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系， 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。

佳禾智能本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师国浩律师（杭州）事务所律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法合规， 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《注册办法》《实施细则》等 相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备合法的主体资格； 本次发行涉及的法律文件真实、合法、有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增的 70,000,000 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：佳禾智能；证券代码为：300793；上市地点为：深

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圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2021 年 12 月 10 日。

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期为本次发行结束之日起 6 个月，预计上市流通时 间为 2022 年 6 月 10 日。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

			持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质
1	东莞市文富实业投资有限公司	境内非国有法人	105,600,000	39.60
2	东莞市文曜实业投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	16,000,000	6.00
3	东莞市文昇实业投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	16,000,000	6.00
4	东莞市文宏实业投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	16,000,000	6.00
5	严帆	境内自然人	11,200,000	4.20
6	东莞红土创业投资有限公司	境内非国有法人	7,073,000	2.65
7	吴琼波	境内自然人	3,992,000	1.50
8	深圳市创新投资集团有限公司	国有法人	3,572,174	1.34
9	中国－比利时直接股权投资基金	国有法人	2,692,520	1.01
10	潘文琦	境内自然人	1,535,860	0.58
	合计	-	183,665,554	68.88

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 12 月 3 日出具的 《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十 名股东及其持股情况如下：

			持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质
1	东莞市文富实业投资有限公司	境内非国有法人	105,600,000	31.36
2	东莞市文曜实业投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	16,000,000	4.75
3	东莞市文昇实业投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	16,000,000	4.75

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			持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质
4	东莞市文宏实业投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	16,000,000	4.75
5	严帆	境内自然人	11,200,000	3.33
6	东莞红土创业投资有限公司	境内非国有法人	7,073,000	2.10
7	中国工商银行股份有限公司－华夏 磐利一年定期开放混合型证券投资 基金	基金、理财产品 等	4,237,288	1.26
8	广东龙盈资产管理有限公司－龙盈 价值1 号私募证券投资基金	基金、理财产品 等	3,601,694	1.07
9	深圳市创新投资集团有限公司	国有法人	3,572,174	1.06
10	宋佳骏	境内自然人	3,531,073	1.05
	合计	-	186,815,229	55.49

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

类型	本次发行前股本结构	本次发行前股本结构	本次发行后股本结构	本次发行后股本结构
股份	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份 注	164,800,000	61.80	234,800,000	69.74
二、无限售条件股份	101,888,000	38.20	101,888,000	30.26
三、股份总数	266,688,000	100.00	336,688,000	100.00

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为严文华先生、严帆先生，本 次发行未对公司控制权产生影响。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下：

		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
姓名	职务		持股比例 （%）		持股比例
		持股数量（股）		持股数量（股）
					（%）
严文华	董事长	-	-	-	-
肖伟群	董事、总经理	-	-	-	-
严帆	董事	11,200,000	4.20	11,200,000	3.33
严跃华	董事	-	-	-	-
严湘华	董事	-	-	-	-
李迪	独立董事	-	-	-	-
吴战篪	独立董事	-	-	-	-
李贻斌	独立董事	-	-	-	-
曾金林	监事会主席	-	-	-	-
罗君波	监事	-	-	-	-
肖超群	职工监事	-	-	-	-

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		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
姓名	职务		持股比例 （%）		持股比例
		持股数量（股）		持股数量（股）
					（%）
胡中骥	副总经理	-	-	-	-
杨明	副总经理、财务总 监	-	-	-	-
富欣伟	副总经理、董事会 秘书	-	-	-	-
严凯	副总经理	-	-	-	-
	合计	11,200,000	4.20	11,200,000	3.33

注：以上持股数量为董事、监事及高级管理人员的直接持股数量。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
指标	2021 年1-9 月/	2020 年度/	2021 年1-9 月/	2020 年度/
	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
基本每股收益	0.3040	0.2559	0.2408	0.2027
每股净资产	4.7948	4.5709	6.6969	3.6206

注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021 年第三季度财务报告；

注 2：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	268,850.82	263,459.12	201,683.62	114,214.90
负债合计	140,778.92	141,558.46	82,106.08	57,459.09
股东权益合计	128,071.90	121,900.66	119,577.54	56,755.82
归属于母公司所 有者权益合计	127,872.47	121,900.66	119,577.54	56,695.88

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	209,742.96	265,335.01	225,732.35	134,699.19
营业利润	6,932.59	6,966.27	13,659.87	11,590.34
利润总额	6,997.44	6,895.34	13,630.27	12,452.56
净利润	8,106.16	6,824.58	12,074.80	11,034.91

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归属于母公司所有者的净利润 8,106.73 6,824.58 12,075.45 11,038.57

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,567.06	9,877.37	7,603.58	19,762.27
投资活动产生的现金流量净额	-5,869.70	-27,825.60	-22,318.21	-4,474.18
筹资活动产生的现金流量净额	24,686.32	11,818.57	46,057.97	-9,865.03
现金及现金等价物净增加额	-6,799.36	-4,947.74	31,011.95	5,693.55

4 、最近三年及一期主要财务指标

	2021 年1-9 月 /2021.9.30	2020 年度 **/2020.12.31 **	2019 年度 **/2019.12.31 **	2018 年度 **/2018.12.31 **
财务指标
流动比率（倍）	1.42	1.51	1.99	1.71
速动比率（倍）	0.87	1.10	1.36	1.08
存货周转率（次/年）	4.37	4.85	5.23	4.00
应收账款周转率（次/年）	3.90	4.51	7.13	5.88
资产负债率（合并）	52.36%	53.73%	40.71%	50.31%
资产负债率（母公司）	31.03%	41.38%	16.98%	30.64%
每股净资产（元/股）	4.79	4.57	7.17	4.54
每股净现金流量（元/股）	-0.25	-0.19	1.86	0.46
每股经营活动现金流量净 额（元/股）	-1.00	0.37	0.46	1.58

注：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资

• 产-其他流动资产）/流动负债

• 3、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净值

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值

• 5、资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计

• 6、资产负债率（母公司）＝母公司负债总计/母公司资产总计

• 7、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本

• 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 10、2021 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率为年化数据

（二）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为 114,214.90 万元、201,683.62 万元、 263,459.12 万元和 268,850.82 万元，呈上升趋势，与公司整体业务规模相匹配。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 73.67%、81.01%、80.77% 和 72.92%，资产结构符合公司的实际情况。

2 、偿债能力分析

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从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司的流动比率为 1.71、1.99、1.51 和 1.42，公司的速动比率为 1.08、1.36、1.10 和 0.87。最近一年一期，公司的流 动比率和速动比率有所下降，主要原因是公司营业规模扩大，应付账款大幅增加， 此外，公司为补充流动资金，新增部分银行借款，导致流动负债上升。公司综合 利用客户和供应商的信用期，合理安排货款收付，并保有一定规模的现金以应对 流动性风险，因此，公司短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为 50.31%、 40.71%、53.73%和 52.36%。随着公司业务规模的扩大，流动资产涨幅较高，且 公司保有一定规模的现金以应对临时偿债需求。因此，公司资产负债率保持在合 理水平，偿债风险较小。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 法定代表人：霍达

保荐代表人：李炎、曹志鹏

项目协办人：无

项目组成员：许宁、刘笛舟、韩奕贝、苏林若、王安琪、范京君

联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

（二）发行人律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所

注册地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 负责人：颜华荣

经办律师：汪志芳、付梦祥 联系电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

（三）发行人审计机构

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名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 负责人：邱靖之 经办会计师：叶慧、王俊、郭海龙 联系电话：021-51028018 传真：021-58402702

（四）发行人验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 负责人：邱靖之

经办会计师：李靖豪、王俊 联系电话：021-51028018 传真：021-58402702

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与招商证券签署了《佳禾智能科技股份有限公司（作为发行人）与招商 证券股份有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象人民币普通股股票（A 股） 并上市之保荐协议》、《佳禾智能科技股份有限公司（作为发行人）与招商证券股 份有限公司（作为主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）并 上市之承销协议》和《佳禾智能科技股份有限公司（作为发行人）与招商证券股 份有限公司（作为主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）并 上市之承销协议补充协议》。

招商证券指定李炎和曹志鹏作为佳禾智能科技股份有限公司本次向特定对 象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导 工作。

李炎：保荐代表人，金融学硕士。2015 年开始从事投资银行工作，曾参与 佳禾智能 IPO 项目、星徽精密 IPO 项目，翰宇药业再融资项目、捷顺科技再融 资项目，欧菲光公司债项目，拥有良好的投资银行专业基础和较强的沟通执行能 力。

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曹志鹏：保荐代表人、注册会计师，会计学学士。2014 年起在毕马威会计 师事务所从事审计业务，2017 年开始从事投资银行工作，曾参与佳禾智能 IPO 等项目，具有扎实的财务功底和较强的敬业精神。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：佳禾智能科技股份有限公司本次证券发行上市符合《公司 法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规的规定。本保荐机构同意推荐佳禾智能本次向特定对象发行 A 股 股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的说明；

• 3、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 4、会计师事务所出具的验资报告；

• 5、深交所要求的其他文件；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变 动情况报告暨上市公告书》之盖章页）

佳禾智能科技股份有限公司

2021 年 12 月 7 日

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