Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

招商证券股份有限公司

关于佳禾智能科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之

上市保荐书

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保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 二〇二一年十二月

佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件

上市保荐书

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受佳禾智能 “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 佳禾智能 ）的委托，担任发 行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“ 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、和行业自律 规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称	佳禾智能科技股份有限公司
英文名称	Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
股票简称	佳禾智能
股票代码	300793
股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	严文华
注册资本	266,688,000元
注册地址	东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室
办公地址	东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室
董事会秘书	富欣伟
联系电话	0769-22248801
传真号码	0769-86596111
电子邮箱	ir@cosonic.net
公司网址	www.cosonic.cc
	研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密 电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的 嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、 技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。)
经营范围

二、主营业务

公司专业从事电声产品的设计研发、制造和销售，是国内领先的电声产品制 造商。公司的主要产品包括耳机、音箱、音频线等各类产品。凭借丰富的市场经 验、领先的设计研发能力和制造能力，公司为客户提供一站式的系统整体解决方 案，与全球顶尖的电声品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳 定、长期的战略合作关系。公司已为 Harman、Skullcandy、Pioneer、JVC、Panasonic 等国际知名客户和安克、荣耀、传音控股等国内知名客户提供开发和制造服务， 公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。

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三、核心技术和研发水平

（一）公司研发能力情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司共有技术人员 460 人，技术人员占员工总数的 比例为 6.02%。

（二）研发机构设置情况

公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省 工业设计中心、广东省博士工作站、广东省智能穿戴工程技术中心等多个省级研 发平台。此外，公司已建立起了覆盖技术预研、产品开发、工艺设计以及自动化 生产全流程的研发管理体系，内部已建立了声学研发实验室、结构研发实验室、 电子研发实验室、软件算法研发实验室、可靠性实验室和自动化实验室。

（三）公司研发能力介绍

公司拥有较强的预研开发能力，致力于引领行业技术前沿。公司组建了一支 从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，覆盖前沿技术预研、产品开发和设计， 能够通过市场分析和预判、掌握上下游最新技术动态，敏锐洞察行业技术发展趋 势。同时，基于良好的预研开发能力，公司持续提升在产品概念、核心结构、电 子、软件算法、声学技术、项目研发管理方式以及产品品质管控等方面的能力， 并立足于“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的“五新”研发战略， 能够灵活高效地开发出满足不同客户需求的各类产品。

（四）公司研发投入情况

公司一直重视研发方面的资金投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业 收入的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
研发投入	7,119.76	10,433.48	7,942.51	6,397.82
营业收入	209,742.96	265,335.01	225,732.35	134,699.19
研发投入占营 业收入比例	3.39%	3.93%	3.52%	4.76%

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四、主要经营和财务数据及指标

• （一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	268,850.82	263,459.12	201,683.62	114,214.90
负债合计	140,778.92	141,558,46	82,106.08	57,459.09
股东权益合计	128,071.90	121,900.66	119,577.54	56,755.82

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	209,742.96	265,335.01	225,732.35	134,699.19
营业利润	6,932.59	6,966.27	13,659.87	11,590.34
利润总额	6,997.44	6,895.34	13,630.27	12,452.56
净利润	8,106.16	6,824.58	12,074.80	11,034.91
归属于母公司所有者的净利 润	8,106.73	6,824.58	12,075.45	11,038.57

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-26,567.06	9,877.37	7,603.58	19,762.27
投资活动产生的现金流量净 额	-5,869.70	-27,825.60	-22,318.21	-4,474.18
筹资活动产生的现金流量净 额	24,686.32	11,818.57	46,057.97	-9,865.03
现金及现金等价物净增加额	-6,799.36	-4,947.74	31,011.95	5,693.55

（二）最近三年一期主要财务指标

1 、最近三年一期主要财务指标

项目	2021 年1-9 月 /2021.9.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
流动比率（倍）	1.42	1.51	1.99	1.71
速动比率（倍）	0.87	1.10	1.36	1.08
存货周转率（次/年）	4.37	4.85	5.23	4.00

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项目	2021 年1-9 月 /2021.9.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
应收账款周转率（次/年）	3.90	4.51	7.13	5.88
资产负债率（合并）	52.36%	53.73%	40.71%	50.31%
资产负债率（母公司）	31.03%	41.38%	16.98%	30.64%
每股净资产（元/股）	4.79	4.57	7.17	4.54
每股净现金流量（元/股）	-0.25	-0.19	1.86	0.46
每股经营活动现金流量净额（元 /股）
	-1.00	0.37	0.46	1.58

• 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝速动资产/流动负债=(流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动 负债

• 3、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净值

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值

• 5、资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计

• 6、资产负债率（母公司）＝母公司负债总计/母公司资产总计

• 7、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

• 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 10、2021 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率为年化数据

2 、净资产收益率和每股收益

2、净资产收	益率和每股收益
项目	年度	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司股东的 净利润	2021年1-9月	6.44%	0.30	0.30
	2020年度	5.68%	0.26	0.26
	2019年度	16.96%	0.57	0.57
	2018年度	21.62%	0.55	0.55
扣除非经常性损益 后归属于公司股东 的净利润	2021年1-9月	3.77%	0.18	0.18
	2020年度	2.25%	0.10	0.10
	2019年度	17.04%	0.57	0.57
	2018年度	19.08%	0.49	0.49

五、发行人存在的主要风险

• （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

• 1 、业绩下滑风险

最近一年，公司营业收入均同比有所上涨，净利润有所下滑，主要系受新冠 疫情、客户及产品结构变动、国际汇率变动、持续加大研发投入、股权激励等影 响。若未来新冠疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、相关投入

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不能实现预期效益，公司经营业绩将面临下滑的风险。

2 、市场竞争加剧的风险

近年来，电声行业市场竞争日益激烈，现有头部企业依靠自身的技术和规模 优势，通过加速技术革新、提高产品质量、扩大生产规模等方式进一步抢占市场 份额；另一方面，中小企业不断涌入电声领域，积极布局电声制造业务，寻求发 展契机。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能持续加强技术研发力度、加快市 场开拓速度、提高产品服务质量，将面临一定的经营风险。

3 、客户集中风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例集中度较高。公司 目前与主要客户 Harman、Skullcandy、安克、荣耀等建立了紧密的合作关系，主 要客户结构较为稳定。若未来主要客户因产品结构调整、供应链结构调整等情况 减少向公司下达的订单或大幅降低采购价格，公司的经营业绩将受到不利影响。

4 、技术革新风险

受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业自身 的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。近年来，TWS 耳机 逐渐成为了新的行业利润增长点；此外，具备语音识别、语义理解、主动降噪、 运动健康监测、智能互联等功能的智能耳机、智能音箱、智能穿戴设备成为市场 的热点。消费者对电声产品的技术水平、产品体验等方面的要求日益提高。公司 存在因无法通过技术、产品创新满足客户需求或出现项目研发失败的情形，从而 影响公司综合竞争力与市场地位的风险。

5 、毛利率波动或下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为 20.14%、14.97%、11.46 %和 10.11%，受新冠 疫情、国际汇率变动、客户及产品结构变动等多种因素的影响而呈现下降趋势。 如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率继续下降，对公司盈利能力造 成不利影响。

6 、汇率波动风险

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目前公司境外收入占营业收入比重较大，报告期内公司的外销比重分别为 85.70%、79.55%、67.38%和 57.19%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的 汇兑损益分别为-1,316.83 万元、-1,326.92 万元、5,784.55 万元和 834.32 万元。 公司外销的区域集中于美国和欧洲等发达国家所在地区，客户主要以美元结算货 款。近年来，随中美贸易战、全球经济环境变化、境外新冠疫情等因素影响，美 元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利 影响。

7 、原材料供应和价格波动的风险

报告期内，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 73.63%、 77.33%、79.32%和 79.87%。公司产品的原材料主要为 PCBA、电池、包材、喇 叭、集成电路等。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格大幅上涨，将 对公司的盈利情况造成不利影响。

8 、存货规模较大导致的风险

报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别 为 27,745.49 万元、45,605.43 万元、51,282.67 万元和 63,783.99 万元，占当期期 末流动资产的比重分别为 32.98%、27.91%、24.10%和 32.54%。公司目前存货规 模较大，若客户的销售渠道持续受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存 货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。

9 、应收账款较大导致的风险

报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 22,754.63 万元、40,577.27 万元、 77,115.56 万元和 66,451.57 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 27.04%、 24.84%、36.24%和 33.90%。公司客户主要为境内外知名电声品牌商、智能终端 品牌商和互联网品牌商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规 模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期 限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能 不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。

10 、新冠疫情冲击风险

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公司实施全球化经营战略，目前海外市场已覆盖欧美、亚洲等多个国家和地 区，产品出口规模较大。当前，全球主要经济体均遭受新冠疫情冲击，导致海外 市场剧烈震荡。新冠疫情下国际政治与经济不稳定的局面预期可能会对公司海外 业务造成冲击，影响境外的物流运转以及消费者对公司产品的购买需求，进而对 公司整体业绩造成不利影响。

11 、宏观经济不确定性的风险

近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级， 全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加，全球政治经济格局正在加速重 构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业的整体发展造成一定的负面影响，从 而使公司面临潜在的经营风险。

12 、股票市场波动风险

公司股票价格受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、 公司经营状况变化、投资者心理变化等因素的影响，投资者在考虑投资本公司股 票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1 、募集资金投资项目无法正常实施的风险

公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金方案前，已进行了充分的调研 和审慎的论证分析，但相关论证分析均基于公司目前的经营状况、现时所处的宏 观政治、经济环境作出。若项目在后续实施过程中，相关技术发展趋势、产业政 策、行业竞争格局、原材料价格等因素发生重大变化，将对公司募集资金项目的 正常实施造成不利影响。另一方面，本次江西电声产品柔性智能制造生产线建设 项目和前次江西智能电声产品生产项目的投资规模较大，若公司未能根据项目建 设情况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，或公司在工程组织、 管理能力、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行有 效管理和控制，则可能会影响项目建设进程，导致项目延期，将对公司募集资金 项目的实施产生一定的不利影响。

2 、募集资金运用不能达到预期效益的风险

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公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期 消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市 场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术发展趋势、下游市场需求、市 场竞争格局发生重大变化，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行， 将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致新产品研发失败，从而导致募 投项目预期经济效益不能得到充分保障。

3 、研发失败的风险

消费电子产品的消费群体庞大，品类繁多，功能多样、产品更新换代快。快 速响应消费者需求，将其转化为设计方案和产品并快速量产的能力是公司在行业 竞争中具备竞争能力的关键，需要公司持续的研发投入。公司近年来不断加大对 “新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”等方面的研发投入，如果公司研 发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。

4 、新增固定资产折旧导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目 前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧 费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益， 则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。

5 、摊薄即期回报的风险

本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金 可以有效提高未来盈利水平，但募集资金项目需要一定的建设期，其经营效益的 显现需要一定的时间周期。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标 存在被摊薄的风险。

6 、募投项目涉及的新产品开拓风险

江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目投产后，公司将新增智能手表、智能 眼镜等智能穿戴产品。这对公司进一步响应行业发展趋势，丰富公司产品结构， 满足客户一站式采购需求产生重要意义，也对公司的研发能力、生产能力、销售 能力提出了更高的要求。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地

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分析和论证，对新增产品或产能的消化做了充分准备，但如果项目无法顺利研发， 或因生产能力水平受限无法顺利投产，或因建成投产后市场环境发生了较大不利 变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项 目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。

7 、募投项目产能消化风险

从行业角度来看，近年来电声行业景气度持续较高，吸引众多新竞争者不断 加入，大部分中小电声产品制造企业集中于中低端产品的生产，市场竞争日趋激 烈；另一方面，电声行业技术更新迭代较快，对电声制造商的技术水平要求越来 越高。本次募投项目达产年预计为 2026 年，若市场需求发生不利变化、公司市 场拓展不利、公司届时的技术水平不能满足行业需求等，可能导致新增产能无法 消化。

从公司角度来看，报告期内，公司的主要产品为耳机、音箱等，产品结构较 为集中；公司前五大客户收入占比较高，客户集中度较高；公司的毛利率持续下 降，现已低于同行业可比公司平均水平；本次募投项目“江西电声产品柔性智能 制造生产线建设项目”投产后，预计达产年为公司新增产能 1,930 万台，新增产 能规模约为公司 2020 年度产量。如果未来主要客户不向公司下达订单、公司毛 利率持续下降等，可能导致公司新增产能无法消化或盈利能力不达预期，从而对 公司业绩产生一定的不利影响。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

2021 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具证监许可[2021]2846 号文，同意佳禾智能本次向特定对象发行股票的注册申 请，该批复自注册之日起 12 个月内有效。

公司已于 2021 年 12 月 3 日完成本次发行的股份登记，新增股份于 2021 年 12 月 10 日在深交所上市，符合批文时间要求。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行 期首日，即 2021 年 11 月 16 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 不低于 14.16 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.16 元/股，发行价格为基准价格的 1.00 倍。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为 21 家，本次配售情况如下：

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		认购价格 （元/股）	获配股数 （股）		限售期
序号	发行对象名称			获配金额（元）
					（月）
1	Goldman Sachs & Co. LLC	14.16	3,163,841	44,799,988.56	6
2	罗丹	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
	北京时间投资管理股份公司-
3	时间方舟3号私募证券投资	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
	基金
4	诺德基金管理有限公司	14.16	2,789,545	39,499,957.20	6
5	杨岳智	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
6	陶妙国	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
	广东德汇投资管理有限公司-
7		14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
	德汇尊享私募证券投资基金
	广东德汇投资管理有限公司-
8		14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
	德汇优选私募证券投资基金
	广东德汇投资管理有限公司-
9	德汇尊享九号私募证券投资	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
	基金
10	华夏基金管理有限公司	14.16	4,661,016	65,999,986.56	6
11	国泰君安证券股份有限公司	14.16	3,107,344	43,999,991.04	6
12	中国银河证券股份有限公司	14.16	2,740,112	38,799,985.92	6
	广东龙盈资产管理有限公司-
13	龙盈价值1号私募证券投资	14.16	3,601,694	50,999,987.04	6
	基金
14	宋佳骏	14.16	3,531,073	49,999,993.68	6
15	财通基金管理有限公司	14.16	7,390,514	104,649,678.24	6
16	兴证全球基金管理有限公司	14.16	13,128,519	185,899,829.04	6
	华泰资产管理有限公司-华泰
17	优颐股票专项型养老金产品-	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
	中国农业银行股份有限公司
18	建信基金管理有限责任公司	14.16	2,118,642	29,999,970.72	6
	上海长富投资管理有限公司-
19	长富业荣一号私募证券投资	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
	基金
	上栗县赣湘工业发展投资有
20		14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
	限公司
	萍乡城投产业投资集团有限
21		14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
	公司
	合计	14.16	70,000,000	991,200,000.00	-

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（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 70,000,000 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量（80,006,400 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 （70,000,000 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 的 70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起六个月内不得转让。

（七）募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额为 99,120.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 将用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金总额
	江西电声产品柔性智能制造生产线建
1		68,974.00	16,577.20
	设项目
	江西智能穿戴产品柔性生产线建设项
2		19,839.00	19,839.00
	目
3	总部创新技术研发中心建设项目	35,486.00	26,187.00
4	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
	合计	159,299.00	97,603.20

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

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（九）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比 例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日 起十二个月。

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

保荐机构	保荐代表人	项目协办人	其他项目组成员
招商证券股份有限公司	李炎、曹志鹏	-	许宁、刘笛舟、韩奕贝、苏林 若、王安琪、范京君

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

李炎，保荐代表人，金融学硕士。2015 年开始从事投资银行工作，曾参与 佳禾智能 IPO 项目、星徽精密 IPO 项目，翰宇药业再融资项目、捷顺科技再融 资项目，欧菲光公司债项目，拥有良好的投资银行专业基础和较强的沟通执行能 力。

曹志鹏，保荐代表人、注册会计师，会计学学士。2014 年起在毕马威会计 师事务所从事审计业务，2017 年开始从事投资银行工作，曾参与佳禾智能 IPO 等项目，具有扎实的财务功底和较强的敬业精神。

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
不适用	不适用	不适用

三、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

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次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同 意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本 上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信佳禾智能符合法律法规及中国证监会、深交所有关证 券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信佳禾智能的申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信佳禾智能及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对佳 禾智能的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对佳禾智能提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：

（一）本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；

（二）本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行 保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方 式持有发行人的股份。

四、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

五、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受深圳证券交易所的自律管理。

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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注 册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

一、董事会审议过程

2021 年 4 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，逐项表决通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公 司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象 发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于 召开 2020 年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2021 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司 2020 年度股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司向特定对象 发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，逐项表决通过了 《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于<佳禾智能科技股份 有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》与本次发行有关 的议案。

2021 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司 2020 年度股东大会的授权，表决通过了《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向

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特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》和《关于<佳禾智能科技股份 有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）> 的议案》与本次向特定对象发行有关的议案。

二、股东大会审议过程

2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，逐项审议并通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票 方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特 定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相 关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关 事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行 持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会 计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步 完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《股票 上市规则》等规定执行，对重大的关联交易保荐机 构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需 要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时 通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规 行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工 作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利； 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要 时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具 的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出 具依据
（四）其他安排	无

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第六节 保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结

论

招商证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上 市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的 股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐佳禾智能向特定对象发行股票 上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司创业 板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：

保荐代表人

签名：李 炎

签名：曹志鹏

内核负责人

签名：陈 鋆

保荐业务负责人

签名：张 庆

保荐机构法定代表人

签名：霍 达

招商证券股份有限公司

2021 年12 月7 日

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