Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 1, 2021

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2021-088

佳禾智能科技股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划

首次授予股份第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次符合限制性股票归属条件的股票数量1,700,800 股，占目前公司总股

• 本33,6688,000 股的0.51%

• 2、本次符合归属办理条件的激励对象共计124 人

• 3、归属价格：11.41 元/股（调整后）

• 4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通

• 的公告，敬请投资者关注。

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月1 日召开 第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定 和公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的124 名激 励对象办理 1,700,800 股限制性股票归属事宜。

一、2020 年限制性股票激励计划简述

• 1、股票来源

公司2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票 来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 2、股票的数量

第二类限制性股票授予总量为 5,000,000 股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额266,688,000 股的1.87%，其中，首次授予4,632,000 股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额266,688,000 股的1.74%；预留部分 368,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额266,688,000 股的0.14%， 预留部分占本激励计划授予权益总额的7.36%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的20.00%。

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量（股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划公告 日公司股本总额的 比例
1	肖伟群	中国	董事 总经理	100,000	2.00%	0.04%
2	严凯	中国	副总经理	80,000	1.60%	0.03%
3	杨明	中国	副总经理 财务总监	80,000	1.60%	0.03%
4	胡中骥	中国	副总经理	50,000	1.00%	0.02%
5	中层管 理 人 员、核 心技术 （ 业 务）人 员（133 人）	中国	-	4,632,000	86.44%	1.62%
6	预留股份			368,000	7.36%	0.14%
合计				5,000,000	100.00%	1.87%

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以 上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

4、授予日

首次授予日为2020 年11 月18 日，预留股份由于未能在《2020 年限制性股票 激励计划》经股东大会审议通过后12 个月内确定名单并授予，经董事会审议同 意后予以作废。

4、授予价格

首次授予价格调整前为11.51 元/股，调整后为11.41 元/股。

5、授予人数

首次授予人数为137 人，调整后为125 人。

6、归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，不得在下列期间内归属；

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

首次授予限制性股 票归属安排	归属时间	占首次授予权 益总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还

债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列归属条件时，激励对象可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

如某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本 激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

在归属获授的各批次限制性股票之前，激励对象应满足各自归属前的任职期

限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022 年三个会计年度，每个

会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:

首次授予限制性股票 归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于10.00%
第二个归属期	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于20.00%
第三个归属期	以2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于30.00%

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度 的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并 依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划 分为4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对 象的实际归属的股份数量：

考核评价结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至以后年度。

二、已履行的相关审批程序

1、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2020 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》。

2、2020 年10 月29 日，公司在巨潮资讯网披露了《2020 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单》。

3、2020 年10 月29 日，公司通过内部OA 系统公示了《2020 年限制性股票 激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不 良反映，无反馈记录。2020 年11 月8 日，公司公告了《监事会关于2020 年限 制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会对激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2020 年11 月13 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年11 月18 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于向2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事就授予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2020 年 限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2021 年12 月1 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、 《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》、《关于 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票 激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立 意见。

同日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整2020 年 限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留限制性 股票的议案》，监事会对2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的 归属名单进行核实并发表核查意见。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司于2021 年7 月1 日实施了每10 股派发现金股利1 元（含税） 的2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，对首次授予价格进行相应调整,由11.51 元/股调整为11.41 元/股。

2、由于公司原激励对象12 人因离职已不符合激励条件，2021 年12 月1 日 公司第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关 于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的第二 类限制性股票330,000 股。

3、因副总经理胡中骥自愿放弃第一个归属期内可归属限制性股票20,000 股 （占其第一个归属期内可归属限制性股票的100%，占其全部获授限制性股票的 40%）。因此，本次归属股票数量为1,700,800 股，本次归属人数由125 人调整 为124 人。

4、由于公司未能在《2020 年限制性股票激励计划》经股东大会审议通过后 12 个月内确定名单并授予预留限制性股票，取消2020 年限制性股票激励计划预 留限制性股票368,000 股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020 年第一次临时股 东大会审议通过的激励计划无差异。

四、激励计划设定的第一个归属期归属条件成就情况

根据《公司2020 年度限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个 归属期归属时间为自首次授予之日起12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020 年11 月18 日。本次激励计划中 的限制性股票即将于2021 年11 月18 日进入第一个归属期，第一个归属期为2021 年11 月18 日至2022 年11 月17 日。

限制性股票的归属条件成就说明：

序 号	归属条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计	公司未发生前述情形， 满足归属条件。

	师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。
3	公司层面业绩考核目标： 以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增 长率不低于10.00%	根据天职国际会计 师事务所（特殊普通 合伙）出具的《审计 报告》（天职业字 [2021]15268 号）， 2020 年度公司实现 营业收入 2,653,350,108.93 元，较2019 年度营 业收入 2,257,323,513.63 元增17.54%，满足 归属条件。

4		个人层面绩效考核要求： 公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核 年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个 人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩 效考核分数划分为4 个档次，届时根据以下考核 评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对 象的实际归属的股份数量： 考核评价结 果 A （优秀） B （良好） C （合格） D （不合 格） 个人层面 归属比例 100% 80% 60% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原 因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可 递延至以后年度。	1、首次授予的激励对 象为137 人，其中12 人离职，已不符合激励 资格，其获授的33 万 股限制性股票不得归 属，按作废处理。 2、符合激励资格的125 名激励对象，个人考核 等级均在A 档优秀，个 人层面归属比例为 100%，均满足归属条 件。1 名激励对象自愿 放弃本次归属，最终归 属人数为124 名。

综上所述，董事会认为公司2020 年股权激励计划设定的第一个归属期归属 条件已经成就，根据公司2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董 事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并 将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属 日。

五、公司2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归 属的具体情况及流通安排

• 1、授予日：2020 年11 月18 日

• 2、归属数量（调整后）：1,700,800 股

• 3、归属人数（调整后）：124 人

• 4、授予价格（调整后）：11.41 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 6、2020 年限制性股票激励计划第一个归属期可归属具体情况如下：

	序号	姓名	职务	第一期可归属数量 （股）	本次可归属股票数量占 已获授限制性股票总量

				的比例
1	肖伟群	董事 总经理	40,000	40.00%
2	严凯	副总经理	32,000	40.00%
3	杨明	副总经理 财务总监	32,000	40.00%
4	中层管理人员、核心技术（业务） 人员（121人）		1,596,800	40.00%
合计			1,700,800	40.00%

六、监事会对激励对象名单的核查情况

本次归属的124 名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励 对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激 励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，全 体监事一致同意本次激励计划首次授予股份第一个归属期归属名单。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日 前6 个月内买卖公司股票情况说明

符合归属条件的公司董事、高级管理人员承诺在本次董事会决议日前6 个月内 不存在买卖公司股票的情况。公司本次激励对象不包括持股5%以上股东。

九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2020 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一 个归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》 等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对 限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根 据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属 限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期

根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票 1,700,800 股，归属完成后总股本将由336,688,000 股增 加至338,388,800 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会 计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和 经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布 仍具备上市条件。

十、独立董事意见

经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，及公司2020 年第一次 临时股东大会的授权，公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件已经成就。本次归属符合《2020 年限制性股票激励计划》的有关 规定，124 名激励对象符合可归属的资格条件，董事会审议相关议案的决策程序 符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，全体独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理2020 年限制性股票激 励计划第一个归属期归属相关事宜。

十一、监事会意见

经核查，监事会认为公司2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票124 名已满足归属条件的激励对象的资格合法有效，满足公司《2020 年限制性股票激励 计划》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司为124 名激励 对象归属第二类限制性股票 1,700,800 股并办理相关的归属登记手续。

十二、法律意见书的结论性意见

广东法制盛邦（东莞）律师事务所认为，公司2020 年限制性股票激励计划 调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票 和预留限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权。首次授予价格的调整原 因和调整结果、部分限制性股票和预留限制性股票作废原因和作废数量符合《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激 励计划》的相关规定。首次授予已进入第一个归属期且归属条件已成就，归属数

量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励 管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

十三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2020 年 限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部 分限制性股票和预留限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会 2021 年12 月1 日