Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

招商证券股份有限公司

关于

佳禾智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

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保荐机构（主承销商）

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招商证券股份有限公司

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

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佳禾智能科技股份有限公司 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性报告

招商证券股份有限公司

关于佳禾智能科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意佳禾智 能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）批复，同意佳禾智能科技股份有限公司（简称“佳禾智能”、“发行人”或 “公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“主承销 商”）作为佳禾智能本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐 机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为 佳禾智能的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办 法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及佳禾智能有关本 次发行的董事会、股东大会决议，符合佳禾智能及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行 期首日，即2021 年11 月16 日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不 低于14.16 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.16 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%，

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为发行底价的1.00 倍。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为70,000,000 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.16 元/股，发行股 数70,000,000 股，募集资金总额991,200,000.00 元。

本次发行对象最终确定为21 家，本次配售情况如下：

序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	Goldman Sachs & Co. LLC	14.16	3,163,841	44,799,988.56	6
2	罗丹	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
3	北京时间投资管理股份 公司-时间方舟3 号私募 证券投资基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
4	诺德基金管理有限公司	14.16	2,789,545	39,499,957.20	6
5	杨岳智	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
6	陶妙国	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
7	广东德汇投资管理有限 公司-德汇尊享私募证券 投资基金	14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
8	广东德汇投资管理有限 公司-德汇优选私募证券 投资基金	14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
9	广东德汇投资管理有限 公司-德汇尊享九号私募 证券投资基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
10	华夏基金管理有限公司	14.16	4,661,016	65,999,986.56	6
11	国泰君安证券股份有限 公司	14.16	3,107,344	43,999,991.04	6
12	中国银河证券股份有限 公司	14.16	2,740,112	38,799,985.92	6
13	广东龙盈资产管理有限 公司-龙盈价值1 号私募 证券投资基金	14.16	3,601,694	50,999,987.04	6
14	宋佳骏	14.16	3,531,073	49,999,993.68	6
15	财通基金管理有限公司	14.16	7,390,514	104,649,678.24	6
16	兴证全球基金管理有限 公司	14.16	13,128,519	185,899,829.04	6

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序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
17	华泰资产管理有限公司- 华泰优颐股票专项型养 老金产品-中国农业银行 股份有限公司	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
18	建信基金管理有限责任 公司	14.16	2,118,642	29,999,970.72	6
19	上海长富投资管理有限 公司-长富业荣一号私募 证券投资基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
20	上栗县赣湘工业发展投 资有限公司	14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
21	萍乡城投产业投资集团 有限公司	14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
	合计	14.16	70,000,000	991,200,000.00	-

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为991,200,000.00 元，扣除不含税发行费用人民 币15,168,038.83 元后，募集资金净额为人民币976,031,961.17 元。本次发行 募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册 的募集资金总额150,000.00 万元。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象基于本次交易所取得公司向特定 对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦 应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行 的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募 集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、 等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）董事会审议程序

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2021 年4 月19 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，逐项表决通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公 司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象 发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于 召开2020 年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2021 年5 月17 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司2020 年度股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司向特定对象 发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，逐项表决通过了 《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于<佳禾智能科技股份 有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》与本次发行有关 的议案。

2021 年7 月15 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司2020 年度股东大会的授权，表决通过了《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向 特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》和《关于<佳禾智能科技股份有 限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的 议案》与本次向特定对象发行有关的议案。

（二）股东大会审议程序

2021 年5 月10 日，发行人召开2020 年度股东大会，逐项审议并通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票 方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特

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定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相 关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关 事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2021 年7 月15 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于佳禾智能科 技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行 上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021 年9 月1 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2021]2846 号文， 同意佳禾智能本次向特定对象发行股票的注册申请，该批复自注册之日起12 个 月内有效。

经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通 过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性 文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和主承销商于2021 年11 月1 日向深交所报送《佳禾智能科技股份有 限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括21 家证券投 资基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险机构投资者、前20 名股东（2021 年 10 月29 日股东名册，其中5 家为发行人关联方未发送认购邀请书）以及表达了 认购意向的27 家其他机构投资者和8 名其他个人投资者，合计89 名。

在发行人和主承销商报送上述名单后，有24 名新增投资者表达了认购意向， 为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《佳禾智能科 技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上增 加该24 名投资者，具体情况如下：

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序号	投资者名称
1	萍乡城投产业投资集团有限公司
2	上栗县赣湘工业发展投资有限公司
3	东莞科技创新金融集团有限公司
4	广东龙盈资产管理有限公司
5	钜鑫(杭州)资本管理有限公司
6	上海铭大实业（集团）有限公司
7	深圳中雅瑞合投资合伙企业（有限合伙）
8	四川国经资本控股有限公司
9	杭州乐信投资管理有限公司
10	天铖控股（北京）股份有限公司
11	卜牛投资管理（杭州）有限公司
12	浙江龙隐投资管理有限公司
13	上海磐厚投研信息服务有限公司
14	宋佳骏
15	谢恺
16	田万彪
17	董卫国
18	广发证券股份有限公司
19	杨岳智
20	建信基金管理有限责任公司
21	上海长富投资管理有限公司
22	王政
23	陶仲华
24	陶妙国

在国浩律师（杭州）事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮 件或快递的方式向上述投资者发送了《佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发 行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含 了《佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）等认购邀请文件。

经主承销商和国浩律师（杭州）事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范 围及发送过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券 发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股 东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购 邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认 购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

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在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，2021 年11 月18 日上午9:00-12:00， 在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到23 份《申购报价单》。 参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。

参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求，除证券投资基金管理公 司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经 保荐机构（主承销商）和律师核查，财通基金管理有限公司管理的财通基金赣鑫 定增量化对冲1 号集合资产管理计划参与本次申购报价存在主承销商的关联方 通过直接或间接形式参与认购的情形，其申购报价认定为无效。其余均为有效申 购。

本次发行全部申购报价的详细数据如下：

序号	投资者名称	发行对象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金到账 （万元）
1	上海铭大实业（集团）有限 公司	其他	14.16	3,000.00	600.00
2	罗丹	个人	16.00	3,000.00	300.00
3	建信基金管理有限责任公 司	基金	14.26	3,000.00	不适用
4	北京时间投资管理股份公 司-时间方舟3号私募证券 投资基金	基金	15.88	3,000.00	300.00
5	东莞科技创新金融集团有 限公司	其他	14.16	5,000.00	500.00
6	杨岳智	个人	15.83	3,000.00	300.00
7	Goldman Sachs & Co. LLC	其他	18.40	4,480.00	700.00
8	国泰君安证券股份有限公 司	其他	15.26	4,400.00	500.00
9	财通基金管理有限公司	基金	15.88	4,200.00	不适用
			15.04	8,440.00
			14.77	10,465.00*
10	中国银河证券股份有限公 司	其他	15.23	3,880.00	600.00
11	陶妙国	个人	15.62	3,000.00	300.00
12	兴证全球基金管理有限公 司	基金	14.71	18,590.00	不适用
13	华泰资产管理有限公司-华 泰优颐股票专项型养老金 产品-中国农业银行股份有 限公司	基金	14.58	3,000.00	300.00
14	华夏基金管理有限公司	基金	16.29	5,100.00	不适用
			15.29	6,600.00
15	诺德基金管理有限公司	基金	16.85	3,800.00	不适用
			15.86	3,950.00
16	上海长富投资管理有限公	基金	15.05	3,000.00	300.00
			14.18	3,000.00

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序号	投资者名称	发行对象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金到账 （万元）
	司-长富业荣一号私募证券 投资基金
17	广东龙盈资产管理有限公 司-龙盈价值1号私募证券 投资基金	基金	15.12	5,100.00	600.00
18	宋佳骏	个人	15.12	5,000.00	500.00
19	广东德汇投资管理有限公 司-德汇尊享九号私募证券 投资基金	基金	15.39	3,000.00	300.00
20	广东德汇投资管理有限公 司-德汇尊享私募证券投资 基金	基金	15.39	3,500.00	350.00
21	广东德汇投资管理有限公 司-德汇优选私募证券投资 基金	基金	15.39	3,500.00	350.00
22	上栗县赣湘工业发展投资 有限公司	其他	14.16	19,990.00	2,000.00
23	萍乡城投产业投资集团有 限公司	其他	14.16	19,990.00	2,000.00

*注：经保荐机构（主承销商）和律师核查，财通基金管理有限公司管理的财通基金赣 鑫定增量化对冲1 号集合资产管理计划参与本次申购报价存在主承销商的关联方通过直接 或间接形式参与认购的情形，其申购报价认定为无效。剔除其申购金额95 万元后，财通基 金管理有限公司在14.77 元/股档的价格对应的有效申购金额为10,465 万元。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1 、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.16 元/股。

2 、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量70,000,000 股，募集资金总额991,200,000.00 元，未超 过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量 和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为21 家，具体配售情况如下：

序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	Goldman Sachs & Co. LLC	14.16	3,163,841	44,799,988.56	6

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序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
2	罗丹	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
3	北京时间投资管理股份 公司-时间方舟3 号私募 证券投资基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
4	诺德基金管理有限公司	14.16	2,789,545	39,499,957.20	6
5	杨岳智	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
6	陶妙国	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
7	广东德汇投资管理有限 公司-德汇尊享私募证券 投资基金	14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
8	广东德汇投资管理有限 公司-德汇优选私募证券 投资基金	14.16	2,471,751	34,999,994.16	6
9	广东德汇投资管理有限 公司-德汇尊享九号私募 证券投资基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
10	华夏基金管理有限公司	14.16	4,661,016	65,999,986.56	6
11	国泰君安证券股份有限 公司	14.16	3,107,344	43,999,991.04	6
12	中国银河证券股份有限 公司	14.16	2,740,112	38,799,985.92	6
13	广东龙盈资产管理有限 公司-龙盈价值1 号私募 证券投资基金	14.16	3,601,694	50,999,987.04	6
14	宋佳骏	14.16	3,531,073	49,999,993.68	6
15	财通基金管理有限公司	14.16	7,390,514	104,649,678.24	6
16	兴证全球基金管理有限 公司	14.16	13,128,519	185,899,829.04	6
17	华泰资产管理有限公司- 华泰优颐股票专项型养 老金产品-中国农业银行 股份有限公司	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
18	建信基金管理有限责任 公司	14.16	2,118,642	29,999,970.72	6
19	上海长富投资管理有限 公司-长富业荣一号私募 证券投资基金	14.16	2,118,644	29,999,999.04	6
20	上栗县赣湘工业发展投 资有限公司	14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
21	萍乡城投产业投资集团 有限公司	14.16	1,996,845	28,275,325.20	6
	合计	14.16	70,000,000	991,200,000.00	-

（四）认购对象关联方核查情况

经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

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联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）认购对象私募基金备案情况

拟参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管 理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私 募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行的获配的21 个发行对象中，罗丹、杨岳智、陶妙国、国泰君安证 券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、宋佳骏、上栗县赣湘工业发展投 资有限公司、萍乡城投产业投资集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中 华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产 品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

Goldman Sachs & Co. LLC 是合格境外机构投资者（QFII），不属于私募投 资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。

华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银 行股份有限公司为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品 备案。

诺德基金管理有限公司以其管理的5 个资产管理计划产品参与本次发行认 购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

华夏基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划以及1个公募基金产品 参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公 募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

财通基金管理有限公司以其管理的41 个资产管理计划以及2 个公募基金产 品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案， 公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

兴证全球基金管理有限公司以其管理的11 个资产管理计划以及9 个公募基

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金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备 案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

建信基金管理有限责任公司以其管理的3 个资产管理计划产品参与本次发 行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

北京时间投资管理股份公司-时间方舟3 号私募证券投资基金、广东德汇投 资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇 优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投 资基金、广东龙盈资产管理有限公司-龙盈价值1 号私募证券投资基金、上海长 富投资管理有限公司-长富业荣一号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案， 并已提供登记备案证明文件。

（六）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参 与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当 性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核 查结论如下：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	Goldman Sachs & Co. LLC	A类专业投资者	是
2	罗丹	普通投资者C4	是
3	北京时间投资管理股份公司-时间方 舟3 号私募证券投资基金	A 类专业投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	杨岳智	B类专业投资者	是
6	陶妙国	普通投资者C4	是
7	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊 享私募证券投资基金	A 类专业投资者	是
8	广东德汇投资管理有限公司-德汇优 选私募证券投资基金	A 类专业投资者	是
9	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊 享九号私募证券投资基金	A 类专业投资者	是
10	华夏基金管理有限公司	A类专业投资者	是
11	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是
12	中国银河证券股份有限公司	A类专业投资者	是
13	广东龙盈资产管理有限公司-龙盈价	A 类专业投资者	是

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佳禾智能科技股份有限公司 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性报告

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
	值1 号私募证券投资基金
14	宋佳骏	普通投资者C4	是
15	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
16	兴证全球基金管理有限公司	A类专业投资者	是
17	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股 票专项型养老金产品-中国农业银行 股份有限公司	A 类专业投资者	是
18	建信基金管理有限责任公司	A类专业投资者	是
19	上海长富投资管理有限公司-长富业 荣一号私募证券投资基金	A 类专业投资者	是
20	上栗县赣湘工业发展投资有限公司	普通投资者C4	是
21	萍乡城投产业投资集团有限公司	普通投资者C4	是

经核查，上述21 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。

（七）发行对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存 在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述， 上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效 维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以 及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

（八）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商于2021 年11 月19 日向本次发行 获配的21 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》 的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年11 月26 日出具 的《验证报告》（天职业字[2021]44049 号），截至2021 年11 月24 日止，招 商证券共收到发行对象汇入招商证券为佳禾智能本次向特定对象发行开立的专 门缴款账户认购资金总额为991,200,000.00 元。

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佳禾智能科技股份有限公司 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性报告

3、2021 年11 月24 日，招商证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述 认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于2021 年11 月26 日出具的《验资报告》（天职业字[2021]44050 号），审验证明：截至2021 年11 月24 日止，佳禾智能本次向特定对象发行股 票总数量为70,000,000 股，发行价格为14.16 元/股，实际募集资金总额为人民 币991,200,000.00 元，扣除保荐承销费用不含税金额13,876,800.00 元，其他 发行费用不含税金额1,291,238.83 元，实际募集资金净额为人民币 976,031,961.17 元，其中增加股本人民币70,000,000 元，增加资本公积人民币 906,031,961.17 元。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过 的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀 请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证 券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2021 年5 月24 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理佳禾智能 科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2021]165 号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备， 决定予以受理。公司于2021 年5 月25 日进行了公告。

2021 年9 月1 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意佳禾智能科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846 号）， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，该批复自注册之日起12 个 月内有效。公司于2021 年9 月6 日进行了公告。

主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证 券发行与承销管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规 定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

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佳禾智能科技股份有限公司 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性报告

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的 发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符 合中国证监会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的 批复》（证监许可[2021]2846 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及 其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的 关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结 构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

佳禾智能本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文）

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佳禾智能科技股份有限公司 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性报告

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

李 炎： 曹志鹏：

法定代表人：

霍 达：

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招商证券股份有限公司
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2021 年 月 日

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