Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 1, 2021

证券代码：300793

公告编号：2021-081

证券简称：佳禾智能

佳禾智能科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组；

3、本次投资为子公司自有资金，预计短期内不会对公司经营业绩产生显 著影响。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2021 年10 月29 日，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全 资子公司江西佳禾电声科技有限公司（以下简称“佳禾电声”）与上海曜眸科 技中心（有限合伙）、上海曜墨科技中心（有限合伙）、苏州乾融恒润创业投 资合伙企业（有限合伙）、苏州乾融晨润创业投资合伙企业（有限合伙）、李 波、辛连忠、辛俊怡及瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司（以下简称“瑞欧 威尔”或“标的公司”）签署了《增资协议》，子公司江西佳禾电声科技有限 公司使用自有资金人民币3000 万元对瑞欧威尔进行增资，认购瑞欧威尔新增 注册资本人民币69.1580 万元，对应于本次交易后10.1428%的股权。本次增资 完成后，瑞欧威尔将成为子公司江西佳禾电声科技有限公司的参股子公司。

2、对外投资审批情况

公司于2021 年10 月29 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《全 资子公司对外投资的议案》。

公司及子公司连续十二个月内发生的未达到董事会审批标准的同类投资 情况：

序 号	标的公司名称	投资日期	投资金 额	持股情 况	投资方 式
1	苏州索迩电子技术有 限公司	2021 年5 月 31 日	500 万元	子公司 持股 1.28%	增资入 股
2	佳禾创（上海）科技 有限公司	2021 年7 月 16 日	2000 万 元	公司持 股100%	新设
3	中创广通科技有限公 司	2021 年7 月 20 日	2000 万 元	公司持 股40%	新设
4	江西赣锋锂电科技有 限公司	2021 年7 月 30 日	2500 万	子公司 持股 0.47%	增资入 股

注：以上投资事项在总经理审批权限范围内。

根据相关法律法规及《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定， 本次增资瑞欧威尔事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

• 3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、协议各方介绍

• 1、李波，瑞欧威尔创始人之一，直接和间接持有瑞欧威尔股权，中国国

• 籍，身份证号码: 610402****15。

公司与李波不存在任何关联关系。

• 2、辛连忠，瑞欧威尔创始人之一，间接持有瑞欧威尔股权，中国国籍，

• 身份证号码: 210602****3X。

公司与辛连忠不存在任何关联关系。

• 3、辛俊怡，瑞欧威尔创始人之一，加拿大国籍，护照号：GC*9 ；。 公司与辛俊怡不存在任何关联关系。

• 4、上海曜眸科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310120MA1J0MEL79

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市奉贤区沿钱公路5601 号1 幢

执行事务合伙人：北京瑞欧众达科技有限公司

成立日期：2021 年01 月22 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备 销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司与上海曜眸科技中心（有限合伙）不存在任何关联关系。

5、上海曜墨科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310120MA1J0QNA5U

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市奉贤区沿钱公路5601 号1 幢

执行事务合伙人：北京瑞欧众达科技有限公司 成立日期：2021 年02 月02 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备 销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司与上海曜墨科技中心（有限合伙）不存在任何关联关系。

• 6、苏州乾融恒润创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320505MA20DFG39C

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州高新区华佗路99 号金融谷商务中心6 幢

执行事务合伙人：江苏乾融资本管理有限公司(委派代表 刘飞) 成立日期： 2019 年11 月12 日

经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

公司与苏州乾融恒润创业投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。 7、苏州乾融晨润创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91320505MA208UP56W

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州高新区华佗路99 号金融谷商务中心6 幢

执行事务合伙人：江苏乾融资本管理有限公司(委派代表 刘飞) 成立日期：2019 年10 月18 日

经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

公司与苏州乾融晨润创业投资合伙企业(有限合伙)不存在任何关联关系。 三、标的公司

1、公司基本信息

公司名称：瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K4HNYXJ

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400 号1 幢3 层 法定代表人：李波

注册资本：612.6882 万人民币

成立日期：2020 年4 月10 日

经营范围：从事智能科技、计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技、 通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，软件设计、开发，计算机 系统集成，机电设备、电子产品、人工智能产品、办公设备、计算机软硬件及 辅助设备、通讯器材的销售，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

本次增资前后瑞欧威尔的股权结构如下：

	序号	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
			认缴注册资 本（万元）	出资比例（%）	认缴注册资 本（万元）	出资比例（%）

1	上海曜眸科技中 心（有限合伙）	430.00	70.1825	430.00	63.0641
2	上海曜墨科技中 心（有限合伙）	69.4444	11.3344	69.4444	10.1848
3	李波	39.4750	6.4429	39.4750	5.7894
4	苏州乾融恒润创 业投资合伙企业 （有限合伙）	60.3563	9.8511	60.3563	8.8519
5	苏州乾融晨润创 业投资合伙企业 （有限合伙）	13.4125	2.1891	13.4125	1.9671
6	江西佳禾电声科 技有限公司	-	-	69.1580	10.1428
合计		612.6882	100.00%	681.8462	100.00%

3、标的公司业务介绍

瑞欧威尔主要从事头戴计算机（AR 智能眼镜）的制造、销售、软件研发等 业务，通过全语音操作系统，用于专家远程指导的设备检查、维修，智能巡检， 复杂制造组装，数字化协作等，融合了现实场景和虚拟信息，运用AR 辅助现 实、增强现实、AI 人工智能、5G 网络、大数据和云计算等相关技术。 4、主要财务数据（单位：元）

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总计	18,680,349.54	8,593,639.34
负债总计	3,820,762.03	6,660,230.20
净资产	14,859,587.51	1,933,409.14
项目	2021 年1 月-6 月	2020 年度
营业收入	10,269,456.74	12,283,247.88
营业利润	-4,005,551.20	-1,128,350.23
净利润	-4,073,821.63	-1,066,590.86

注：以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。 公司与瑞欧威尔不存在任何关联关系。经查询得悉，瑞欧威尔不属于失信 被执行人。

四、增资协议主要内容

1、本次交易安排

佳禾电声同意按照本协议的约定以3,000 万人民币（大写人民币叁仟万元 整，以下简称“增资款”）认购公司新增注册资本人民币69.1580 万元（大写 人民币陆拾玖万壹仟伍佰捌拾元整），公司注册资本由612.6882 万元增加至 681.8462 万元，对应于本次交易完成后佳禾电声取得共计目标公司10.1428% 的公司股权（以下简称“增资”或“本次交易”）。增资款中，人民币69.1580 万元（大写人民币陆拾玖万壹仟伍佰捌拾元整）作为公司新增注册资本，剩余 部分作为溢价进入公司的资本公积金。

现有股东同意放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就 本协议所述本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

公司应将从本次交易中获得的增资款全部和仅限于用于日常运营资金，不 得用于偿还公司的债务（包括偿还股东借款等）、分红或回购公司的股权等。

创始人和公司应当在本协议签署后尽快将与本次交易相关的变更文件及 公司章程报至公司注册地市场监督管理局等主管机构办理本次交易所需要的 登记及备案等手续。本次交易的登记和备案等手续由创始人和公司负责办理， 佳禾电声予以必要的配合。各方同意签署相关主管机构不时要求提供的必要和 合理的法律文件，以促成本次交易所需要的登记和备案等手续尽快完成。公司 在本协议书签署之日起30 日内完成工商变更登记，使佳禾电声成为工商登记 股东，并将佳禾电声委派的董事备案为工商登记的董事。

2、增资款的缴付

本协议所述的全部先决条件得到满足（或被佳禾电声豁免后）或2021 年 11 月30 日前（以后到的时间为准），佳禾电声在5 日内应将其对应的全部增 资款的60%，即人民币1800.00 万元(大写人民币壹仟捌佰万元整)一次性划入 公司指定的银行账户。

在第一次付款条件满足且付款后60 天内，佳禾电声应将其对应的全部增资 款的40%，即人民币1200.00 万元(大写人民币壹仟贰佰万元整)一次性划入公司 指定的银行账户。

3、佳禾电声付款的先决条件

除非佳禾电声作出书面豁免，佳禾电声履行支付首批60%的增资款的义务应 以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有 关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易 产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（2）协议当事方已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决 议及董事会决议；

（3）协议当事方已经获得所有签署并履行交易文件及本协议项下交易的第 三方许可（包括但不限于现有股东对本次交易的批准、放弃对本次交易的优先认 购权和公司签署并履行交易文件及本次交易所需的全部监管许可、批准或同意）， 且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；

（4）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成 本次交易需要或应佳禾电声要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

（5）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，保证方在本协议第四条 所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规 定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为；

（6）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，公司未发生重大不利变 化；

（7）公司注册地市场监督管理局等主管机构已受理本次交易及投资方委派 董事的变更登记及备案申请，并向投资方交付受理回执或其他类似证明文件；

（8）佳禾电声已完成对公司全部业务及架构的业务、法律、财务尽职调查， 该等尽职调查结果令佳禾电声满意，为免疑义，佳禾电声对本协议的签署已经视 为尽职调查结果令佳禾电声满意；

（9）佳禾电声已取得其投资委员会、董事会对于签署交易文件及进行本次 交易的批准，为免疑义，佳禾电声对本协议的签署已经视为交易文件及本次交易 已经获批；

（10）保证方已就本次交易向佳禾电声出具确认上述先决条件已全部得到满 足的书面确认函；

4、违约责任

公司、创始人和曜眸科技（以下合称“保证方”或“保证人”）对佳禾电声 的违约责任承担。

保证方分别并且连带地同意，对于佳禾电声直接或间接与下列事项相关或由 于下列任一事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对公司或佳禾电声提起的（无论 是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要 求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于公 司股权的价值减损、以及为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用）， 保证方应连带地向佳禾电声进行等额赔偿；赔偿包括但不限于赔偿款、违约金、 滞纳金、主张权利产生的费用（律师费、诉讼费、保全费、担保费、公证费等） 及其他所有费用在内，本协议累计的违约金上限为人民币500 万元，违约金不足 的佳禾电声有权向保证方追诉。

属于严重违约，佳禾电声有权解除合同，应向佳禾电声支付本次投资金额的 20%即600 万元违约金，赔偿包括但不限于赔偿款、违约金、滞纳金、主张权利 产生的费用（律师费、诉讼费、保全费、担保费、公证费等），违约金不足的佳 禾电声有权向保证方追诉。保证方向佳禾电声支付的所有违约金累计不超过 1100 万元。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

此次对瑞欧威尔参股投资的目的在于进一步加强公司在VR/AR领域布局，参 股投资瑞欧威尔，可以进一步加强公司和行业头部企业的深度合作，促进相关技 术的储备，人才储备，以及供应链资源的完善，以充分发挥各方优势，和合作伙 伴互利共赢，也为公司在智能头部可穿戴设备领域的长远发展进一步夯实基础。

2、存在的风险

瑞欧威尔在实际运营中可能面临运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况 存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实现预期投资目的的风险。敬请广 大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

佳禾电声本次投资以自有资金进行投入，不会对公司的现金使用效率、财务 及经营状况产生较大影响。交易完成后不纳入公司合并报表范围内，不会对公司 未来财务状况及经营成果造成重大影响。本次投资为公司整体战略布局的一部分， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；瑞欧威尔若能顺畅运营并充分发挥产业 资源优势，将对公司相关业务的发展产生积极影响。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十次会议决议

• 2、《增资协议》

特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会 2021 年11 月1 日