Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 23, 2021

招商证券股份有限公司

关于佳禾智能科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

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保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

二〇二一年六月

佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受佳禾智能 “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 佳禾智能 ）的委托，就发行 人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构及工作人员情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

保荐机构	保荐代表人	项目协办人	其他项目组成员
招商证券股份有限公司	李炎、曹志鹏	-	刘笛舟、韩奕贝、苏林若、王 安琪、方为

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

李炎，保荐代表人，金融学硕士。2015 年开始从事投资银行工作，曾参与 佳禾智能 IPO 项目、星徽精密 IPO 项目，翰宇药业再融资项目、捷顺科技再融 资项目，欧菲光公司债项目，拥有良好的投资银行专业基础和较强的沟通执行能 力。

曹志鹏，保荐代表人、注册会计师，会计学学士。2014 年起在毕马威会计 师事务所从事审计业务，2017 年开始从事投资银行工作，曾参与佳禾智能 IPO 等项目，具有扎实的财务功底和较强的敬业精神。

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
不适用	不适用	不适用

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称 英文名称 股票简称 股票代码 股票上市地 法定代表人 注册资本	佳禾智能科技股份有限公司
	Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
	佳禾智能
	300793
	深圳证券交易所
	严文华
	266,688,000元

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注册地址	东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室
办公地址	东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室
董事会秘书	富欣伟
联系电话	0769-22248801
传真号码	0769-86596111
电子邮箱	ir@cosonic.net
公司网址	www.cosonic.cc
	研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电 子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入 式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术 进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营范围

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：

股份类别 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 其中：流通A股 三、股份总数	股份数量（股）	占总股本比例
	164,800,000	61.80%
	153,600,000	57.60%
	11,200,000	4.20%
	101,888,000	38.20%
	101,888,000	38.20%
	266,688,000	100.00%

2、前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	文富投资	境内非国有法人	105,600,000	39.60%
2	文昇投资	境内非国有法人	16,000,000	6.00%
3	文宏投资	境内非国有法人	16,000,000	6.00%
4	文曜投资	境内非国有法人	16,000,000	6.00%
5	严帆	境内自然人	11,200,000	4.20%
6	东莞红土	境内国有法人	7,073,000	2.65%
7	中比基金	境内国有法人	5,923,020	2.22%
8	龙婷	境内自然人	5,400,000	2.02%

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序号 9 10	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
	胡晓斌	境内自然人	5,400,000	2.02%
	吴琼波	境内自然人	3,992,000	1.50%
	合计		192,588,020	72.21%

注：因柑跃珈湃解散清算，通过证券非交易过户方式将其持有的公司股份登记至柑跃珈湃股 东龙婷、胡晓斌名下，相关手续已于2021 年3 月25 日办理完毕，并已取得中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况

首发前期末净资产额 （万元，截至2019 年6 月30 日）	60,260.48
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额（万元）
	2019年	IPO	55,976.24
	合计		55,976.24
首发后累计派现金额（含税）	时间		金额（万元）
	2019年		5,000.40
	2020年		2,666.88
	合计		7,667.28
截至2021 年3 月31 日归属于母 公司所有者权益（万元）	120,636.60

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	244,686.86	263,459.12	201,683.62	114,214.90
负债合计	123,852.23	141,558,46	82,106.08	57,459.09
股东权益合计	120,834.63	121,900.66	119,577.54	56,755.82

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	52,649.75	265,335.01	225,732.35	134,699.19
营业利润	-1,478.21	6,966.27	13,659.87	11,590.34

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利润总额	-1,401.16	6,895.34	13,630.27	12,452.56
净利润	-1,537.97	6,824.58	12,074.80	11,034.91
归属于母公司所有者的净 利润	-1,536.00	6,824.58	12,075.45	11,038.57

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-10,944.85	9,877.37	7,603.58	19,762.27
投资活动产生的现金流 量净额	16,422.10	-27,825.60	-22,318.21	-4,474.18
筹资活动产生的现金流 量净额	15,747.71	11,818.57	46,057.97	-9,865.03
现金及现金等价物净增 加额	21,591.59	-4,947.74	31,011.95	5,693.55

2、最近三年一期主要财务指标

项目	2021 年1-3 月 /2021.3.31	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
流动比率（倍）	1.54	1.51	1.99	1.71
速动比率（倍）	0.98	1.10	1.36	1.08
存货周转率（次/年）	3.44	4.85	5.23	4.00
应收账款周转率（次/年）	3.48	4.51	7.13	5.88
资产负债率（合并）	50.62%	53.73%	40.71%	50.31%
资产负债率（母公司）	29.25%	41.38%	16.98%	30.64%
每股净资产（元/股）	4.52	4.57	7.17	4.54
每股净现金流量（元/股）	0.81	-0.19	1.86	0.46
每股经营活动现金流量净额（元 /股）
	-0.41	0.37	0.46	1.58

• 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/ 流动负债

• 3、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净值

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值

• 5、资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计

• 6、资产负债率（母公司）＝母公司负债总计/母公司资产总计

• 7、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

• 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 10、2021 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率为年化数据

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三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联 方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、 高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况。

（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方主要业务往来的情况

截至本发行保荐书出具日，除担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机 构外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方不存在其他业务往来的情况。

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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段：

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制 部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整 体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成 最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段：

保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险 控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员 负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的 制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依 据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审 议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段：

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报 前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率， 降低公司的发行承销风险。

本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办 法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成

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员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要 求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组 审查通过后，再报送中国证监会审核。

（二）本保荐机构对佳禾智能科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等有关规定，发 行人向特定对象发行股票项目通过内核，同意推荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构的承诺

一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承 诺

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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二、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

（一）本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；

（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证 券 发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注 册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2021 年 4 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，逐项表决通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公 司本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特 定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，逐项表决通过了 《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<佳禾智能科技股份 有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》与本次向特定对 象发行有关的议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准

2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司符合向 特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、 《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有

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关的议案。

二、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券 发行管理办法》等有关规定

• （一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一 股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2020 年度股东大会批准，符合 《公司法》第一百三十三条的规定。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证 券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》 第十二条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第 九条的规定。

综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及 《证券法》有关规定。

• （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

• 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

• 票的情形

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相

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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、 发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告，并核查了控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等，发行人本次发行股票 符合上述规定。

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综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

• 3、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象 不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

• 4、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当 以不低于发行底价的价格发行股票；

五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定 以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；发行人将以竞价方式 确定发行价格和发行对象。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、 五十七条及五十八条的规定。

5、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个 月内不得转让。

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。发行 人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得 向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益

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相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保 收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、发行人符合《注册管理办法》第九十一条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符 合中国证监会的其他规定。

保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发 行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管 理办法》第九十一条规定的情形。

（三）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次 发行前总股本的 30%。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用 完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行

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股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人本次向特定对象发行，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募 集资金总额的 30%；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%；本次 向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月；发行人最 近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，发行人本次向特定对 象发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》中的有关要求。

三、发行人本次股票发行相关的风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、业绩下滑风险

最近一年一期，公司营业收入均同比有所上涨，净利润有所下滑，主要系受 新冠疫情、客户及产品结构变动、国际汇率变动、持续加大研发投入、股权激励 等影响。若未来新冠疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、相关 投入不能实现预期效益，公司经营业绩将面临下滑的风险。

2、市场竞争加剧的风险

近年来，电声行业市场竞争日益激烈，现有头部企业依靠自身的技术和规模 优势，通过加速技术革新、提高产品质量、扩大生产规模等方式进一步抢占市场 份额；另一方面，中小企业不断涌入电声领域，积极布局电声制造业务，寻求发 展契机。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能持续加强技术研发力度、加快市 场开拓速度、提高产品服务质量，将面临一定的经营风险。

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3、客户集中风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例集中度较高。公司 目前与主要客户 Harman、Skullcandy、华为、安克、荣耀等建立了紧密的合作关 系，主要客户结构较为稳定。若未来主要客户因产品结构调整、供应链结构调整 等情况减少向公司下达的订单或大幅降低采购价格，公司的经营业绩将受到不利 影响。

4、技术革新风险

受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业自身 的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。近年来，TWS 耳机 逐渐成为了新的行业利润增长点；此外，具备语音识别、语义理解、主动降噪、 运动健康监测、智能互联等功能的智能耳机、智能音箱、智能穿戴设备成为市场 的热点。消费者对电声产品的技术水平、产品体验等方面的要求日益提高。公司 存在因无法通过技术、产品创新满足客户需求或出现项目研发失败的情形，从而 影响公司综合竞争力与市场地位的风险。

5、毛利率波动或下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为 20.14%、14.97%、11.46 %和 7.80%，受新冠 疫情、国际汇率变动、客户及产品结构变动等多种因素的影响而呈现下降趋势。 如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率继续下降，对公司盈利能力造 成不利影响。

6、汇率波动风险

目前公司境外收入占营业收入比重较大，报告期内公司的外销比重分别为 85.70%、79.55%、67.38%和 58.23%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的 汇兑损益分别为-1,316.83 万元、-1,326.92 万元、5,784.55 万元和 479.11 万元。 公司外销的区域集中于美国和欧洲等发达国家所在地区，客户主要以美元结算货 款。近年来，随中美贸易战、全球经济环境变化、境外新冠疫情等因素影响，美

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元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利 影响。

7、原材料供应和价格波动的风险

报告期内，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 73.63%、 77.33%、79.32%和 75.90%。公司产品的原材料主要为 PCBA、电池、包材、喇 叭、集成电路等。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格大幅上涨，将 对公司的盈利情况造成不利影响。

8、存货规模较大导致的风险

报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别 为 27,745.49 万元、45,605.43 万元、51,282.67 万元和 61,387.73 万元，占当期期 末流动资产的比重分别为 32.98%、27.91%、24.10%和 32.15%。公司目前存货规 模较大，若客户的销售渠道持续受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存 货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。

9、应收账款较大导致的风险

报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 22,754.63 万元、40,577.27 万元、 77,115.56 万元和 43,779.82 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 27.04%、 24.84%、36.24%和 22.93%。公司客户主要为境内外知名电声品牌商、智能终端 品牌商和互联网品牌商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规 模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期 限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能 不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。

10、新冠疫情冲击风险

公司实施全球化经营战略，目前海外市场已覆盖欧美、亚洲等多个国家和地 区，产品出口规模较大。当前，全球主要经济体均遭受新冠疫情冲击，导致海外 市场剧烈震荡。新冠疫情下国际政治与经济不稳定的局面预期可能会对公司海外

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业务造成冲击，影响境外的物流运转以及消费者对公司产品的购买需求，进而对 公司整体业绩造成不利影响。

11、宏观经济不确定性的风险

近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级， 全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加，全球政治经济格局正在加速重 构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业的整体发展造成一定的负面影响，从 而使公司面临潜在的经营风险。

12、股票市场波动风险

公司股票价格受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、 公司经营状况变化、投资者心理变化等因素的影响，投资者在考虑投资本公司股 票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

13、税收政策变动的风险

公司自2015 年起被评定为高新技术企业，于2018 年11 月28 日取得广东 省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新 技术企业证书》，有效期为三年，有效期内所得税税率为15%。公司全资子公司 江西佳禾作为本次部分募投项目的实施主体，未来将适时申请高新技术企业资 格。但是，若公司的高新技术企业资质的重新申请未获通过，江西佳禾未来不 被认定为高新技术企业，亦或国家税收优惠政策发生变化，公司将无法享受税 收优惠政策，进而对经营成果产生一定的不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审核风险

本次向特定对象发行方案尚须经过深圳证券交易所审核通过，并获得中国证 监会作出同意注册的决定。公司本次向特定对象发行能否取得相关的审核、注册 或批复，以及最终取得的时间存在一定不确定性，投资者应注意以上审核风险。

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2、发行风险

公司本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，且本次发行的 最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据投资 者申购报价情况协商确定。本次发行结果将受到宏观政治经济环境、资本市场情 况、行业整体发展情况、公司股票价格走势、投资者对公司本次发行方案的认可 程度等多方面因素影响。因此，公司面临潜在的募集资金不足甚至发行失败的风 险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目无法正常实施的风险

公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金方案前，已进行了充分的调研 和审慎的论证分析，但相关论证分析均基于公司目前的经营状况、现时所处的宏 观政治、经济环境作出。若项目在后续实施过程中，相关技术发展趋势、产业政 策、行业竞争格局、原材料价格等因素发生重大变化，将对公司募集资金项目的 正常实施造成不利影响。 另一方面，本次江西电声产品柔性智能制造生产线建设 项目和前次江西智能电声产品生产项目的投资规模较大，若公司未能根据项目 建设情况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，或公司在工程组 织、管理能力、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能 进行有效管理和控制，则可能会影响项目建设进程，导致项目延期，将对公司 募集资金项目的实施产生一定的不利影响。

2、募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期 消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市 场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术发展趋势、下游市场需求、市 场竞争格局发生重大变化，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行， 将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致新产品研发失败，从而导致募 投项目预期经济效益不能得到充分保障。

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3、研发失败的风险

消费电子产品的消费群体庞大，品类繁多，功能多样、产品更新换代快。快 速响应消费者需求，将其转化为设计方案和产品并快速量产的能力是公司在行业 竞争中具备竞争能力的关键，需要公司持续的研发投入。公司近年来不断加大对 “新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”等方面的研发投入，如果公司研 发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。

4、新增固定资产折旧导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目 前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧 费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益， 则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。

5、摊薄即期回报的风险

本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金 可以有效提高未来盈利水平，但募集资金项目需要一定的建设期，其经营效益的 显现需要一定的时间周期。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标 存在被摊薄的风险。

6、募投项目涉及的新产品开拓风险

江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目投产后，公司将新增智能手表、智 能眼镜等智能穿戴产品。这对公司进一步响应行业发展趋势，丰富公司产品结 构，满足客户一站式采购需求产生重要意义，也对公司的研发能力、生产能力、 销售能力提出了更高的要求。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了 充分地分析和论证，对新增产品或产能的消化做了充分准备，但如果项目无法 顺利研发，或因生产能力水平受限无法顺利投产，或因建成投产后市场环境发 生了较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响， 将对公司募投项目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。

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7、募投项目用地无法落实的风险

本次募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”和“江西智 能穿戴产品柔性生产线建设项目”实施地点为江西省萍乡市上栗县赣湘开放合 作试验区工业园区A-71 地块，公司拟购置此工业用地用于项目建设。公司已与 上栗县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳全部土 地出让金，正在办理不动产登记手续，尚未取得不动产权属证书。公司最终能 否取得募投项目建设用地仍存在一定的不确定性。如公司未能如期取得募投项 目建设用地的土地使用权，将会对募投项目的实施产生一定不利影响。

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第四节 对发行人发展前景的简要评价

20 世纪 80 年代后，全球电声行业跟随着视听娱乐产业和消费电子产业的发 展浪潮，也迅速进入到了千家万户中。在经历了近十年的技术迭代更新后，电声 产品也从单一形态和固定应用场景，逐渐演变为可根据使用场景和个性化需求来 决定设备大小、形状、音质、音色和智能化功能等方面的智能化产品。特别在消 费者对电声产品的要求和期待越来越高的现阶段，电声产品被赋予了如多样化交 互方式、主动降噪、健康监测、运动路径记录、精准翻译、声纹识别等更加丰富 和智能化的功能，在产品形态在轻量化、模组化、多样化的趋势下，未来将加强 与智能穿戴设备行业的产业融合。

公司专业从事智能电声产品的设计研发、制造、销售，是国内领先的电声产 品制造商。公司在电声行业无线化、智能化的趋势中已经取得突出优势，在世界 范围内与众多知名消费电子行业客户保持着紧密的合作关系。公司已为 Harman、 Skullcandy 和华为、安克、荣耀、传音控股等客户开发和制造一系列电声产品， 公司的产品设计开发能力、核心研发技术实力和制造能力已广受认可。公司自 2019 年 10 月上市以来，不断加强企业管理，加大研发投入，公司的生产技术水 平、生产规模、产品质量、品牌形象均在不断提升。凭借公司先进的生产技术、 优良的产品质量、良好的市场口碑，公司将不断提高行业地位，保持竞争力。

通过本次向特定对象发行股票募集资金并落实相关募投项目，未来公司将智 能电声产品生产线从东莞、越南拓展至江西，通过三地联动生产更好地响应客户 需求；同时，公司产品矩阵将从传统电声产品扩展至智能手表、智能眼镜等智能 穿戴设备，更好地满足下游终端消费者对消费电子终端产品的新要求。此外，公 司将显著提升在相关领域的研发能力。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的 发展方向。本次募集资金投资项目的实施是公司业务发展的需要，有利于增强公 司的生产能力，提升公司盈利能力和综合竞争力。

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第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿 聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体 情况如下：

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销

商。

（二）发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。

（三）发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的 会计师事务所。

（四）发行人聘请深圳深投研顾问有限公司作为本次发行募投项目可行性研 究报告编制机构。

除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。 附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司创业 板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：

保荐代表人

签名：李 炎

签名：曹志鹏

保荐业务部门负责人

签名：王炳全

内核负责人

签名：陈 鋆

保荐业务负责人

签名：张 庆

保荐机构总经理

签名：熊剑涛

保荐机构法定代表人

签名：霍 达

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招商证券股份有限公司
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年 月 日

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佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我 公司授权李炎、曹志鹏两位同志担任佳禾智能创业板向特定对象发行股票的保荐 代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。

除本项目外，保荐代表人李炎和曹志鹏均不存在作为签字保荐代表人申报的 在审企业。

保荐代表人李炎和曹志鹏不存在如下情形：最近 3 年内有过违规记录，违规 记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分。

保荐机构法定代表人霍达认为本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》第四条以及《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受 理指引》第三条的相关要求，同意推荐李炎和曹志鹏担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人霍达以及保荐代表人李炎和曹志鹏承诺：对相关事项的真实 性、准确性、完整性承担相应的责任。

特此授权。

（以下无正文）

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佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人签字： 李 炎 曹志鹏

法定代表人签字： 霍 达

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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