Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2021-028

佳禾智能科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日召开第二 届董事会第十四次会议，审议通过了关于创业板向特定对象发行股票的议案。公司拟 向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次向 特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将有一定幅度提 升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后， 公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。由于本次向 特定对象发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股 东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被 摊薄，具体影响测算如下：

（一）主要假设前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不 利变化；

• 2、假设本次向特定对象发行于2021年9月底完成，该预测时间仅为公司用于计算

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本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册 的批复后并实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用的 影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他 因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本266,688,000股为基础，按照本次向特 定对象发行股票数量的上限80,006,400股计算，公司总股本将达到346,694,400股。该 发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成 承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事 会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规 定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

5、公司2020年归属于上市公司普通股股东的净利润为6,824.58万元，2020年扣除 非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,707.44万元。假设公司2021 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对于2020年持平、增 长10%、增长20%；

• 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如财

• 务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其 他因素的影响；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响 或潜在影响的行为；

9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实 际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

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项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	26,668.80	26,668.80	34,669.44
假设情形一：公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	6,824.58	6,824.58	6,824.58
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的 净利润（万元）	2,707.44	2,707.44	2,707.44
基本每股收益（元/股）	0.26	0.26	0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.09
加权平均净资产收益率	5.68%	5.51%	4.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	2.25%	2.19%	1.68%
假设情形二：公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	6,824.58	7,507.04	7,507.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的 净利润（万元）	2,707.44	2,978.18	2,978.18
基本每股收益（元/股）	0.26	0.28	0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.10	0.11	0.10
加权平均净资产收益率	5.68%	6.05%	4.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	2.25%	2.40%	1.84%
假设情形三：公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	6,824.58	8,189.49	8,189.49
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的 净利润（万元）	2,707.44	3,248.93	3,248.93
基本每股收益（元/股）	0.26	0.31	0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.11
加权平均净资产收益率	5.68%	6.58%	5.06%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	2.25%	2.61%	2.01%

注：上述测算中，（1）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2） 非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中 国证监会公告【2008】43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次发行募集资金将使用于公司江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目、江 西智能穿戴产品柔性生产线建设项目、总部创新技术研发中心建设项目及补充流动资 金。

1、江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目

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公司拟投资江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目，通过本项目的建设，将 建成公司新的电声产品生产基地，与原有生产基地共同完善电声产品生产体系，提高 公司的电声产品供给能力，满足不断扩张的市场需求，巩固并提升公司在行业中的竞 争地位。

2、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目

公司拟投资江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目，通过本项目的建设，将有效 丰富公司产品矩阵，为公司培育新的利润增长点。

3、总部创新技术研发中心建设项目

公司拟投资总部创新技术研发中心建设项目，过本项目的建设，公司将进一步提 升公司的研发创新能力，为公司主营业务的发展提供重要的支撑，从而提升公司整体 行业地位及核心竞争力。

4、补充流动资金项目

公司本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司运营的日常资金 周转需要，降低财务风险和经营风险，为公司业务健康、持续发展提供保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的主要核心管理人员及技术人员均具有多年行业从业经验，团队结构稳定。 通过人才队伍建设，公司已打造了一支全面覆盖经营管理、精益生产、技术预研、产 品开发、供应链管理的专业化团队。公司通过不断提高管理人员水平，优化岗位配 置，提升公司运营能力；充分发挥东莞松山湖的电子产业集群优势，不断引入高端研 发管理人才，通过与高等院校及科研院建立密切联系，为公司持续的高水平人才输送 提供了保障；加强生产人员技能培训，打造高素质生产队伍，提升生产效率。

为了满足公司本次募投项目建设的需要，公司也将积极引入专业人才，夯实人员 储备。

2、技术储备

公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省工业 设计中心、广东省博士工作站等多个省级研发平台。通过持续的研发投入和技术积

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累，公司逐步在行业内确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系列核心技 术，从而能够开发和制造性能良好、特点突出、具有综合成本优势的电声产品。

• 3、市场储备

公司拥有稳定且持续增长的客户群体，市场需求强劲。经过多年的发展，公司凭 借技术、规模、成本控制等优势已进入到Harman、Skullcandy、华为、安克、荣耀等 国内外领先电声企业、智能终端企业的供应链，产品受到客户和市场的普遍认可，优 质、稳定的客户群体是公司业务增长的基础；公司产品广泛应用于智能通讯、移动网 络、健康运动、游戏娱乐、智能家居等领域，与智能穿戴设备的应用场景和客户群体 存在高度重叠，现有客户大力开拓穿戴设备市场，已形成持续稳定大批量的穿戴设备 需求，是公司切入智能穿戴产品市场的重要机遇；公司电声产品与智能穿戴设备的终 端客户群体重叠度高，公司在下游客户服务、终端产品营销和供应链管理上具有较强 的经验优势。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回 报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充 分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：

• 1、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董 事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董 事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。

• 2、加强募集资金管理，保障募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公 司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件 的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存

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储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；公司董事会持续监督 募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对 募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范。本次向特定对象发行募集资 金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取 早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的 风险。

• 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高 资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。公司也将加强企业内部控制，发挥企 业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执 行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、严格执行公司的利润分红政策，优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司 章程》、《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》等文件中明确了分红规划。 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年股东回报规划 （2022年-2024年）》等文件的内容，公司将在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公 司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金管理 和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效率和盈利 能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利 润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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1、董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理 人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会 相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易 所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易 所的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控 制人承诺：

“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易 所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易 所的最新规定出具补充承诺。

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（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会 2021年4月20日

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