Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

==> picture [267 x 81] intentionally omitted <==

佳禾智能科技股份有限公司 关于创业板向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告

二〇二一年四月

1

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）为满足公 司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司综合竞争力，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象 发行股票，募集资金总额不超过 150,000 万元（含），扣除发行费用后将用于江 西电声产品柔性智能制造生产线建设项目、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项 目、总部创新技术研发中心建设项目和补充流动资金。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行背景

1 、智能电声产品行业景气度持续上升，未来应用场景愈加丰富

随着蓝牙技术、传感器技术、AI 语音技术的逐步成熟，智能耳机、智能音箱 等智能电声产品带给消费者的体验日益丰富，未来市场景气度将持续提升。 Gartner 数据显示，智能耳机 2020 年销售金额高达 327.24 亿美元，同比增长 124.40%，预计到 2022 年智能耳机销售金额可达 441.60 亿美元，年复合增长率 达 34.96%。

未来，随着技术的进一步发展，除在传统声学领域之外，智能耳机、智能音 箱将在医疗、工业、电子商务、物联网等领域实现更广泛的运用，市场存在较大 成长空间，如：通过搭载更多样的传感器，智能耳机可实现更全面的身体健康检 测；通过配置更智能的语音助手系统，智能耳机以及智能音箱可实现更高级别的 人机交互。随着物联网的进一步普及，智能耳机以及智能音箱有望成为智能工业、 智能家居重要的信息入口，将用户端延伸和扩展至物体与物体之间，进行信息交 换，推动形成万物互联的趋势。

2 、智能穿戴设备进入黄金发展期，未来发展前景广阔

智能穿戴设备主要包括智能手环、智能手表、智能眼镜等产品，具有语音通 话、健康监测、移动支付等功能。随着居民收入水平的提高和消费观念的转变， 消费者对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高，智 能手环、智能手表、智能眼镜等智能穿戴设备已成为手机的延伸品，得到消费者

2

的青睐。另一方面，当今信息大爆炸推动了消费者利用智能穿戴设备获取各类数 据和服务的需求，5G 移动通讯技术的商业化进程也逐步推进物联网、智能生活 等领域的创新发展，智能穿戴设备作为物联网中获取用户数据以及传输信息的重 要载体，将成为 5G 产业链最为受益的环节。

Gartner 数据显示，2020 年全球用户在智能手表等腕带式智能穿戴设备上的 支出达到 267.45 亿美元，同比增长 13.32%，预计到 2022 年该类设备销售金额可 达 358.14 亿美元，年复合增长率达 33.91%。Fortune Business Insights 数据显示， 2019 年智能眼镜市场空间已达 46.51 亿美元，2027 年市场空间可达 157.88 亿美 元，年复合增长率达 17.20%。

3 、电声行业市场竞争加剧，对电声制造商的要求不断提高

目前，公司等部分具有竞争实力的电声企业已凭借研发技术优势、规模制造 优势、生产管理优势等，进入到国际知名客户的供应链当中，但由于消费电子行 业的快速发展，国内外电声制造商不仅加速推进了自身在我国的生产布局，而且 不断丰富产品品类，进一步推动了行业的竞争。此外，传统电声行业属于劳动密 集型产业，需要投入较多的劳动力，因此行业龙头企业正逐渐提升自动化、柔性 化生产水平，以实现降本增效的目的。

愈加激烈的行业竞争对公司业务持续稳定成长提出了更高的要求。在业务及 生产方面，公司需要快速响应客户对产品类别、产量的需求，以维持自身在客户 资源、产品质量、规模化生产等方面的优势；在研发能力、技术储备方面，公司 需持续进行研发投入以及研发人员的引进与培养，积累一批在智能电声领域、智 能穿戴设备领域的核心技术，以维持自身在研发设计上的优势。

（二）本次发行目的

1 、贯彻落实公司战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力

公司目前主营业务为电声产品的设计、研发、制造和销售，为 Harman、 Skullcandy 和华为、安克、荣耀等国内外知名客户提供开发和制造服务。2020 年以来，为适应国内外经济形势和市场环境的变化，公司积极调整战略布局。在 业务板块，公司将紧紧抓住行业发展机遇，紧密追踪客户需求，加快技术升级迭

3

代，拓宽自身产品矩阵，为公司培育新的盈利增长点；在生产板块，公司正在建 - - 设“东莞 越南 江西”三位一体的生产基地，并不断提升自身柔性智能制造水平， 使公司具备更具兼容性、更快响应客户需求的生产能力，实现降本增效；在研发 板块，公司将深入布局“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的技术研 发，为公司的长期发展提供技术支持；在产业布局板块，公司稳步推行垂直整合 战略，积极向上游产业链延伸，增强核心竞争优势。

本次募集资金用于建设“江西电声柔性智能制造生产线建设项目”、“江西 智能穿戴产品柔性生产线建设项目”、“总部创新技术研发中心建设项目”和补 充流动资金，是公司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力 及核心竞争力。

2 、补充公司流动资金，促进公司健康持续发展

本次募集资金将以向特定对象发行股票的方式进行，将进一步夯实公司的资 本实力，优化公司财务结构，有效提高公司的资金流动性，增强公司的抗风险能 力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次发行股票预计募集资金总额不超过 150,000 万元（含），扣除发行 费用后的募集资金净额将用于江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目、江西 智能穿戴产品柔性生产线建设项目、总部创新技术研发中心建设项目和补充流动 资金。目前，公司的自有资金难以满足募集资金项目的资金需求，且公司需要预 留充足的资金保障日常生产经营过程中的流动性资金需求。因此，公司亟需通过 融资支持本次募集资金投资项目。

4

2 、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资有利于公司保持稳定的资本结构，减少公司的偿债压力和资金流 出。此外，股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不 匹配造成的偿付压力。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张 对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的投资回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格 的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过 并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证 监会规定条件的特定投资者。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过 并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规

5

定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经 中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主 承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

6

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进 行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在 交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1 、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

7

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

• 2 、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十二条的相关规定：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

• 3 、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上

• 市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变 动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

8

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符 合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已于 2021 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第 十四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网 站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过 并经中国证监会作出同意注册决定后，方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已于 2021 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第 十四次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体 股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所及符合中国证

9

监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行 公平的表决。

综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体 股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权， 具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有 关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将有一定幅 度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目 达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。 由于本次向特定对象发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内 的经济效益及股东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资 产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：

1 、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生 重大不利变化；

• （2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 9 月底完成，该预测时间仅为公司

10

用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证 监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑发 行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考 虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本 266,688,000 股为基础， 按照本次向特定对象发行股票数量的上限 80,006,400 股计算，公司总股本将达到 346,694,400 股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响， 不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意 注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国 证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定；

（5）公司 2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润为 6,824.58 万元，2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,707.44 万元。假 设公司 2021 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对 于 2020 年持平、增长 10%、增长 20%；

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等 （如财务费用、投资收益等）的影响；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红 之外其他因素的影响；

（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发 生影响或潜在影响的行为；

（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；

11

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	26,668.80	26,668.80	34,669.44
假设情形一：公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利 润与2020 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	6,824.58	6,824.58	6,824.58
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	2,707.44	2,707.44	2,707.44
基本每股收益（元/股）	0.26	0.26	0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.09
加权平均净资产收益率	5.68%	5.51%	4.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	2.25%	2.19%	1.68%
假设情形二：公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利 润较2020 年度增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	6,824.58	7,507.04	7,507.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	2,707.44	2,978.18	2,978.18
基本每股收益（元/股）	0.26	0.28	0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.10	0.11	0.10
加权平均净资产收益率	5.68%	6.05%	4.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	2.25%	2.40%	1.84%
假设情形三：公司2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利 润较2020 年度增长20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	6,824.58	8,189.49	8,189.49
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	2,707.44	3,248.93	3,248.93
基本每股收益（元/股）	0.26	0.31	0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.11
加权平均净资产收益率	5.68%	6.58%	5.06%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	2.25%	2.61%	2.01%

注：上述测算中，（1）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规 定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

12

1 、本次募集资金项目与现有业务的关系

本次发行募集资金将使用于公司江西电声产品柔性智能制造生产线建设项 目、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目、总部创新技术研发中心建设项目及 补充流动资金。

（1）江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目

公司拟投资江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目，通过本项目的建 设，将建成公司新的电声产品生产基地，与原有生产基地共同完善电声产品生产 体系，提高公司的电声产品供给能力，满足不断扩张的市场需求，巩固并提升公 司在行业中的竞争地位。

（2）江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目

公司拟投资江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目，通过本项目的建设，将 有效丰富公司产品矩阵，为公司培育新的利润增长点。

（3）总部创新技术研发中心建设项目

公司拟投资总部创新技术研发中心建设项目，过本项目的建设，公司将进一 步提升公司的研发创新能力，为公司主营业务的发展提供重要的支撑，从而提升 公司整体行业地位及核心竞争力。

（4）补充流动资金项目

公司本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司运营的日常 资金周转需要，降低财务风险和经营风险，为公司业务健康、持续发展提供保障。 2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司的主要核心管理人员及技术人员均具有多年行业从业经验，团队结构稳 定。通过人才队伍建设，公司已打造了一支全面覆盖经营管理、精益生产、技术 预研、产品开发、供应链管理的专业化团队。公司通过不断提高管理人员水平， 优化岗位配置，提升公司运营能力；充分发挥东莞松山湖的电子产业集群优势，

13

不断引入高端研发管理人才，通过与高等院校及科研院建立密切联系，为公司持 续的高水平人才输送提供了保障；加强生产人员技能培训，打造高素质生产队伍， 提升生产效率。

为了满足公司本次募投项目建设的需要，公司也将积极引入专业人才，夯实 人员储备。

（2）技术储备

公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省 工业设计中心、广东省博士工作站等多个省级研发平台。通过持续的研发投入和 技术积累，公司逐步在行业内确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系 列核心技术，从而能够开发和制造性能良好、特点突出、具有综合成本优势的电 声产品。

（3）市场储备

公司拥有稳定且持续增长的客户群体，市场需求强劲。经过多年的发展，公 司凭借技术、规模、成本控制等优势已进入到Harman、Skullcandy、华为、安 克、荣耀等国内外领先电声企业、智能终端企业的供应链，产品受到客户和市场 的普遍认可，优质、稳定的客户群体是公司业务增长的基础；公司产品广泛应用 于智能通讯、移动网络、健康运动、游戏娱乐、智能家居等领域，与智能穿戴设 备的应用场景和客户群体存在高度重叠，现有客户大力开拓穿戴设备市场，已形 成持续稳定大批量的穿戴设备需求，是公司切入智能穿戴产品市场的重要机遇； 公司电声产品与智能穿戴设备的终端客户群体重叠度高，公司在下游客户服务、 终端产品营销和供应链管理上具有较强的经验优势。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即 期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东 回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：

1 、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

14

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、 独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决 策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公 司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2 、加强募集资金管理，保障募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险； 公司董事会持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度， 争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回 报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力 提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。公司也将加强企业内部控制， 发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理， 强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4 、严格执行公司的利润分红政策，优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公 司章程》、《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》等文件中明确了分红

15

规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年股东 回报规划（2022 年-2024 年）》等文件的内容，公司将在充分考虑对股东的投资 回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况，在符合条件的情况 下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金 管理和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效 率和盈利能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推 动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回 报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的 相关承诺

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1 、董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级 管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中 国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

16

（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2 、控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人承诺：

“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/ 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。”

八、结论

公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公 平、合理，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

17

（本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司关于创业板向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告》之签章页）

佳禾智能科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 20 日

18