Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2021-016

佳禾智能科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次 会议通知于2021 年4 月2 日以电子邮件的形式发出，于2021 年4 月19 日以现 场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参会董事8 名，实际参加会议董事8 名（其中独立董事李贻斌以通讯方式表决），符合公司章程规定的法定人数，会 议由董事长严文华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议 的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2020 年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于2020 年度财务决算报告的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度财务决算报告》。

3、审议通过《关于2021 年度财务预算报告的议案》。

决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度财务预算报告》。

4、审议通过《关于2020 年度利润分配预案的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《关于2020 年度利润分配预案的公告》。

• 5、审议通过《关于2020 年度董事会工作报告的议案》。

• 独立董事吴战篪、李贻斌、李迪分别向董事会提交了《2020 年度独立董事

• 述职报告》，并将在2020 年年度股东大会上进行述职。

• 本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

• 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度董事会工作报告》《独立董事述职报

告》。

• 6、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

• 2021 年度审计机构的议案》。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

• 本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

• 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

• 为公司2021 年度审计机构的公告》。

• 7、审议通过《关于2020 年年度报告及其摘要的议案》。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》。

• 8、审议通过《关于2020 年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度内部控制有效性的自我评价报告》。

9、审议通过《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

10、审议通过《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

• 11、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度 的公告》。

12、审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机 构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事严文华、严帆回避表 决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司 向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》。

13、审议通过《关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的议

案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担 保的公告》。

14、审议通过《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的议案》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的公 告》。

15、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 公司董事会逐项对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，在对公 司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合向特定对象 发行A 股股票的各项条件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

16、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本 次发行”）的具体方案，表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核通过并取 得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股 票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经 中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构 （主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协 商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等 有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调 整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时 进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名（含）符合中国证监会 规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过 并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定， 根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门 对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 80,006,400 股（含）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册 决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事 项，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发 行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证 券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过150,000 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

			拟使用募集资
序号	项目名称	投资总额
			金总额
	江西电声产品柔性智能制造生产线建设项
1		68,974.00	68,974.00
	目
2	江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目	19,839.00	19,839.00
3	总部创新技术研发中心建设项目	35,486.00	26,187.00
4	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
合计		159,299.00	150,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集

资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股 比例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日 起十二个月。若本次发行在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注 册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。根据有关 法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准、经深圳证券交易 所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并以经深圳证券交 易所审核通过并获得中国证监会同意注册的方案为准。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

17、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《创业板向特定对象发行股票预案》。

18、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议

案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于创业板向特定对象发行股票发行方案的论证 分析报告》。

19、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告》。

20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

21、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的公告》。

22、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议 案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。

23、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，公司拟将本次向 特定对象发行A 股股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户 专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、 存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股 东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行有关 的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公 司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于 确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资 金规模以及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方 案；

（2）聘请参与本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈 报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协 议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议等；

（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机 构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及 本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其 他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次 募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间 与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金 投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况， 调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、最终投资项目及各项目的具体 投资额；

（5）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款， 向工商行政管理部门办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、 限售等相关事宜；

（6）如法律法规、证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策有新的规 定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时， 酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施；

（8）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上 述 与本次向特定对象发行有关的一切事宜；

（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 发行有关的其他事项；

（10）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若本次发 行在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述 有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

25、审议通过《关于召开2020 年度股东大会的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020 年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会

2021 年4 月20 日