Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

广发证券股份有限公司

关于佳禾智能科技股份有限公司控股股东及实际控制人

为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨

关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为佳 禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，对控股股东及实际控制人为公司及全资 子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的事项进行了核查， 并出具核查意见如下：

一、本次关联交易概述

随着公司规模的不断扩大，为满足公司业务发展的融资需要，公司及全资子 公司拟向金融机构申请不超过人民币 38.00 亿元的综合授信额度。上述综合授信 额度将用于但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、收 购贷款、银行承兑汇票、网络供应链、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融 资、票据贴现、融资租赁等融资业务。本次申请综合授信额度事项自公司 2020 年 度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日有效。在授信有效期限 内，授信额度可循环使用，并且单笔用款的最终还款日不受前述期限限制。

公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司（以下简称“文富投资”）及实 际控制人严文华、严帆，自公司上市以来，一直大力支持公司的发展。近年来， 公司加速发展，经营规模迅速扩大，为解决公司及全资子公司向金融机构申请融 资面临的担保问题，进一步支持公司及全资子公司的加速发展，公司控股股东文 富投资及实际控制人严文华、严帆先生拟对公司及其全资子公司向金融机构申请 综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 38.00 亿元，并免于支 付担保费用。每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签署的合同确定， 最终实际担保总额将不超过经公司股东大会审议批准的担保额度。

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公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供 担保暨关联交易的议案》，关联董事严文华、严帆先生在上述议案的审议过程中 回避表决。

公司独立董事需对该议案进行发表事前认可意见及并独立意见，上述事项尚 需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东 大会上对该议案的表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、东莞市文富实业投资有限公司

注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 516 室 法定代表人：严文华

注册资本：6,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营业务：实业投资

财务状况：文富投资 2020 年营业收入 0 万元，净利润 1,973.19 万元，净资产 8,541.10 万元。

关联关系说明：文富投资为公司控股股东，直接持有公司股份 105,600,000 股， 占公司总股本的 39.60%。

2、担保人严文华，为公司实际控制人之一、董事长。担保人严帆，为公司实 际控制人之一、董事。严文华、严帆合计持有公司 12,398.46 万股股份，持股比例 为 46.49%；严文华、严帆合计控制公司 14,880.00 万股股份，占公司总股本的 55.80%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

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公司控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆拟对公司及其全资子公司 向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 38.00 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及其全资子公司根 据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司及其全资子公司免于 向控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆支付担保费用。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆对公司及其全资子公司向 金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构进行融资 面临的担保问题，有力地支持了公司及其全资子公司的持续发展。此外，本次关 联担保免于支付担保费用，不会对公司及其全资子公司的经营业绩产生不利影响， 符合公司和全体股东的利益。

五、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额

截至公告披露日，公司与控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆累计 发生的关联交易总金额为 34,610.00 万元人民币（不含本次关联交易（关联担 保）），上述关联交易均为控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆为公司 申请金融机构授信提供的担保，免于支付担保费用。

六、相关审议程序与意见

1、董事会审议情况

公司于 2021 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第十四会议并审议通过《关于 控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担 保暨关联交易的议案》。

公司董事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人 严文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担 保的事项，解决了公司融资过程中面临的担保问题，且被担保方免于支付担保费 用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

董事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文华、 严帆拟对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担

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保额度不超过人民币 38.00 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事 项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于 2021 年 4 月 19 日召开了第二届监事会第十二会议并审议通过《关于 控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担 保暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文 华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的 事项，解决了公司融资过程中面临的担保问题，且被担保方免于支付担保费用， 降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、 特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文华、 严帆拟对公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担 保额度不超过人民币 38.00 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事 项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

（1）事前认可意见

独立董事认为公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严文 华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的 事项的关联交易，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求， 符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无 负面影响，且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的 情况。

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独立董事一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金 融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同 时关联董事应当回避表决。

（2）独立意见

独立董事认为，公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严 文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保 的关联交易，有利于满足公司及下属子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公 司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响， 且不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，关联董事已回避表决。

独立董事一致同意关于控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制人严 文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保暨关 联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股股东东莞市文富实业投资有限公司及实际控制 人严文华、严帆为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保， 系为支持公司业务发展，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，此事 项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项在提交董事会审议前，已取得独立董事 的事前认可。本事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，独 立董事对该项交易事项也发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会进行 审议。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。 保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司控股 股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 万小兵 原烽洲

广发证券股份有限公司

2021 年 4 月 20 日

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