Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 3, 2021

证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2021-009

佳禾智能科技股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集基金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2019]1707号）核准，佳禾智能科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“佳禾智能”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 41,680,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.43元，募集 资金总额559,762,400元，扣除相关发行费用51,769,146.52元（不含税）后，实 际募集资金净额为人民币507,993,253.48元。募集资金已于2019年10月14日划至 公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职 业字[2019] 34785号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金 到账情况进行了审验确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以 及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采到了专户存储制度。 公司及公司全资子公司东莞市佳禾电声科技有限公司与募集资金专项账户开户 银行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。具体 内容请见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-006）。

二、本次募集资金专户变更情况

公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第 十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使

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用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。同意将公司首次公开发行 股票的募投项目 “电声产品智能工厂建设项目”募集资金中调出14,671万元用 于“江西智能电声产品生产项目”，对实施主体和实施地点进行变更，并使用部 分募集资金向项目实施主体全资子公司江西佳禾电声科技有限公司（以下简称 “佳禾江西”）实缴注册资本5,000万元。独立董事和保荐机构对上述事项发表 了明确同意意见。2021年1月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了 上述事项。具体内容详见公司于2021 年1 月1 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途、实施主体 和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的公告》（公告编号： 2020-068）。根据上述决议，公司新设了募集资金专项账户。同时公司与佳禾江 西、保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司萍乡市分行签 署《募集资金三方监管协议》。

本次募集资金专用账户的开立情况如下：

序号	户名	开户行	账号	资金用途
1	佳禾江西	中国建设银行股份有限公司萍乡市分行	36050163025009666688	江西智能电声产品生产项目

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“甲方1”）， 江西佳禾电声科技有限公司（以下简称“佳禾江西”或者“甲方2” ，“甲方1” 与“甲方2”合称为“甲方”），乙方：中国建设银行股份有限公司萍乡市分行 （以下简称“乙方”），丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙 方”）。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及甲方制定的募 集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、佳禾江西为上市公司子公司，上市公司通过佳禾江西实施募集资金投资 江西智能电声产品生产项目，上市公司负责督促并确保佳禾江西遵守募集资金相 关法律法规及其募集资金管理制度。

2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：

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36050163025009666688，截至2021 年1 月27 日，专户余额为0 元。上市公司将 通过募集资金账户累计打款14,671 万元到“佳禾江西”专户。该专户仅用于甲 方江西智能电声产品生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的规定 以及甲方制定的募集资金管理制度。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户 存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金， 并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、 公司记账凭证等内容）。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的 资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人 向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工 作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍 信。

6、乙方按月（每月10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

7、、甲方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过5000 万元（按照 孰低原则在5000 万元或者募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以 传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，

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以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个 月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议，并及 时报深圳证券交易所备案后公告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

四、备查文件

1、《佳禾智能科技股份有限公司、江西佳禾电声科技有限公司、中国建设银 行股份有限公司萍乡市分行和广发证券股份有限公司募集资金三方监管协议》 特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会 2021年2月3日

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