Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 18, 2020

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2020-057

佳禾智能科技股份有限公司

关于向2020 年限制性股票激励计划之激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票种类：第二类限制性股票

2、限制性股票授予数量：4,632,000 股

3、限制性股票授予价格：11.51 元/股

4、限制性股票授予日：2020 年11 月18 日

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年11 月18 日召 开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定， 董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激 励计划”或“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，同意确定 2020 年 11 月18 日为首次授予日， 以 11.51 元/股的价格向137 名激励对象授予 463.20 万股限制性股票。

一、2020 年限制性股票激励计划简述

2020 年11 月13 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草 案）》的主要内容如下：

（一）股票来源

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限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二）股票的数量

公司拟向激励对象授予不超过500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额26,668.80 万股的1.87%，其中，首次授予463.20 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额26,668.80 万股的1.74%；预留部分36.8 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,668.80 万股的0.14%，预留部 分占本激励计划授予权益总额的7.36%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告 时公司股本总额的1.00%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划公告 日公司股本总额的 比例
1	肖伟群	中国	董事 总经理	10.00	2.00%	0.04%
2	严凯	中国	副总经理	8.00	1.60%	0.03%
3	杨明	中国	副总经理 财务总监	8.00	1.60%	0.03%
4	胡中骥	中国	副总经理	5.00	1.00%	0.02%
5	中层管 理 人 员、核 心技术 （ 业 务）人 员（133 人）	中国	-	432.2	86.44%	1.62%
6	预留股份			36.8	7.36%	0.14%
合计				500.00	100.00%	1.87%

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以 上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

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预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失 效之日止，最长不超过60 个月。

• 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，按相关规定 召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内 完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 授予的第二类限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会 审议通过后的12 个月内授出。

3、归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，不得在下列期间内归属；

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

首次授予限制性股 票归属安排	归属时间	占首次授予权 益总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%

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第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分在2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致； 若预留部分在2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排，如 下表所示：

下表所示：
预留部分限制股票 归属安排	归属时间	占预留授予权 益总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留授 予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中 对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励 对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

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1、首次授予部分限制性股票的授予价格

本次限制性股票的首次授予价格为每股11.51 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象以每股11.51 元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予 价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交 易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股22.85 元的50.00%，即每股11.43 元；

2、本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票 交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股23.02 元的50.00%，即每股11.51 元。

二、已履行的相关审批程序

1、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2020 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》。

2、2020 年10 月29 日，公司在巨潮资讯网披露了《2020 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单》。

3、2020 年10 月29 日，公司通过内部OA 系统公示了《2020 年限制性股票 激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不 良反映，无反馈记录。2020 年11 月8 日，公司公告了《监事会关于2020 年限 制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会对激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2020 年11 月13 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过

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了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年11 月18 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于向2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事就授予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2020 年 限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

三、本激励计划中的限制性股票授予条件的成就情况

限制性股票的授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继 续授予新的权益。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• （6）证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限 制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票 的条件，限制性股票的授予条件业已成就。

• 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

• 本次授予事项相关内容与公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激

• 励计划（草案）》内容一致。

• 五、限制性股票的首次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 2、授予日：2020 年11 月18 日

• 3、授予价格：11.51 元/股

• 4、授予对象：共137 人

• 5、授予数量：授予的限制性股票数量为463.20 万股，具体分配如下：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划公告 日公司股本总额的 比例
1	肖伟群	中国	董事 总经理	10.00	2.00%	0.04%
2	严凯	中国	副总经理	8.00	1.60%	0.03%
3	杨明	中国	副总经理 财务总监	8.00	1.60%	0.03%
4	胡中骥	中国	副总经理	5.00	1.00%	0.02%
5	中层管 理人 员、核 心技术 （业 务）人 员（133 人）	中国	-	432.20	86.44%	1.62%
6	预留股份			36.80	7.36%	0.14%
合计				500.00	100.00%	1.87%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司

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股本总额的20.00%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5.00% 以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

限制性股票的单位成本=授予日公司股票收盘价格-授予价格。本计划中限制 性股票的公允价值为授予日公司股票收盘价，据此确认本激励计划的股份支付费 用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。

根据初步测算，2020 年至2023 年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

首次授予的限 制性股票的数 量（万股）	预计摊销的总费用（万元）	2020 年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
463.20	4,090.06	443.09	2,385.87	920.26	340.84

上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处 理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会 计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对 象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事的独立意见

独立董事对公司本次向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审 议，发表意见如下：

• (一)根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020

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年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 18 日，该授予日符合《 上 市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定；

(二)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股 票激励计划规定的授予条件已成就；

(三)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格；

(四)公司2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激 励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的 激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效；

(五)公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

• (六)公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中 的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；

(七)公司实施2020 年限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心 技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2020 年 11 月 18 日， 并同意以 11.51 元/股向 137 名激励对象授予463.2 万股限制性股票。

十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

经审核，监事会认为：

(一)公司2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理 办法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(二)拟获授限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高 级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象中不包括独立董事、监事，也不 包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女；

(三)本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制 性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围；

(四)公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020 年第一次临时股东大会批准的2020 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相 符。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以 2020 年11 月18 日为本次激励计划的首次授予日，向137 名激励对象授予463.20 万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

广东法制盛邦（东莞）律师事务所于2020 年11 月18 日出具《广东法制盛 邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2020 年限制性股票激励 计划授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，佳禾智能就本 次授予的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次授予确定的授 予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授 予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的有 关规定，随着本计划的进行，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行相应的

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信息披露义务。

特此公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会 2020 年11 月18 日

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