Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 18, 2020

关于佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

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广东法制盛邦（东莞）律师事务所

关于

佳禾智能科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

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广东法制盛邦（东莞）律师事务所

联系地址：广东省东莞市南城区会展北路会展国际大酒店三楼 联系电话：0769-22313111 传真：0769-22502111 网址：www.everwin0769.com 邮箱地址：everwin0769@163.com

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关于佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

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广东法制盛邦（东莞）律师事务所

关于

佳禾智能科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：佳禾智能科技股份有限公司

广东法制盛邦（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能科技 股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）委托，作为公司2020 年限 制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专 项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以 下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简 称“法律法规”）以及现行《佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划授予所涉及的相关事项，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

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关于佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关 的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明。公司保证提供给本所为出具 本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺等文件 和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处， 且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分 地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式对有关事实进行了必要 的核查和验证。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据 任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、 考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但 该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、佳禾智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律 意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意

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关于佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

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见如下：

一、关于本次限制性股票激励计划授予的批准和授权

根据佳禾智能提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等 文件以及披露的公告，佳禾智能就本计划首次授予已经履行的程序如下：

（一）2020 年10 月28 日，佳禾智能第二届董事会第八次会议审议通过 《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，佳禾智能独立董事就本计 划发表独立意见。

（二）2020 年10 月28 日，佳禾智能第二届监事会第八次会议审议通过 《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2020 年11 月8 日，佳禾智能监事会出具了《监事会关于2020 年 限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,2020 年10 月29 日至2020 年11 月7 日，公司将本计划拟激励对象姓名和职务通过巨潮资讯 网及公司内部信息系统（OA 系统）进行了公示。公示期满，公司监事会未收 到任何员工对本计划激励对象提出的异议。

（四）2020 年11 月13 日，佳禾智能2020 年第一次临时股东大会审议 通过《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2020 年11 月13 日佳禾智能在巨潮资讯网披露了《关于2020 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

（六）2020 年11 月18 日，佳禾智能第二届董事会第九次会议审议通过 《关于向2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议

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关于佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

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案》，公司董事会认为“2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定以2020 年11 月18 日为首次授予日，向符合激励条件的137 名 激励对象授予限制性股票共计463.20 万股，授予价格为每股11.51 元。”公 司董事肖伟群本人、董事严跃华的关联方为本计划的激励对象，因此本次授 予关联董事肖伟群、严跃华回避表决。

（七）2020 年11 月18 日，独立董事对本次授予相关事项发表了同意本 次授予的独立意见：“1、根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，董 事会确定公司2020 年限制性股票激励计划的授予日为2020 年11 月18 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票 激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。2、公司和激励对象均未发生 不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成 就。3、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格。4、公司2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公 司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上 市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有 关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。7、公 司实施2020 年限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心技术（业 务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不 会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司本次股权激励计划的授 予日为 2020 年11 月18 日，并同意以11.51 元/股向137 名激励对象授予 463.2 万股限制性股票。”

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关于佳禾智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

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（八）2020 年11 月18 日，佳禾智能第二届监事会第九次会议审议通过《关 于向2020 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，监 事会对本次授予的激励对象进行核实后认为：“公司2020 年限制性股票激励计 划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》、《上市规则》规定的不得成为激 励对象的情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最 近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他 情形。2、拟获授限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、 高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象中不包括独立董事、监事，也 不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。3、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。4、公司本次限制性股 票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020 年第一次临时股东大会批准 的2020 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意公司 本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2020 年11 月18 日为本次激 励计划的首次授予日，向137 名激励对象授予463.20 万股限制性股票。”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关 事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的相关规定。

二、关于本次限制性股票激励计划授予的主要内容

(一)授予日

1、根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本次 限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交

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易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授 予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时 披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失 效。

2、2020年11月13日，佳禾智能2020年第一次临时股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制 性股票激励计划的授予日。

3、2020年11月18日，佳禾智能第二届董事会第九次会议审议通过《关于向 2020年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020 年11月18日为首次授予日。

4、公司独立董事就本计划的授予日的确定发表了独立意见，认为本次授予 符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，公司及授予对象符合授予 条件，本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条 件业已成就，同意确定2020 年11 月18 日为首次授予日，授予137 名激励对象 463.20 万股第二类限制性股票，授予价格为11.51 元/股。

5、2020年11月18日，佳禾智能第二届监事会第九次会议审议通过《关于向 2020年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020 年11月18日为首次授予日。

6、根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次授予不存在于 禁止授予期间向激励对象授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予日的确定已履行了必要 的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

(二) 本次授予的授予对象、数量及价格

1、2020年11月18日，佳禾智能第二届董事会第九次会议审议通过《关于向 2020年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认 为公司2020年股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予137名激励对象 463.20万股第二类限制性股票，授予价格为11.51元/股。公司董事肖伟群本人、

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董事严跃华的关联方为本计划的激励对象，因此本次授予关联董事肖伟群、严跃 华回避表决。独立董事对本次授予对象、数量及价格等事项发表了同意的独立意 见。

2、2020年11月18日，佳禾智能第二届监事会第九次会议审议通过《关于向 2020年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 本次授予的激励对象进行核实后认为，本次限制性股票激励计划首次授予激励对 象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计 划中规定的激励对象相符；本次限制性股票激励计划授予激励对象均符合相关法 律法规所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，其作为本次 限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。 监事会同意以2020年11月18日为首次授予日，授予137名激励对象463.20万股第 二类限制性股票，授予价格为11.51元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定。

(三) 授予条件

1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佳禾智能科技股 份有限公司审计报告》（天职业字[2020]第16608号）、《佳禾智能科技股份有 限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]第16608-1号）、公司出具的说明 与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录信用中国网站 （http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站 （h t t p : / / w w w . g s x t . g o v . c n / ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，截至本法律意见书出 具日，佳禾智能不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得实行股 权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据《激励计划（草案）》、佳禾智能第二届董事会第九次会议决议、 第二届监事会第九次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、佳禾智能监 事会出具的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意 见》、佳禾智能出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场 失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监管局网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ）、深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律 意见书出具之日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下 列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本 次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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三、关于本次限制性股票激励计划授予的信息披露

根据公司的说明与承诺，公司将按照规定及时公告第二届董事会第九次会 议决议、第二届监事会第九次会议决议、独立董事意见等与首次授予事项相关 的文件。随着本计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有 关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合 《管理办法》、《上市规则》的规定。随着本计划的进行，公司尚需按照相关 法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

• （一）公司首次授予事项已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理

• 办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

• （二）本计划的首次授予日符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划

• （草案）》的有关规定；

• （三）本计划首次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理

• 办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

• （四）本计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、

• 《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

• （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的有关

• 规定，随着本计划的进行，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行相应的信 息披露义务。

本《法律意见书》正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文内容）

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签署页

（此页无正文，为《广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签署页）

本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效；本 《法律意见书》于2020年11月18日出具，一式肆份。

广东法制盛邦（东莞）律师事务所

负责人： __

袁琦

经办律师：__ 邓少军

经办律师：__ 祁雪君

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