Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

证券代码：300793

证券简称：佳禾智能

公告编号：2021-017

佳禾智能科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知 于 2021 年4 月2 日以电子邮件的形式发出，于2021 年4 月19 日以现场方式召开，会 议应参会监事3 名，实际参加会议监事3 名，符合公司章程规定的法定人数，会议由监 事会主席曾金林先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

• 1、审议通过《关于2020 年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的 《2020 年度监事会工作报告》。

• 2、审议通过《关于2020 年度财务决算报告的议案》。

决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的 《2020 年度财务决算报告》。

• 3、审议通过《关于2021 年度财务预算报告的议案》。

决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的 《2021 年度财务预算报告》。

• 4、审议通过《关于2020 年度利润分配预案的议案》。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的 《关于2020 年度利润分配预案的公告》。

• 5、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021 年度审

• 计机构的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的 《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的公告》。

• 6、审议《关于2020 年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》。

• 7、审议通过《关于2020 年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度内部控制有效性的自我评价报告》。

• 8、审议通过《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

9、审议通过《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的公告》。

10、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

11、审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融机构申请综 合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及实际控制人为公司及全资子公司向金融 机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》。

12、审议通过《关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的公 告》。

13、审议通过《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于对子公司长期股权投资计提减值准备的公告》。

14、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会逐项对 照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行 认真自查论证的基础上，认为公司符合向特定对象发行A 股股票的各项条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

15、以逐项审议方式审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”） 的方案，具体表决情况如下：

• （1）、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核通过并取得中国证 监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价 基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按 照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规 定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1= （P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名（含）符合中国证监会规定条 件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法 人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发

行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中 国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对 象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特 定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,006,400 股 （含）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会 根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行股 份数量的上限将进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证 监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生 变更的，则锁定期相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）、募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过150,000 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金总额
	江西电声产品柔性智能制造生产线建设项
1		68,974.00	68,974.00
	目
2	江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目	19,839.00	19,839.00
3	总部创新技术研发中心建设项目	35,486.00	26,187.00
4	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
	合计	159,299.00	150,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司 将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）、上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）、公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同 分享本次发行股票前的滚存未分配利润。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二 个月。若本次发行在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件， 则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

16、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《创业板向特定对象发行股票预案》。

17、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报 告》。

18、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告》。

19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

20、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关 主体承诺的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施和相关主体承诺的公告》。

21、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。

三、备查文件

公司第二届监事会第十二次会议决议。

佳禾智能科技股份有限公司监事会 2021 年4 月20 日