Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 23, 2021

关 于 佳 禾智 能 科技 股 份 有限 公 司 申 请 向 特定 对 象发 行 股 票的 审 核 问 询 函 的回 复

关于佳禾智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问

目 录

询函的回复 1

专项审计报告

• 防伪编码: 11010150310184363Y
• 被审计单位名称: 佳禾智能科技股份有限公司
• 审计内容: 向特定对象发行股票的审核问询函
• 报告文号: 天职业字[2021]33724号
• 签字注册会计师: 叶慧
• 注 师 编 号: 110002400118
• 签字注册会计师: 郭海龙
• 注师编号: 110101504639
• 签字注册会计师: 王俊
• 注 师 编 号: 110101504917
• 事务所名称: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
• 事务所电话: 021-51028018
• 事务所地址: 浦东新区世纪大道88号金茂大厦13层

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关于对佳禾智能科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

天职业字[2021] 33724 号

深圳证券交易所:

贵所于 2021 年 6 月 4 日印发的《关于佳禾智能科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》(以下简称"问询函")已收悉。按照贵所要求, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已就落实函所列问题进行了逐项落实、 核查,现回复如下,请予审核。

如无特别说明,本回复报告中所使用的简称与《佳禾智能科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》(以下简称"募集说明书") 中的释义相同。本回复报告中的字体代表以下含义:

黑体	问询函所列问题
宋体	对问询函的所列问题的回复
楷体(加粗)	对募集说明书的修改、补充
楷体(不加粗)	引用募集说明书内容

本审核问询函的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况, 均为四舍五入所致。

	$1$
面题	_________

问题 1. 请发行人补充说明:(1)结合报告期内各项经营性资产、经营性负 债与营业收入的比例关系说明补充流动资金规模的测算过程是否谨慎,再结合发 行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情 况,论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请发行人补充披露:(2)结合总部创新技术研发中心建设项目的具体建设内 容、研发项目等情况,披露与研发中心建设项目(前次募投项目)的区别与联系, 前述募投项目建设的必要性和合理性,是否属于重复建设;(3)结合江西智能穿 戴产品柔性生产线建设项目的具体产品、发行人拥有的专利技术和软件著作权等 情况,披露前述项目与发行人现有业务的联系与区别,发行人是否具备实施前述 项目的能力,是否存在开拓新业务的情况,并充分提示风险;(4)结合智能硬件 市场发展情况、发行人市场占有率、竞争优势、发行人现有产能利用情况、未来 产能规划、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目情况等说明江西电声 产品柔性智能制造生产线建设项目与江西智能电声产品生产项目投资规模的必 要性和合理性,并充分提示风险;(5)江西电声产品柔性智能制造生产线建设项 目与江西智能电声产品生产项目(前次募投项目)分别采用自行建设和租赁厂房 方式实施的原因,发行人在江西地区是否存在统一的建设规划,本次募投项目建 设规划是否谨慎;(6)江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿 戴产品柔性生产线建设项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程,并结合 发行人的行业地位、核心竞争力、产品价格、成本费用情况等,说明募投项目经 济效益测算的谨慎性和合理性;(7)江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目 和江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目用地已缴纳第一期土地出让金,尚未取 得土地使用权证书以及环评批复文件,请披露募投项目用地的土地性质、计划、 取得土地以及环评批复文件的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划, 募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募 投项目实施的影响;(8)江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目的建筑工程 费及建筑面积的测算依据及过程,并结合募投项目的生产能力、人员数量、同行 业可比项目情况等,说明前述募投项目投资规模、人均办公及配套设施面积的合 理性,是否存在变相投资于房地产的情形;(9)发行人于 2018 年 11 月 28 日取 得《高新技术企业证书》,有效期为三年,有效期内企业所得税税率为 15%,请

7-2-3

结合前述证书的有效期披露发行人及其子公司是否存在不被认定为高新技术企 业的风险,募集说明书中涉及所得税税率的测算过程是否谨慎。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(6)并发表明确意见, 请律师核查(7)并发表明确意见。

【回复】

(一)结合报告期内各项经营性资产、经营性负债与营业收入的比例关系 说明补充流动资金规模的测算过程是否谨慎,再结合发行人业务规模、业务增 速、现金流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情况,论证说明本次补 充流动资金的原因及规模的合理性

1、结合报告期内各项经营性资产、经营性负债与营业收入的比例关系说明 补充流动资金规模的测算过程是否谨慎

发行人拟使用本次募集资金中的 35,000.00 万元补充发行人流动资金,增强 发行人的资金实力与财务稳健性,满足发行人日常生产经营及业务发展对流动资 金的需求。

本次补充流动资金利用销售百分比法对流动资金缺口进行计算,以 2018 年 至 2020 年营业收入年复合增长率,预测 2021 年至 2023 年发行人营业收入;以 2020 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重,预测 2021 年 至 2023 年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。

最近三年,发行人各项经营性资产、经营性负债与营业收入的比例如下:

单位:万元

项目	年所占营 2020 业收入比重	年所占营 2019 业收入比重	年所占营 2018 业收入比重	三年平均占营 业收入比重
营业收入	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
应收票据	-	0.09%	0.72%	0.27%
应收账款	29.06%	17.98%	16.89%	21.31%
应收款项融资	-	-	-	-
预付款项	0.07%	0.14%	0.69%	0.30%
存货	19.33%	20.20%	20.60%	20.04%
其他应收款	0.96%	0.97%	1.08%	1.00%
经营性资产合计	49.42%	39.38%	39.98%	42.93%
应付票据	-	-	5.93%	1.98%

项目	年所占营 2020 业收入比重	年所占营 2019 业收入比重	年所占营 2018 业收入比重	三年平均占营 业收入比重
应付账款	40.40%	28.25%	26.73%	31.79%
预收款项	-	0.35%	0.92%	0.43%
其他应付款	0.33%	0.67%	0.44%	0.48%
经营性负债合计	40.73%	29.27%	34.01%	34.67%
流动资金占用额	8.69%	10.10%	5.97%	8.25%

发行人已在募集说明书"第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析"之"二、本次募集资金使用的基本情况"之"(四)补充流动资金"中披露 测算过程如下:"

(2)测算过程

公司2020年营业收入为265,335.01万元,假设2021-2023年,营业收入按2018 年至2020年年复合增长率40.35%继续增长,公司2021年至2023年各项经营性流动 资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系,公司2021年至2023 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2020年末各项 经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金 缺口具体测算过程如下:

	2020	年	2021-2023	年预测(万元)
项目	金额 (万元)	占营业收 入比重	2021	2022	2023
营业收入	265,335.01	100.00%	372,399.72	522,665.86	733,565.53
应收票据	-	-	-	-	-
应收账款	77,115.56	29.06%	108,232.28	151,904.83	213,199.60
应收款项融资	-	-	-	-	-
预付款项	174.21	0.07%	244.51	343.16	481.63
存货	51,282.67	19.33%	71,975.62	101,018.33	141,780.01
其他应收款	2,547.94	0.96%	3,576.05	5,019.02	7,044.23
经营性资产合计	131,120.39	49.42%	184,028.46	258,285.35	362,505.47
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	107,185.10	40.40%	150,435.11	211,136.83	296,332.15
预收款项	-	-	-	-	-
其他应付款	882.43	0.33%	1,238.50	1,738.24	2,439.63

	2020	年	年预测(万元) 2021-2023
项目	金额 (万元)	占营业收 入比重	2021	2022	2023
经营性负债合计	108,067.53	40.73%	151,673.61	212,875.07	298,771.79
流动资金占用额	23,052.86	8.69%	32,354.85	45,410.28	63,733.68
流动资金缺口(2023 年末预 测数-2020 年末实际数)			40,680.82

注:上表仅为依据特定假设进行的财务测算,不构成公司对于未来业绩的预测或承诺。"

综上,发行人本次补充流动资金规模的测算方法与发行人当前的生产经营规 模和业务状况相匹配,符合发行人业务快速发展的特点,测算过程谨慎、合理。

2、结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成、闲置资金购 买理财产品等情况,论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

(1)业务规模、业务增长情况

报告期内,发行人营业收入及增长情况如下:

单位:万元

	年 月 2021 1-3		2020	年度	年度 2019	年度 2018
项目	金额	同比 增幅	金额	同比 增幅	金额	同比 增幅	金额
营业收入	52,649.75	63.68%	265,335.01	17.54%	225,732.35	67.58%	134,699.19

近年来,发行人业务发展迅速,营业收入逐年增加。随着发行人业务规模的 进一步拓展,发行人日常运营资金需求将进一步扩大,仅依靠发行人自有资金和 银行贷款难以满足发行人快速健康发展的需要。因此,发行人本次向特定对象发 行股票的部分募集资金用于补充流动资金能有效缓解发行人的资金压力,为发行 人实现持续健康发展提供切实保障。

(2)现金流情况

报告期内,发行人经营活动现金流量的主要情况如下:

单位:万元

项目	年 月 2021 1-3	年度 2020	年度 2019	年度 2018
销售商品、提供劳务收到的现金	88,139.59	234,898.82	214,335.83	137,966.27
收到的税费返还	6,521.78	20,079.86	21,045.44	18,585.69
收到其他与经营活动有关的现金	193.40	3,079.26	554.02	2,515.82
经营活动现金流入小计	94,854.76	258,057.95	235,935.29	159,067.78

项目	年 月 2021 1-3	年度 2020	年度 2019	年度 2018
购买商品、接受劳务支付的现金	89,363.06	189,521.96	173,327.87	101,150.90
支付给职工以及为职工支付的现金	11,798.86	41,978.02	38,097.55	26,098.17
支付的各项税费	2,420.62	7,376.34	8,928.25	5,114.54
支付其他与经营活动有关的现金	2,217.06	9,304.26	7,978.04	6,941.89
经营活动现金流出小计	105,799.61	248,180.58	228,331.72	139,305.51
经营活动产生的现金流量净额	-10,944.85	9,877.37	7,603.58	19,762.27

报告期内,发行人业务规模不断扩大,收入规模稳步提升,现金流入实现快 速增长,因此发行人用于采购生产原材料所支付的现金也有所增加;同时,发行 人扩大生产规模,加大研发投入,导致经营活动产生的现金流量净额较小,难以 满足发行人未来的业务发展需求。2021 年 1-3 月,发行人经营活动产生的现金流 量净额为负,主要是因为发行人新增越南生产基地和江西生产基地,原材料备货 增加,存货等经营活动现金流出增加。未来,电声行业市场空间广阔,市场规模 持续增长,发行人市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求将进一步扩大, 通过补充流动资金,可以缓解发行人资金压力,支持发行人的持续发展,因此本 次募集资金用于补充流动资金具有合理性。

(3)资产构成

报告期各期末,发行人总体资产构成情况如下:

单位:万元

	2021.3.31		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	190,960.21	78.04%	212,799.08	80.77%	163,387.42	81.01%	84,139.29	73.67%
其中:应收 账款	43,779.82	22.93%	77,115.56	36.24%	40,577.27	24.84%	22,754.63	27.04%
存货	61,387.73	32.14%	51,282.67	24.10%	45,605.43	27.91%	27,745.49	32.98%
非流动资产	53,726.65	21.96%	50,660.04	19.23%	38,296.20	18.99%	30,075.61	26.33%
合计	244,686.86	100.00%	263,459.12	100.00%	201,683.62	100.00%	114,214.90	100.00%

报告期各期末,发行人流动资产占总资产的比例分别为 73.67%、81.01%、 80.77%和 78.04%,占比较高。发行人流动资产主要构成是应收账款和存货,两 者合计占流动资产的比例分别为 60.02%、52.75%、60.34%和 55.07%。应收账款 和存货无法快速转化成流动资金,使得发行人营运资金存在一定的压力。发行人 使用部分募集资金补充流动资金,将进一步降低发行人运营资金压力、增强资本 实力、优化资产结构,为发行人未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

(4)闲置资金购买理财产品情况

截至报告期末,发行人以闲置资金购买的理财产品情况如下:

签约方	产品名称	产品类型	本金金额 (万元)	起息日	到期日	预计收益率	天数
东莞银行股份 有限发行人	东莞银行结构性 存款 20210116	结构性存款	3,000.00	2021/3/22	2021/5/14	2.90%	53

发行人在确保不影响日常经营及资金安全的前提下,购买一年以内的低风险 理财产品,不属于财务性投资,主要系为提高临时闲置资金使用效益,以现金管 理为目的。

(5)补充流动资金规模合理性分析

发行人拟使用本次募集资金中的 35,000.00 万元补充发行人流动资金。本次 补充流动资金利用销售百分比法对流动资金缺口进行计算,具体测算过程详见本 回复报告问题 1 之"(一)、1、结合报告期内各项经营性资产、经营性负债与营 业收入的比例关系说明补充流动资金规模的测算过程是否谨慎"。

综上,发行人使用本次募集资金 35,000.00 万元补充流动资金,以满足发行 人随业务规模增加带来的持续性资金需求,缓解发行人的资金压力,优化发行人 资产结构,与发行人经营和财务状况相匹配,具有合理性;本次募集资金拟用于 补充流动资金的金额为 35,000.00 万元,不超过发行人未来三年流动资金需求缺 口,具备合理性。

(六)江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品柔 性生产线建设项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程,并结合发行人 的行业地位、核心竞争力、产品价格、成本费用情况等,说明募投项目经济效 益测算的谨慎性和合理性

1、江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品柔性生 产线建设项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程

发行人已在募集说明书"第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析"之"二、本次募集资金使用的基本情况"中做以下补充披露:

7-2-8

"(一)江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目

……

5、项目经济效益

项目达产年营业收入249,400.00万元,净利润14,313.72万元,内部收益率为 19.55%(税后),投资税后回收期6.50年(含建设期)。

(1)效益测算依据

本项目销售的主要产品为耳机和音箱等产品。公司综合考虑了市场及企业 的生产成本等因素,并参考目前同类产品的销售价格,以预计销售单价、预计 销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础,对本项目成功实施后的销售收 入、营业成本、税金及附加、期间费用等进行测算。效益测算的假设条件、计 算基础及计算过程如下:

1)项目计算期选取

假设宏观经济环境、电声行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利 变化。本项目建设期预定为2年,建设期第2年开始投产,达产年为第5年,计算 期共12年。

2)营业收入测算依据及测算过程

公司采用以销定产的经营模式,因此本次募投项目在测算销售收入时,设 计产销率为100%,募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以 当年预计产量进行测算。本项目中耳机、音箱产品系对公司现有产品产能的补 充,公司参照现有同类产品均价及市场价格,结合未来行业市场需求和竞争情 况,预测未来销售单价(不含税)分别为130元/台和120元/台,达产年产能分别 为1,780万台耳机和150万台音箱;本项目预计达产前各年度的产能利用率分别为 0%、30%、60%和80%,达产后产能维持在100%。基于上述预测得出本项目各 年营业收入情况具体如下:

单位:万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	及以后 T+60
1	耳机	-	69,420.00	138,840.00	185,120.00	231,400.00
2	音箱	-	5,400.00	10,800.00	14,400.00	18,000.00
	合计	-	74,820.00	149,640.00	199,520.00	249,400.00

3)营业成本测算依据及测算过程

本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接人工、制造费用及委外 加工费。

①直接材料费

公司基于各产品的材料构成,结合市场价格和达产年度产品销量,预测达 产年直接材料费金额为172,634.00万元。

②直接人工

人工成本结合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算,本项目达产年直 接人工金额为20,400.00万元。

③制造费用

制造费用包括折旧费及摊销、其他制造费用,其中生产用固定资产及土地、 软件等无形资产的折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法 执行,其他制造费用参照公司现行其他制造费用率水平测算。本项目达产年制 造费用金额为13,861.47万元。

④委外加工费

委外加工费参考公司现有产品成本结构中委外加工费用比例,结合未来公 司生产规划得出,本项目达产年委外加工费为9,515.00万元。

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96 及以后
1	直接材 料费	-	51,790.20	103,580.40	138,107.20	172,634.00	172,634.00	172,634.00	172,634.00
2	直接人 工	-	6,120.00	12,240.00	16,320.00	20,400.00	20,400.00	20,400.00	20,400.00
3	制造费 用	-	4,158.44	10,559.87	12,210.67	13,861.47	13,861.47	12,629.82	9,755.96
4	委外加 工费	-	2,854.50	5,709.00	7,612.00	9,515.00	9,515.00	9,515.00	9,515.00
	合计	-	64,923.14	132,089.27	174,249.87	216,410.47	216,410.47	215,178.82	212,304.96

营业成本具体测算如下:

单位:万元

4)税金及附加测算依据及测算过程

按照我国税法规定,本项目税金及附加包括城市建设税、教育费附加,依 据中国现行税率估算。

单位:万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	及以后 T+96
1	城市建设税	-	-	232.87	558.86	698.57	698.57	698.57	698.57
2	教育费附加	-	-	166.34	399.18	498.98	498.98	498.98	498.98
	合计	-	-	399.21	958.04	1,197.55	1,197.55	1,197.55	1,197.55

5)期间费用测算依据及测算过程

管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。 销售费用、研发费用分别按销售收入的0.56%、3.86%估算,与公司2020年销售 费用率(0.57%)、研发费用率(3.93%)不存在显著差异,具备合理性。

管理费用方面,本项目管理费用构成主要为折旧费及摊销、管理人员工资 和其他管理费用,具体测算过程如下:

①折旧费及摊销

本项目根据管理用固定资产和无形资产情况,以及未来资产购置情况,按 照相应的折旧摊销政策测算折旧费及摊销。

②管理人员工资

管理人员工资根据公司预计人员配置、参考目前公司薪酬水平,并结合当 地薪酬水平测算。

③其他管理费用

本项目的其他管理费用率按销售收入的0.98%估算,与公司2020年其他管理 费用率保持一致。

综上分析,本募投项目对管理费用、销售费用和研发费用的预测如下:

单位:万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	及以后 T+60
1	管理费用	58.22	1,217.46	2,376.69	3,149.52	3,922.34
2	销售费用	-	418.99	837.98	1,117.31	1,396.64
3	研发费用	-	2,890.00	5,779.99	7,706.66	9,633.32

"

……

"(二)江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目

5、项目经济效益

项目达产年营业收入84,000.00万元,净利润4,841.53万元,项目内部收益率 为19.70%(税后),投资税后回收期6.67年(含建设期)。

(1)效益测算依据

本项目的主要产品为智能手表、智能眼镜。智能手表、智能眼镜和电声产 品均为手机的延伸,用户存在一定的重叠,因此智能穿戴产品将对公司现有产 品形成良好的补充,更好的满足客户需求,形成较强的协同效应。

鉴于目前公司智能手表、智能眼镜产品并未量产,公司综合考虑了市场需 求及企业的生产成本等因素,并参考目前同类产品的销售价格情况,对本项目 成功实施后的销售收入、营业成本、税金及附加、期间费用进行测算。效益测 算的假设条件、计算基础及计算过程如下:

1)项目计算期选取

假设宏观经济环境、电声行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利 变化。本项目建设期预定为2年,第3年开始投产,达产年为第5年,计算期共12 年。

2)营业收入测算依据及测算过程

公司采用以销定产的经营模式,因此本次募投项目在测算销售收入时,设 计产销率为100%,募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格和当 年预计产量测算。本项目中智能手表、智能眼镜单价参照市场同类产品销售价 格和公司客户结构得出,销售单价(不含税)分别为180元/台和150元/台,达产 年产能分别为300万台和200万台;本项目预计达产前各年度的产能利用率分别为 0%、0%、30%和70%,达产后产能维持在100%。基于上述预测得出本项目各 年营业收入情况具体如下:

单位:万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	及以后 T+60
1	智能手表	-	-	16,200.00	37,800.00	54,000.00
2	智能眼镜	-	-	9,000.00	21,000.00	30,000.00
	合计	-	-	25,200.00	58,800.00	84,000.00

3)营业成本测算依据及测算过程

本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接人工、制造费用及委外 加工费。

①直接材料费

公司基于各产品的材料构成,参考市场价格等,结合预计产品预测达产年 直接材料费金额59,260.00万元。

②直接人工

人工成本结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算, 本项目达产年直接人工金额为5,440.00万元。

③制造费用

制造费用包括折旧费及摊销、其他制造费用,其中生产用固定资产及土地、 软件等无形资产的折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法 执行,其他制造费用参照公司当前其他制造费用率水平测算。经测算,本项目 达产年制造费用为4,860.43万元。

④委外加工费

委外加工费参考公司现有产品成本结构中委外加工费用比例,结合未来公 司生产规划得出,本项目达产年委外加工费为2,889.00万元。

营业成本具体测算如下:

单位:万元

序 号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	及以后 T+96
1	直接材 料费	-	-	17,778.00	41,482.00	59,260.00	59,260.00	59,260.00	59,260.00
2	直接人 工	-	-	1,632.00	3,808.00	5,440.00	5,440.00	5,440.00	5,440.00
3	制造费 用	-	-	2,608.53	3,895.33	4,860.43	4,860.43	4,860.43	3,577.17
4	委外加 工费	-	-	866.70	2,022.30	2,889.00	2,889.00	2,889.00	2,889.00
	合计	-	-	22,885.23	51,207.63	72,449.43	72,449.43	72,449.43	71,166.17

4)税金及附加测算依据及测算过程

按照我国税法规定,本项目税金及附加包括城市建设税、教育费附加,依 据中国现行税率进行估算。

单位:万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96 及以后
1	城市建设税	-	-	-	111.90	225.13	225.13	225.13	225.13
2	教育费附加	-	-	-	79.93	160.81	160.81	160.81	160.81
	合计	-	-	-	191.83	385.94	385.94	385.94	385.94

5)期间费用测算依据及测算过程

管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。 销售费用、研发费用金额分别按销售收入的0.56%、3.86%估算,与公司2020年 销售费用率(0.57%)、研发费用率(3.93%)不存在显著差异,具备合理性。

管理费用方面,本项目管理费用构成主要为折旧费及摊销、管理人员工资 和其他管理费用,具体测算过程如下:

①折旧费及摊销

本项目根据管理用固定资产和无形资产情况,以及未来资产购置情况,按 照相应的折旧摊销政策测算折旧费及摊销。

②管理人员工资

管理人员工资根据公司预计人员配置、参考目前公司薪酬水平,并结合当 地薪酬水平测算。

③其他管理费用

本项目的其他管理费用率按销售收入的0.98%估算,与公司2020年其他管理 费用率保持一致。

综上分析,本募投项目对管理费用、销售费用和研发费用的预测如下:

单位:万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	及以后 T+96
1	管理费用	13.96	13.96	669.29	1,288.97	1,753.73	1,753.73	1,753.73	1,563.16
2	销售费用	-	-	141.12	329.28	470.40	470.40	470.40	470.40
3	研发费用	-	-	973.37	2,271.21	3,244.58	3,244.58	3,244.58	3,244.58

"

2、结合发行人的行业地位、核心竞争力、产品价格、成本费用情况等,说 明募投项目经济效益测算的谨慎性和合理性

发行人已在募集说明书"第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析"之"十一、募投项目经济效益测算的谨慎性和合理性"中做以下补充披露:

"(一)发行人的行业地位及核心竞争力

公司自成立以来深耕电声领域,凭借丰富的市场经验,领先的设计研发能 力和制造能力,公司已积累一批优质的客户资源,与全球顶尖的电声品牌商、 智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系。公 司已为Harman、Skullcandy、Pioneer、JVC、Panasonic等国际知名客户和华为、 安克、荣耀、传音控股等国内知名客户提供开发和制造服务,公司的产品设计 开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。另一方面,根据公司及同行 业可比上市公司在报告期内的营业收入情况,公司的营业收入低于立讯精密、 歌尔股份、瑞声科技和国光电器,领先于瀛通通讯、朝阳科技和富士高实业。 公司在行业内建立了良好的市场口碑和品牌形象,具有一定领先的行业地位。

公司的核心竞争力主要体现在其战略优势、研发优势、客户优势、制造优 势和质量优势。在战略方面,公司管理层团队凭借丰富的行业经验,积极调整 战略布局,在业务板块、生产板块、研发板块均制定了相关战略并积极落实; 在技术领域,公司始终聚焦行业领先技术与生产工艺的研究与开发,具备深厚 的技术储备和生产工艺研发经验;在客户方面,公司积累了大量稳定且优质的 客户资源,能够持续带动公司的收入增长,使公司保持领先的行业地位;在生 产方面,公司目前已形成了具有较大规模、可柔性运作的生产体系,拥有规范 且科学的生产模式,能够满足客户订单的快速交付需求,也已建立了完善的质 量管理体系和品质控制程序,能够全方位保障产品品质的稳定性。

(二)产品价格

1、江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目

同行业可比上市公司涉及耳机、音箱相关产品募投项目的产品销售单价和 公司2020年度耳机、音箱销售单价情况如下:

公司	募投项目	对应产品	销售单价(元/台)
歌尔股份	双耳真无线智能耳 机项目	耳机 TWS		323.00

7-2-15

公司	募投项目	对应产品	销售单价(元/台)
瀛通通讯	智能无线电声产品 生产基地新建项目	耳机、 TWS 智能音箱	耳机 元、智能音箱 元 TWS 100.00 90.00
朝阳科技	现代化电声产品生 产基地建设项目	入耳式耳机、 蓝牙耳机	入耳式耳机和蓝牙耳机平均单价为 元 34.50
佳禾智能	年财务数据 2020	耳机、 TWS 音箱	耳机 元、音箱 元 TWS 130.66 168.27
佳禾智能	本次募投 (江西电声产品柔 性智能制造生产线 建设项目)	耳机、音箱	耳机 元、音箱 元 130.00 120.00

注:歌尔股份、瀛通通讯和朝阳科技的产品单价数据来源于其公开披露的招股说明书、募 集说明书、可行性分析报告、反馈回复等。

因战略定位、客户群体区别,同行业公司电声产品销售单价存在一定差异。 其中,歌尔股份客户结构中国外知名智能终端品牌商占比较大,产品单价较高; 瀛通通讯客户结构中互联网品牌商占据了一定比例,朝阳科技的客户主要是互 联网电声品牌客户和大型消费电子制造商等,产品单价略低。公司的主要客户 为全球顶尖的电声品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商,产品单价位于行 业区间内。本募投项目产品销售单价参考公司2020年TWS耳机平均销售单价 (130.66元/台)估算,具备谨慎性、合理性。

江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目测算时使用的音箱销售单价 (不含税)为120元/台,高于瀛通通讯,低于2020年公司音箱平均销售单价,主 要是充分考虑了未来公司业务发展情况,具备谨慎性、合理性。

2、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目

同行业可比上市公司涉及智能穿戴相关产品募投项目的产品销售单价如 下:

公司	募投项目	对应产品	销售单价 (元/台)
立讯精密	年产 万件智能可穿戴 400 设备新建项目	智能可穿戴设备	1,354.75
佳禾智能	本次募投(江西智能穿戴 产品柔性生产线建设项 目)	智能手表、智能眼镜	智能手表 元/台、智 180 能眼镜 元/台 150

注:立讯精密的产品单价数据来源于其公开披露的可行性分析报告等。

立讯精密客户结构中国外知名智能终端厂商占比较大,因此产品销售单价 较高。本项目产品智能手表、智能眼镜单价分别为180元/台、150元/台,主要是 考虑了公司的意向性客户结构等,具备谨慎性、合理性。

(三)成本费用情况

1、毛利率分析

(1)江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目

1)与公司现有水平比较情况如下:

江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目的效益预测毛利率与公司现有 毛利率对比情况如下:

序号	产品	收入(万元)	预计毛利率	现有毛利率 (2020 年度)	毛利率差异
1	耳机	231,400.00	13.73%	11.80%	1.93%
2	音箱	18,000.00	6.82%	5.66%	1.16%
	合计	249,400.00	13.23%	-	-

注:本次募投项目选取的毛利率为达产年毛利率。

江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目达产后将新增年产 1,780 万台耳 机和 150 万台音箱的生产能力,对应年销售收入分别为 231,400.00 万元和 18,000.00 万元,耳机、音箱毛利率分别为 13.73%、6.82%,略高于目前产品毛 利率 11.80%、5.66%。

江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目所生产的耳机、音箱毛利率略高 于公司现有同类产品毛利率,主要原因为:

A、本次募投项目主要推行柔性化生产方式,该生产模式采取"多模块并行 生产",对抽线、注塑、零部件加工、组装等生产环节均实行模块化的统筹与优 化。在该模式下,一个生产模块可同时对不同种类、不同产品的同一生产工序进 行处理,公司亦可根据客户产品生产流程以及工艺的差异,快速组合搭配相应生 产模块;此外,管理人员也可专注于单一工序的管理以及突发状况的处理,有利 于提升公司的生产效率,进而提升公司毛利率。

B、本次募投项目将新增生产车间和包括原料仓、成品仓在内的配套设置, 将大幅提升公司的电声产品生产规模。生产规模的扩张将使得发行人有效提升在 部分生产工序的生产效率,实现规模效应,推动毛利率的提升。另一方面,本次 募投项目将充分利用江西的综合成本优势,因此亦会提升该项目毛利率。

综上,江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目产品毛利率略高于公司现 有水平,具有合理性。

2)与同行业可比上市公司比较情况如下:
---------------------	--

序号	可比公司	毛利率板块	毛利率
1	歌尔股份	智能声学整机	14.87%
2	立讯精密	消费性电子	17.85%
3	国光电器	音箱及扬声器	14.96%
4	瀛通通讯	耳机	14.62%
5	朝阳科技	耳机成品	6.59%
6	富士高实业(0927.HK)	主营业务	18.00%
7	瑞声科技(2018.HK)	主营业务	24.66%
	平均值		15.94%
本次募投项目	江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目	耳机、音箱	13.23%

注:

1、上述可比公司毛利率为对应可比公司电声业务相关毛利率;

2、歌尔股份、立讯精密、国光电器、瀛通通讯、朝阳科技、瑞声科技毛利率数据来源为 2020 年年报;

3、富士高实业的毛利率数据来源为半年报(期间为 2020.04.01-2020.09.30);

4、本次募投项目毛利率为募投项目达产年的毛利率。

从同行业可比公司对应业务毛利水平来看,本次募投项目达产年毛利率处于 行业毛利率区间范围内,低于行业平均水平。因此,本项目毛利率水平具备谨 慎性、合理性。

综上分析,江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目产品毛利率与公司 现行水平及同行业可比公司平均毛利率差异较小,募投测算具备谨慎性、合理 性。

(2)江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目

1)与公司现有水平比较情况如下:

本次募投项目效益测算的毛利率是达产后毛利率,略高于公司 2020 年度主 营业务毛利率 11.42%,主要是因为本项目拟导入智能手表、智能眼镜等新产品, 且推行柔性化生产方式,将充分利用江西的综合成本优势,实现降本增效,预计 毛利率有所提升。

2)与同行业可比上市公司比较情况如下:

序号	可比公司	对应业务板块	毛利率
1	立讯精密	消费性电子	17.85%
2	歌尔股份	智能硬件	12.51%

3	奋达科技	智能可穿戴产品	21.24%
4	欣旺达	智能硬件	10.01%
	15.40%
本次募投项目	江西智能穿戴产品柔性生产线建 设项目	智能手表、智能眼镜	13.75%

注:

1、上述可比公司毛利率为对应可比公司智能穿戴业务相关毛利率;

2、立讯精密、歌尔股份、奋达科技、欣旺达毛利率数据来源为 2020 年年报;

3、本次募投项目毛利率为募投项目达产年毛利率。

本项目拟导入智能手表、智能眼镜等新产品,且推行柔性化生产方式,将 充分利用江西的综合成本优势,实现降本增效。从同行业可比公司智能穿戴业 务毛利率水平来看,本次募投项目达产年毛利率为13.75%,处于行业毛利率区 间范围内,低于行业平均水平。因此,本项目毛利率水平具备谨慎性、合理性。

2、期间费用率分析

本次募投项目达产后费用率与公司现行水平以及同行业可比上市公司比较 情况如下:

序号	可比公司	对应业务板块	管理费 用率	销售费 用率	研发费 用率
1	立讯精密	消费性电子	2.66%	0.52%	6.21%
2	歌尔股份	智能声学整机	2.82%	0.82%	5.93%
3	国光电器	音箱及扬声器	4.48%	1.01%	4.84%
4	瀛通通讯	耳机	7.43%	1.55%	6.86%
5	朝阳科技	耳机成品	3.99%	1.17%	4.27%
6	富士高实业	主营业务	14.13%	0.72%	未披露
7	瑞声科技	主营业务	3.92%	1.67%	11.20%
	同行业电声业务期间费用平均值		5.63%	1.07%	6.55%
1	立讯精密	消费性电子	2.66%	0.52%	6.21%
2	歌尔股份	智能硬件	2.82%	0.82%	5.93%
3	奋达科技	智能可穿戴产品	4.48%	2.74%	6.00%
4	欣旺达	智能硬件	3.83%	0.85%	6.08%
	同行业智能穿戴业务期间费用平均值		3.45%	1.23%	6.06%
	佳禾智能	以耳机、音箱为主	3.14%	0.57%	3.93%
本次募投 项目	江西电声产品柔性智能 制造生产线建设项目	耳机、音箱	1.57%	0.56%	3.86%

序号	可比公司	对应业务板块	管理费 用率	销售费 用率	研发费 用率
本次募投 项目	江西智能穿戴产品柔性 生产线建设项目	智能手表、智能眼 镜	2.09%	0.56%	3.86%

注:

1、立讯精密、歌尔股份、国光电器、瀛通通讯、朝阳科技、瑞声科技、奋达科技、欣旺达 费用率数据来源为 2020 年年报;

2、富士高实业的费用率数据来源为半年报(期间为 2020.04.01-2020.09.30);

3、本次募投项目的管理费用率、销售费用率、研发费用率均仅基于项目本身测算,可比公 司以及佳禾智能的管理费用率、销售费用率、研发费用率均基于公司合并报表口径测算。

本次募投项目的销售费用率和研发费用率低于同行业可比公司平均水平, 与公司现行水平基本一致,主要是因为发行人实施大客户、大项目战略,销售 效率较高,且多数客户合作历史较长,需耗费的开发成本较低。另一方面,随 着大客户、大项目战略的实施和发行人自身研发经验的积累,发行人逐渐将研 发资源集中于优质客户,研发立项前需进行更为谨慎的可行性论证,减少了不 具备大批量采购能力客户的开发需求,研发效率提升;研发费用在精细化管理 的思路下,根据市场的变化和客户的需求,呈现一定的波动,低于营业收入的 增长幅度,研发费用率相对低于同行业可比公司平均水平。

本次募投项目的管理费用率低于公司现行水平和同行业可比公司平均水 平,主要是因为公司本次募投项目拟在江西建设柔性化生产基地,公司的柔性 化生产水平有所提升,进而提高了管理效率;总部管理人员负责统筹管理公司 集团采购、生产、销售等安排,江西佳禾主要承担生产职能,管理成本较低; 随着公司经营规模的扩大,预计规模效益将进一步凸显,管理效率将进一步提 升。

综上,本次募投项目期间费用率水平具备谨慎性、合理性。

(四)内部收益率及投资回收期与公司历次募投及同行业可比公司对比情况

1、江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目

本募投项目的内部收益率及投资回收期与公司历次募投项目及同行业可比 公司对比情况如下:

企业名称	募投项目	内部收益率	投资回收期(年)
(一)、公司历史对比
公司 项目 IPO	电声产品智能工厂建设项目	19.50%	6.70
公司变更募投项目	江西智能电声产品生产项目	19.99%	6.74

(二)、同行业对比
歌尔股份	双耳真无线智能耳机项目	27.80%	5.10
瀛通通讯	智能无线电声产品生产基地新建项 目	16.93%	7.61
朝阳科技	现代化电声产品生产基地建设项目	19.89%	6.23
	平均值	21.54%	6.31
	江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目	19.55%	6.50

注:内部收益率为税后内部收益率,投资回收期为税后静态投资回收期。

由上表可知,江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目的内部收益率、 投资回收期均落在同行业可比募投项目区间内,与同行业可比募投项目平均值、 公司前次募投项目不存在显著差异,测算具备谨慎性、合理性。

2、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目

公司历次募投项目所生产的产品不涉及智能穿戴相关产品,与本募投项目 不具备可比性。本募投项目的内部收益率及回收期与同行业可比公司对比情况 如下:

企业名称	募投项目	内部收益率	投资回收期(年)
立讯精密	年产 400万件智能可穿戴设备新建项目	20.35%	6.58
	江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目	19.70%	6.67

由上表可知,江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目的内部收益率、投资 回收期与同行业可比募投项目不存在显著差异,测算具备谨慎性、合理性。

综上,江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品柔 性生产线建设项目效益测算均考虑了公司现有经营状况、公司行业地位、核心 竞争力、产品价格、成本费用等因素的影响,具备谨慎性和合理性。"

【会计师核查过程及核查意见】

(一)核查过程

1、获取发行人财务报告及相关经营数据,并结合发行人业务规模、业务增 速、现金流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情况,分析本次补充流动 资金的原因及规模的合理性;

2、查阅发行人本次募投项目效益测算底稿,结合发行人历史业绩和同行业 公司情况,分析本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性。

7-2-21

(二)核查意见

经核查,会计师认为:

1、本次补充流动资金项目利用销售百分比法对流动资金缺口进行计算,测 算过程谨慎;本次补充流动资金的规模未超过未来三年流动资金需求缺口,具备 合理性;

2、江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目和江西智能穿戴产品柔性生 产线建设项目效益测算均考虑了发行人现有经营状况、公司行业地位、核心竞争 力、产品价格、成本费用等因素的影响,具备谨慎性和合理性。

问题 2. 截至 2021 年 3 月末,发行人交易性金融资产期末余额为 3,087.02 万 元、其他应收款期末余额为 749.65 万元,其他流动资产期末余额为 8,320.71 万 元、其他非流动资产期末余额为 4,439.79 万元。

请发行人补充说明:(1)本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人 实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)结合相关报表项目, 说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否 符合本所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)并发表明确意见。

【回复】

(一)本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务的具体情况

发行人已在募集说明书"第一节 发行人基本情况"之"六、财务性投资情 况"中做以下补充披露:

"2021年4月19日公司召开第二届董事会第十四次会议,2021年5月17日公司 召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了本次发行的相关议案,自本次发行 的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日,公司不存在已实施或拟实施 的财务性投资及类金融业务。"

【会计师核查过程及核查意见】

(一)核查过程

1、取得发行人的财务报告、定期报告,查阅内部决策文件及信息披露文件, 发行人相关说明文件;

2、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定,对发行人董事 会决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况进行了核查。

(二)核查意见

经核查,会计师认为:

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,发行人 不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

(本页无正文, 为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对佳禾智 能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页)

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北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和
A-5区域 (特殊普通合伙) 奥所 10108021259 特殊普通合伙 11010150 邱靖之 天职 称: 经营场所: 首席合伙人 主任会计师: 组织形式: 执业证书编号: 名

证书序号: 0000175

• E 递
• 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 凭证。 $\overline{a}$

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公 计 师

• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发 $\mathbb{R}^2$
• 王 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 租、出借、转让。 $\mathfrak{S}^{'}$
• 应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的 $4.$

京财会许可[2011]0105号

批准执业文号:

批准执业日期:

2011年11月14日

中华人民共和国财政部制