Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 22, 2019

广发证券股份有限公司关于 佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之发行保荐工作报告

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佳禾 智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“发行人”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 27 号-发行保荐书和发行保荐工作报告》、《证 券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职 精神，经过保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行 保荐工作的有关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构内部的项目审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严 格把关，控制项目风险。

1 、内部审核流程的组织机构设置

本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：

（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-1

资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项 目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及 开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查 部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小 组提供专业初审意见的工作义务。

（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从 事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总 结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会 议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。

（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投 资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制 部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决 权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机 构内部专业人士、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小 组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券 发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。

2 、项目内部审核流程的主要环节

本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
立项	立项委员会	质量控制部门
内核	内核小组	风险管理部门、质量控制部门

3 、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业 务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了 《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规 制度指引。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-2

（1）立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资 料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部 部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照 质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上 的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材 料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审， 项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表 决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。

（2）内核

投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理 总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽 职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合 外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门 负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无 重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质 量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合 完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分 别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开 问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作 良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业 务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组 组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决 的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内 核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核 重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善 相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。 质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-3

部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对 外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对 申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核 小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式 申报材料。

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1 、本次证券发行项目申请立项的时间

佳禾智能项目组于 2017 年 4 月 17 日向投资银行立项委员会提出佳禾智能首 次公开发行股票项目的主承销立项申请。

2 、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

佳禾智能首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如 下：陈家茂、杜涛、陈运兴、崔海峰、何宽华、朱章、苏莉、殷世江、滕海燕和 钟辉。

3 、本次证券发行项目立项评估的时间

佳禾智能首次公开发行股票项目主承销立项已召开现场立项会，表决从 2017 年 9 月 5 日开始，相关立项委员的表决时间截止于 2017 年 9 月 7 日。

4 、本次证券发行项目立项审核结果

上述立项会议表决通过了佳禾智能首次公开发行股票项目的主承销立项。

（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1 、本次证券发行项目执行人员

佳禾智能首次公开发行股票项目组成员构成：许宁（保荐代表人）、易莹（保 荐代表人）、李炎（项目协办人）、曹志鹏、廖亚玫、申泽宁。

2 、本次证券发行项目进场工作时间

佳禾智能首次公开发行股票项目组于 2016 年 6 月开始展开前期尽职调查、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-4

协助发行人完成整体变更为股份有限公司的工作；于 2017 年 4 月开始进驻现场， 进行尽职调查、立项、辅导、内核、制作申报材料等相关工作。

3 、本次证券发行项目的项目组成员分工

本保荐机构指定保荐代表人许宁和易莹负责佳禾智能首次公开发行股票项 目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业采 购、研发、生产、经营等部门了解企业经营状况；走访相关政府部门；核查信息 管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查佳禾智能业绩真实性； 组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐 代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着 项目主导者的角色。

项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所 擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其他项目人员所从事的 具体工作及其在项目中发挥的作用如下表所示：

姓名	角色	具体工作
李炎	项目协办人	协助保荐代表人工作，参与尽职调查及辅导工作，负责撰写 招股说明书发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与 公司治理、业务与技术、同业竞争与关联交易、募集资金运 用、风险因素，参与客户及供应商访谈，负责工作底稿的收 集与整理。
曹志鹏	项目执行人员	参与尽职调查及辅导工作，负责撰写招股说明书财务会计与 管理层分析，参与客户及供应商访谈，负责工作底稿的收集 与整理。
廖亚玫	项目执行人员	参与尽职调查工作，负责修改招股说明书业务与技术、财务 会计与管理层分析、募集资金运用，负责工作底稿的收集与 整理。
申泽宁	项目执行人员	参与尽职调查工作，负责修改招股说明书发行人基本情况、 董事、监事、高级管理人员与公司治理、同业竞争与关联交 易，负责工作底稿的收集与整理。

4 、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职 调查，主要包括以下几个方面：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-5

（1）查阅并收集整理分析相关书面文档资料

项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文 档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、 工商登记资料、“三会”文件、业务合同、工作计划与工作总结、员工相关文件 等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行人律师对整理后的 文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行人的基本情况以及在生产经营 过程中的合法合规性。

（2）对股东、员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研

项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研 工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人 的股东、员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、 银行和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发中 心、采购中心、营销中心、经营管理中心、调达中心等不同部门的相关员工进行 了访谈，以详细了解不同部门规范运作与相关制度的实施执行情况，以及员工薪 酬与福利情况；项目组开展了对发行人的董事、高级管理人员以及核心技术人员 的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、重大事项决策、市场拓展、研发与自 主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，本着审慎核查的原则，将相关记录和 函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底稿。

（3）现场考察发行人的研发、生产经营场所

项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发 行人业务开展的组织结构与运行情况，了解业务流程，对发行人的自主创新情况、 核心技术的形成过程、应用情况进行了全面了解，会同发行人律师对商标、软件 著作权等权属证书进行了核实；走访企业生产车间，了解生产流程、生产情况等； 走访企业仓库，了解存货结构以及存货数量；现场检查了业务流程、财务结算流 程以及其他相关书面材料。

（4）调查控股股东及实际控制人

项目组会同发行人律师对发行人的控股股东东莞市文富实业投资有限公司、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-6

实际控制人严文华和严帆进行了调查和了解。项目组会同发行人律师对控股股东 及实际控制人进行访谈，核查控股股东及实际控制人是否存在控制的其他公司与 发行人存在同业竞争情况。

（5）募投项目尽职调查情况

项目组收集了发行人及可研机构编制的募投项目可行性研究报告，根据募投 项目的资金额，讨论拟上市募投项目是否合理；环评批复及相关部门备案情况。

（6）通过中介机构协调会发现问题和解决问题

在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同佳禾智能及其聘请的申 报会计师和发行人律师定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方 案，安排工作，提高了各方尽职调查的广度和深度。

（7）通过专题会议解决重大问题

在项目进展的重要环节，会同企业和其它中介机构就发行人的未来发展与规 划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经营 风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了发行人的研发生 产经营情况，明晰公司定位和竞争优势，厘清了未来发展规划与目标。

5 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

时间	主要工作内容
2016年6月－ 2016年8月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展开全 面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、关联方和 关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查， 并形成了相关尽职调查工作底稿。
2016年8月－ 2016年11月	项目组成员协助发行人进行整体变更为股份有限公司，并协助其建立 完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立完善相应的三会议 事规则，督促其规范运行；向发行人讲述证券市场的最新动态及发行上市 的法规要求等。
2016年12月－ 2017年9月	保荐代表人组织项目组成员准备立项工作，按保荐机构立项要求收集 相关资料；组织项目组成员、发行人和有关中介机构就保荐机构立项提出 的问题进行补充尽职调查；召集和主持中介机构协调会，安排辅导进度及 各方工作并就有关问题进行讨论。
2017年9月－ 2017年12月	保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主持中介 机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人进行实地尽职调 查，对发行人进行财务专项核查，对发行人的股东、高管进行上市知识培 训。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构开始按申报材料

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-7

时间	主要工作内容
	的要求组织、收集材料，开始进行相关文件的编制准备工作。
2018年1月－ 2018年6月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材料编 制工作，安排辅导进度及各方工作，提出内核申请，针对内核意见进行补 充尽职调查并修订申报材料；向贵会提出发行申请。
2018 年7 月- 2018年9月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行补充半年报 材料编制工作，向贵会提交补充半年报材料。
2018 年8 月- 2018年10月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行反馈意见回 复材料编制工作，向贵会提交反馈意见回复材料。
2018 年11 月 -2019 年2 月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行补充年报暨 反馈意见回复更新材料的编制工作，向贵会提交补充年报暨更新反馈意见 回复材料。
2019年6月-2019 年8月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行补充半年报 材料编制工作，向贵会提交补充半年报暨更新反馈意见回复材料。

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1 、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

佳禾智能首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的 滕海燕和殷世江。

2 、内部核查部门专职人员现场核查情况

本保荐机构内部核查部门专职人员同时也对首次公开发行股票项目进行了 数次现场核查；内部核查部门专职人员滕海燕和殷世江于 2017 年 12 月在现场检 查工作 3 天，于 2018 年 3 月在现场核查工作 3 天，此外主要通过电话、电子邮 件方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。

（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

1 、本次证券发行项目内核小组成员构成

佳禾智能首次公开发行股票项目内核小组成员：滕海燕、毛晓岚、崔海峰、 陈天喜、廉彦、何宽华、陈青、杜涛、秦力、李斌。

2 、内核小组会议时间

佳禾智能首次公开发行股票项目于 2018 年 2 月 21 日提交内核申请，内核小 组会议于 2018 年 5 月 17 日召开，相关内核小组成员的表决时间截止于 2018 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-8

5 月 23 日。

3 、内核小组表决结果

根据各个内核委员的投票表决，佳禾智能首次公开发行股票项目通过内核。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

1 、保荐机构立项评估决策机构的主要意见

2017 年 5 月 5 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项 目情况，并于 2017 年 9 月 7 日投票表决完毕。

• 2 、保荐机构质量控制部的相关预审人员提出的主要问题：

问题一：请项目组说明：整体变更时个人所得税完税情况。 项目组回复：

2016 年 9 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业 字[2016]15191 号《审计报告》，截至审计基准日 2016 年 7 月 31 日，经审计的净 资产为 337,516,211.11 元，其中 12,500 万元折合股份公司 12,500 万股，每股面 值人民币 1.00 元，其余净资产计入股份公司的资本公积。

发行人整体变更时，股权结构情况如下：

序号	名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例（%）
1	东莞市文富实业投资有限公司	6,000.00	6,000.00	48.00
2	东莞市文昇实业投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	1,000.00	8.00
3	东莞市文宏实业投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	1,000.00	8.00
4	东莞市文曜实业投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	1,000.00	8.00
5	严帆	700	700	5.60
6	深圳市派康投资合伙企业 （有限合伙）	700	700	5.60
7	范崇东	600	600	4.80

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-9

序号	名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例（%）
8	东莞红土创业投资有限公司	500	500	4.00
9	中国―比利时直接股权投资基金	500	500	4.00
10	深圳市创新投资集团有限公司	250	250	2.00
11	吴琼波	250	250	2.00
合计		12,500.00	12,500.00	100.00

根据法律法规的相关规定，东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙）、东 莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市文曜实业投资合伙企业（有限 合伙）和深圳市派康投资合伙企业（有限合伙）穿透后的自然人股东、严帆、范 崇东、吴琼波需缴纳个人所得税，具体情况如下：

序 号	名称	缴纳方式	缴纳金额（元）	所在地
一、持股平台
1	文昇投资	合伙人为自然人的，由文昇投资代扣代缴	729,518.67	东莞
		合伙人为法人（文恒投资）的，穿透后的自然 人由文恒投资代扣代缴	312,650.78	东莞
2	文宏投资	文宏投资代扣代缴	1,042,169.50	东莞
3	文曜投资	文曜投资代扣代缴	1,042,169.51	东莞
4	派康投资	派康投资代扣代缴	729,518.66	深圳
二、自然人
5	严帆	佳禾智能代扣代缴	729,518.66	东莞
6	范崇东	佳禾智能代扣代缴	625,301.71	东莞
7	吴琼波	佳禾智能代扣代缴	260,542.38	东莞
合计		-	5,471,389.94	-

经核查文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资和发行人的缴款凭证，访 谈公司高管，文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资和发行人的个人所得税 已缴纳完毕，并已获得全部完税证明。

问题二、请核查公司是否存在第三方支付、利用个人卡收付款、虚开或接 受虚开的增值税发票、未开票收入等情形。 项目组回复：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-10

（ 1 ）是否存在第三方支付情形

根据目前的核查情况及与财务负责人的访谈，公司不存在第三方支付情形。

（ 2 ）是否存在利用个人卡收付款

根据目前的核查情况及与财务负责人的访谈，公司不存在利用个人卡收付 款。

项目组正在对公司银行账户流水、关键人员个人银行账户流水进行核查，进 一步核实是否不存在利用个人卡收付款的情形。

（ 3 ）是否存在虚开或接受虚开的增值税发票

根据目前的核查情况及与公司财务负责人的访谈：1）公司对外销售不存在 虚开增值税发票的情形；2）公司向供应商采购均取得了合法有效的增值税发票， 不存在接受虚开增值税发票的情形。

项目组正在根据 14 号文、551 号文相关要求对公司的销售、采购情况进行 财务核查，进一步核实是否不存在虚开或接受虚开增值税发票的情形。

（ 4 ）是否存在未开票收入

根据目前的核查情况及访谈公司财务负责人，公司不存在取得收入未开票情 形。

项目组正在根据 14 号文、551 号文相关要求对公司的销售开票情况进行财 务核查，进一步核实是否不存在未开票收入。

（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，主要 包括：

1、2015 年和 2016 年，发行人社保、公积金的缴交比例较低。项目组已督 促发行人履行社保、公积金的缴交义务，2017 年发行人社保、公积金缴交比例 大幅提高。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-11

2、2015 年，发行人关联交易较多。项目组已督促发行人切实减少不必要的 关联交易。

（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题一：请说明项目组各期末对各存货项目进行监盘的情况，包括盘点范 围、地点、品种、金额、比例等，盘点是否存在账实差异及处理结果。 项目组回复：

会计师对发行人报告期各期末的存货进行了监盘，项目组与会计师于 2018 年 1-3 日共同对发行人 2017 年末的存货进行了监盘，并对发行人存货执行了抽 盘。发行人的盘点范围为全盘，项目组及会计师的抽盘范围覆盖了发行人各类型 存货的 80%（按金额）以上。盘点地点为电声工业园内各个仓库、生产线等，盘 点品种包括但不限于耳机、音箱、音频线等成品、半成品、在产品、PCBA、包 材、喇叭、电池、集成电路等原材料。

盘点差异情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
账面余额	32,134.97	27,369.87	21,075.78	12,141.69
盘盈金额	1.18	19.49	1.51	0.01
盘亏金额	0.35	6.35	6.93	7.46
盘盈比例	0.004%	0.07%	0.01%	0.0001%
盘亏比例	0.001%	0.02%	0.03%	0.06%

报告期内，存货的盘盈盘亏金额较小，占存货账面余额的比例微小。对于盘 盈盘亏金额，发行人已经进行账务处理，计入当期管理费用中。

问题二：请说明 2017 年末发出商品金额较 2016 年末下降的原因及合理 性，是否存在突击确认收入情形，发出商品的权属如何确认。

项目组回复：

发行人 2017 年末发出商品金额较 2016 年末下降，主要是因为：一方面 2016 年下半年以来，Harman 的订单大幅增加，出货要求紧急，导致 2016 年末发出商

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-12

品余额较大；另一方面，2018 年春节为 2 月 16 日，晚于 2017 年的 1 月 28 日， 因此发行人有超过 1 个月的时间来发送货物，部分货物发货时间有所推后，进而 导致 2017 年末库存商品余额大幅高于 2016 年末。

发行人的内销收入以经客户对产品数量与质量无异议确认后确认收入，发行 人的外销收入需经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，安排货运公 司将产品装运并取得提单（船期均为客户指定）或客户指定仓库的入库单后确认 收入。两种收入确认方法均须取得客户认可，无法突击确认收入。

综上所述，发行人不存在突击确认收入的情形。

发出商品权属属于发行人，在收入确认前均为发行人拥有所有权。

问题三：请说明存货跌价准备的计提方法及依据，关注跌价计提的充分性。 项目组回复：

• 1、公司关于存货跌价准备的计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

• 2、复核会计师存货跌价测试

项目组复核了会计师的存货跌价准备测试，公司不存在跌价准备计提不充分 的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-13

问题四：研发费用中的模具费主要为公司委托第三方按照设计方案加工模 具所发生的费用，委外研究、测试费主要为公司将研发过程中的试制品交由第 三方进行安全检测或进行技术认证而发生的费用，请将模具加工商及研究测试 服务提供商视同供应商进行核查。

项目组回复：

1、模具加工商

报告期内，公司的主要模具加工商情况如下：

年度		客户名称	金额 （万元）	占同类业 务比
2017年度	1	东莞市深科模具有限公司	468.61	43.11%
	2	深圳市科博达科技有限公司	137.35	12.64%
	3	东莞市进通电子有限公司	94.18	8.66%
	4	东莞市新钢模具制造有限公司	56.32	5.18%
	5	深圳市兴盛达橡塑制品有限公司	55.31	5.09%
	合计		811.77	74.68%
2016年度	1	东莞市深科模具有限公司	742.34	49.11%
	2	东莞市新钢模具制造有限公司	333.89	22.09%
	3	深圳市科博达科技有限公司	165.68	10.96%
	4	深圳市冠泰橡胶制品有限公司	64.45	4.26%
	5	东莞市百狼硅橡胶制品有限公司	29.82	1.97%
	合计		1,336.18	88.39%
2015年度	1	东莞市深科模具有限公司	368.46	43.74%
	2	东莞市新钢模具制造有限公司	126.74	15.05%
	3	东莞市虎门创铭模具厂	56.90	6.75%
	4	东莞市剑乔试验设备有限公司	36.91	4.38%
	5	东莞市百狼硅橡胶制品有限公司	32.67	3.88%
	合计		621.68	73.80%

经核查工商登记信息和网上公开信息，上述模具加工商的基本情况如下：

（1）东莞市深科模具有限公司

东莞市深科模具有限公司，成立于 2012 年 11 月，注册资本为 10 万元，住

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-14

所地址为东莞市石排镇庙边王村王仲铭大道兴隆一路。张家河持有 60%股权，任 监事；卢亚伍持有 40%股权，任执行董事、总经理。

深科模具承接数码配件、品牌耳机、小型迷你蓝牙音箱等外壳加工业务（包 括 OEM/ODM 业务），主要产品为品牌耳机塑胶壳、电子烟塑胶壳、管件模具、 大型家电模具、ＶＲ模具、手机保护壳、平板电脑保护壳等。

（2）深圳市科博达科技有限公司

深圳市科博达科技有限公司，成立于 2014 年 3 月，注册资本为 100 万元， 住所地址为深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业区芙蓉 3 路 2 号。肖至明持有 70% 股权，任监事；严心松持有 30%股权，任执行董事、总经理。

深圳市科博达科技有限公司主营业务为塑胶制品、压铸制品、五金模具及其 零配件的技术开发、设计与销售；同时从事国内贸易、货物及技术进出口。 （3）东莞市进通电子有限公司

东莞市进通电子有限公司，成立于 2009 年 8 月，注册资本为 100 万元，住 所地址为东莞市石排镇沙角村万基工业园 D 栋。傅建涛持有 85%股权，任执行 董事、总经理；梁文峰持有 15%股权，任监事。

东莞市进通电子有限公司厂区占地面积达 15000 平方米，现有员工 830 人左 右。东莞市进通电子有限公司专业配套生产数码产品塑胶外壳，主要为世界各国 移动运营客户定制品牌手机塑胶外壳，并为各种电子数码产品平板电脑，投影仪， 移动电源等厂家提供集模具研发制模、注塑、喷涂、装配生产于一体的塑胶外壳 制作。

（4）东莞市新钢模具制造有限公司

东莞市新钢模具制造有限公司，成立于 2007 年 9 月，注册资本为 50 万元， 住所地址为东莞市凤岗镇黄洞村旭龙工业区。叶连浓持有 100%股权，任执行董 事、总经理；朱国兵任监事。

东莞市新钢模具制造有限公司配备了 CAD/CAM/CAE 网络集成系统及电脑 三维测量仪，CNC 电脑控制放电高尖端加工设备；按客户的要求，设计制造各

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-15

种不同需求的模具产品，模具产品广泛用于家电行业、通讯行业、汽车工业、医 疗器械等领域。

（5）深圳市兴盛达橡塑制品有限公司

深圳市兴盛达橡塑制品有限公司，成立于 2011 年 12 月，注册资本为 840 万 元，住所地址为深圳市宝安区松岗街道大田洋工业区田园路 4 号 A 栋厂房。汪 维持有 42.32%股份，任监事；黄辉荣持有 32.92%股份；汪群持有 24.76%股份； 胡猛任执行董事、总经理。

深圳市兴盛达橡塑制品有限公司专业从事塑胶和硅橡胶产品的开发、生产和 销售，所制造的模具、壳具主要应用于耳机电声、蓝牙音响、移动电源、智能穿 戴、医疗电子等方面设备。

（6）深圳市冠泰橡胶制品有限公司

深圳市冠泰橡胶制品有限公司，成立于 2006 年 8 月，注册资本为 50 万元， 住所地址为深圳市龙华新区观澜街道松元社区虎地排下艾坑工业区。胡红艳持有 80%股份，任执行董事、总经理；李竹花持有 20%股份，任监事。

深圳市冠泰橡胶制品有限公司总生产面积 10,000 平方米,拥有 7 条生产装配 线，主要从事硅胶产品和电子产品的设计、开发、模具制造、生产、和经销（如 硅胶厨具,硅胶婴儿产品,硅胶礼品,便携式蓝牙音箱、电子手表和耳机等）。

（7）东莞市百狼硅橡胶制品有限公司

东莞市百狼硅橡胶制品有限公司，成立于 2014 年 4 月，注册资本为 100 万 元，住所地址为东莞市大朗镇沙步村第二工业区沙通路 63 号。柯涛持有 100% 股份，任执行董事、总经理；宋莉玲任监事。

东莞市百狼硅橡胶制品有限公司厂房建筑面积 6,000 平方米，主营硅胶按键、 硅胶套、密封圈、耳机套、手机套、硅胶点胶、厨具硅胶、手机等 P+R 按键。

（8）东莞市虎门创铭模具厂（已注销）

东莞市虎门创铭模具厂，成立于 2014 年 9 月，住所地址为东莞市虎门镇怀 德大禾村荔园路一巷 2 号地铺。主营业务为加工、产销：模具、五金、电子产品、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-16

数码产品及周边配件、塑胶产品、硅胶产品。

随着业务的发展，原地址面积不足以满足生产所需，因此实际控制人詹宗柱 于 2015 年 11 月 17 日新设立东莞市得铭塑胶模具有限公司，住址为东莞市长安 镇厦边社区岗厦南街 11 号 B 栋一楼，该公司为一般纳税人，主营业务为产销： 塑胶产品、模具、五金、电子产品、数码产品及周边配件、硅胶产品。东莞市虎 门创铭模具厂已于 2016 年 1 月 4 日核准注销。

（9）东莞市剑乔试验设备有限公司

东莞市剑乔试验设备有限公司，成立于 2006 年 12 月，注册资本为 518 万元， 住所地址为东莞市塘厦镇塘莲七街 8 号。朱和云持有 100%股权，任执行董事、 总经理；黄志新任监事。

东莞市剑乔试验设备有限公司专门从事试验设备开发和生产，主要产品包括 电线电缆类试验机、力学类试验机、环境类试验机、光学类测试机、二次元/三 次元类测试机、家具、婴儿车、手提箱类试验机、皮革、制鞋、橡塑胶类试验机、 手机类试验机、电子测试仪、包装材料、胶带类试验机、非标各种试验机定制等。

通过查询上述公司的公开信息，上述模具加工商与公司均不存在关联关系。 项目组走访并函证了深科模具和新钢模具等主要模具供应商，抽查其合同、请购 单、运输单据、验收单、入库单、发票、付款单和记账凭证等形式，确认采购的 真实性、准确性和完整性。

2、研究测试服务提供商

报告期内，公司的主要研究测试服务提供商情况如下：

		客户名称	金额 （万元）	占同类业 务比
2017 年度	1	深圳市鑫宇环检测有限公司	175.13	35.22%
	2	深圳市华夏准测检测技术有限公司	62.10	12.49%
	3	东莞市东电检测技术有限公司	53.97	10.85%
	4	通标标准技术服务有限公司深圳分公司	27.88	5.61%
	5	倍科电子技术服务（深圳）有限公司	27.62	5.56%
		合计	346.70	69.73%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-17

		客户名称	金额 （万元）	占同类业 务比
2016 年度	1	深圳市鑫宇环检测有限公司	233.69	33.97%
	2	通标标准技术服务有限公司深圳分公司	84.67	12.31%
	3	深圳市丰禾原电子科技有限公司	53.93	7.84%
	4	东莞市东电检测技术有限公司	50.79	7.38%
	5	中国科学院电子学研究所	50.00	7.27%
		合计	473.08	68.77%
2015 年度	1	通标标准技术服务有限公司深圳分公司	83.48	38.70%
	2	深圳市鑫宇环检测有限公司	39.30	18.22%
	3	莱茵技术监护（深圳）有限公司	14.36	6.66%
	4	中检集团南方电子产品测试（深圳）股份有限公司	10.23	4.74%
	5	深圳市江测检测技术有限公司	10.06	4.67%
		合计	157.43	72.99%

经核查工商登记信息和网上公开信息，上述研究测试服务提供商的基本情况 如下：

（1）深圳市鑫宇环检测有限公司

深圳市鑫宇环检测有限公司，成立于 2005 年 12 月，注册资本为 375 万元， 住所地址为深圳市宝安区西乡街道固戍社区茶西三围工业区第 1.2.3.4 号 2 号二 楼。股权结构情况如下：

姓名	出资额（万元）	出资比例	职务
张贵兵	207.75	55.4%	执行董事、总经理
唐长江	57.75	15.4%	-
张惠	33.0	8.8%	-
何小军	30.0	8.0%	-
王平	12.0	3.2%	-
张洪义	9.0	2.4%	-
肖迪	9.0	2.4%	-
万得记	7.5	2.0%	-
余涛	6.0	1.6%	-
赵曼	3.0	0.8%	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-18

总计 375.00 100.00% -

鑫宇环服务网点遍布全国二十多个热点城市，形成一个综合性第三方检测认 证服务机构；相继建成安规、电磁兼容、无线电通讯、SAR&HAC、可靠性、化 学、蓝牙、环境、电池、玩具、纺织品、食品接触材料、汽车零部件、计量校准、 食品安全等多个检测实验室，综合性服务平台的建立能够确保服务范围覆盖工业 产品和消费用品领域的所有检测和认证项目。

（2）深圳市华夏准测检测技术有限公司

深圳市华夏准测检测技术有限公司，成立于 2015 年 8 月，注册资本为 300 万元，住所地址为深圳市龙华新区大浪街道华辉路同胜科技大厦 A 座一楼 1I、 1B1。艾中心持有 54%股权，任董事、总经理；曾魏持有 20%股权，任董事长； 吴佳乐持有 13%股权，任董事；江嘉豪持有 13%股权，任董事。

华夏准测专业从事工业电子消费品安全（Safety），电磁兼容（EMC），化学 和材料分析的检测与认证服务。目前该公司检测服务项目的产品已经涵盖了信息 技术、音视频、无线蓝牙、机电（械）、家电、玩具、医疗器械、个人防护用品 等类别。

（3）东莞市东电检测技术有限公司

东莞市东电检测技术有限公司，成立于 2012 年 2 月，注册资本为 250 万元， 住所地址为东莞松山湖高新技术产业开发区总部二路 17 号 B201。东莞成电创新 电子科技有限公司、东莞东信检测技术服务有限公司各持有 28%股权；东莞市立 华检测技术服务有限公司持有 18%股权；东莞市科源电子科技有限公司持有 16% 股权；广州威绰商品检测技术服务有限公司持有 10%股权。林华娟任董事长、蒋 金华任公司监事、余江任总经理；其余董事有刘永飞、李广新、余江、张力达。

东电检测是一家集电磁兼容、安规、无线射频、能效、环境可靠性与一体的 综合性独立第三方产品检测与认证实验室。重点服务产品包括：各类无线产品、 电源、充电器、适配器、LED 驱动、LED 灯具、家电产品、音视频产品、汽车 电子产品、信息技术产品。

（4）通标标准技术服务有限公司深圳分公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-19

通标标准技术服务有限公司深圳分公司，成立于 1994 年 10 月，注册资本 20 万元，为中外合资企业分支机构，所在地为深圳市龙岗区坂田街道吉华路 430 号江灏（坂田）工业厂区厂房 4 号整栋。通标标准技术服务有限公司成立于 1991 年 10 月，注册资本 396.6667 万美元。香港通用检测认证有限公司持有其 85%股 权，中国标准科技集团有限公司持有其 15%股权。于旭任董事长，杜佳斌是深圳 分公司负责人。

通标标准技术服务有限公司提供“检验、测试、认证、鉴定 SGS”专业服务。 已设 50 多个分支机构，100 多间实验室，13000 多名员工，服务覆盖工业建筑业、 汽车、矿产石化、农产食品、电子电气、生命科学、医疗器械等行业。

（5）倍科电子技术服务（深圳）有限公司

倍科电子技术服务（深圳）有限公司，成立于 2001 年 6 月，注册资本为 230 万美元，为外国法人独资企业。所在地为深圳市福田区福保街道市花路 13 号万 利工业大厦三期 D 座六、七楼，董事长为 JOHN YUK CHAN。

倍科电子技术服务（深圳）有限公司母公司是一家美资企业，总部在美国硅 谷，是一家全球化、综合性的国际第三方检测认证机构。目前，BACL 以美国硅 谷为依托，以中国深圳、东莞为中心，在北京、上海、成都、厦门等地设有分支 机构，拥有一支专业技术和服务团队，涉及电子、通讯、安全、化学等领域的优 秀人才近 500 人，为 BACL 构筑全球性的服务网络奠定了坚实基础。

（6）深圳市丰禾原电子科技有限公司

深圳市丰禾原电子科技有限公司成立于 2007 年 4 月，由利卓芩出资 1000 万元设立，为自然人独资企业。所在地为深圳市龙华新区观澜街道福民社区丹坑 润塘工业区麒麟 2 路 2 号 1-2 层，利卓芩任董事长和总经理，李元顺任监事。

丰禾原是一家集设计开发、制造、销售,及技术进出口等为一体的高科技企 业。厂房面积 5,000 平方米，全中央空调无尘流水线生产车间，现有员工 400 人 左右，具有较强的产品设计开发能力，主要生产蓝牙车载、耳机、模块、GPS、 摄像头及各类充电器、耳机线等电子产品，并已相继通过 ISO9001 和 ISO14001 认证,产品销往世界各地区。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-20

（7）中国科学院电子学研究所

注册资本为 7,897 万元，法定代表人为吴一戎，所在地为北京市海淀区北四 环西路 19 号。中国科学院电子学研究所主要从事电子与信息科学技术领域的应 用基础研究和高技术创新研究。

（8）莱茵技术监护（深圳）有限公司、德国莱茵 TUV 集团

德国莱茵 TUV 集团（TUV Rheinland），成立于 1872 年，为“德国制造”提 供质量保证，如今在全球 61 个国家及地区设立分支机构，有 13,000 多名专业人 员在世界各地提供产品质量、设备安全和环境保护方面的技术顾问和监督服务。 自 1988 年，德国莱茵 TUV 集团在香港设立中国的第一个分支机构后，上海、广 州、深圳等八个分支机构相继建立，为中国企业直接提供出口德国和欧洲的认证 服务。

莱茵技术监护（深圳）有限公司为德国莱茵 TUV 集团在大中华地区设立的 一个分支机构，成立于 1995 年 8 月，注册资本为 280 万港元。 （9）中检集团南方电子产品测试（深圳）股份有限公司

中检集团南方电子产品测试（深圳）股份有限公司于 2007 年 08 月在深圳市 市场监督管理局南山局登记成立，注册资本为 5,000 万元，法定代表人陈伟，所 在地为深圳市南山区西丽街道沙河路 43 号。中国检验认证集团测试技术有限公 司持有 60%股权；深圳市投资控股有限公司持有 40%股权。

中检集团由国务院批准成立，是国家质量监督检验检疫总局直属、由国家认 证认可监督管理委员会直接管理的国有全资企业，是中国规模最大，最具影响力 的综合性、跨国检验认证机构，为客户专业提供检验鉴定、认证和测试三大业务。 （10）深圳市江测检测技术有限公司

深圳市江测检测技术有限公司，成立于 2015 年 1 月，注册资本为 100 万元， 住所地址为深圳市宝安区西乡街道固戍社区新屋园一巷 7 号 1202-2。李坤持有 95%股份，任执行董事、总经理；刘克进持有 5%股份，任公司监事。

江测检测是从事第三方公正检测、咨询服务的专业机构，提供环境可靠性测

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-21

试（温湿度类、老化类、机械物理性能类等）、材料性能试验（材料分析、成份 分析、配方分析、物理性能等）、失效分析（PC 板、电子元器件等）、理化检测、 室内环境及产品有害物质、微生物、EMC、安规，RoHS、Reach、CE、FCC 等 认证为一体的综合性委托检测服务。

通过查询公开信息，上述研究测试服务商与公司均不存在关联关系。项目组 走访了深圳市鑫宇环检测有限公司、通标标准技术服务有限公司深圳分公司、深 圳市华夏准测检测技术有限公司、东莞市东电检测技术有限公司，抽查主要合同、 验收单、发票、付款单和记账凭证等形式，确认采购的真实性、准确性和完整性。

问题五：发行人 2017 年由在建工程转入固定资产金额为 19,319.08 万元， 据招股书，在建工程为电声工业园主体建筑工程及相关配套工程，于 2017 年 4 月份转固。请列示报告期新增在建工程的主要构成，请说明项目组对报告期新 增在建工程是否真实准确的核查情况，关注在建工程的真实性、是否包含应当 期费用化的项目、是否存在延迟转固的情形。

项目组回复：

1、在建工程的主要构成、工程面积及工程支出配比关系

项目	工程总造价 （万元）	建筑/绿化面积 （万平方米）	单位面积造价 （元/平方米）
主体建筑	14,029.44	10.48	1,338.64
建筑物装修	3,374.62	10.48	321.99
绿化、道路	1,672.62	3.79	441.45
合计	19,076.68	-	-

发行人电声工业园的主体建筑结构较为简单，仅包括建筑外墙、承重墙等， 每平方米的造价为 1,338.64 元。建筑物装修包括必要的墙面粉刷、地面平整及铺 砖、基础设施配备等，每平方米的造价为 321.99 元。绿化、道路主要包括工业 园道路、篮球场、园艺造景等，每平方米造价为 441.45 元。

2、项目组的核查程序

项目组走访了项目建设方东莞市建工集团有限公司，东莞市建工集团有限公 司由原东莞市第二建筑工程公司改制后组建，是国家建筑工程施工总承包一级、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-22

市政公用工程总承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级、建筑机电安装工程 专业承包一级企业，股东和实际控制人为陈炽辉，与发行人不存在关联关系。

项目组走访了工业园项目的空调设备提供商广东海悟科技有限公司。该公司 为北京海悟技术有限公司的全资子公司，于 2008 年成立，注册资本 1.2 亿元， 拥有中央空调机电安装资质。该公司年收入约 13 亿元，来自发行人的收入占比 仅为 0.3%。该公司董事、高管与发行人不存在关联关系。

项目组走访了广东质鼎装饰工程有限公司。该公司于 2004 年成立，注册资 本 1.0333 亿元，拥有智能、机电安装等装修一级资质。该公司来自发行人的收 入占比仅为 0.4%。该公司实际控制人为张军生，与发行人不存在关联关系。

铭普光磁生产扩建项目选址为广东省东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路，与 发行人的电声工业园距离较近。项目组对比了铭普光磁募投项目的建设项目，详 情如下：

单位：元/平方米

			单位：元/平方米
项目	发行人	铭普光磁	差异
主体建筑	1,338.64	1,500.00	-10.76%
建筑物装修	321.99	300.00	7.33%
合计	1,660.63	1,800.00	-7.74%

数据来源：东莞铭普光磁股份有限公司招股说明书

根据上表，发行人在建工程造价与铭普光磁的建设项目估算造价不存在重大 差异。

项目组检查了项目建设支出的付款对象，均为银行支付，付款对象均为东莞 建工。项目组未发现在建工程包含应当期费用化的项目。 3、转固时点的确认

2017 年 3 月-4 月，公司陆续完成了生产设备的搬迁，并结束了原租赁厂房 的租赁合约，工业园具备了生产仓储能力，达到了预定可使用状态，因此工业园 于 2017 年 4 月转固。

综上所述，新增在建工程真实准确、不包含应当期费用化的项目、不存在延

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-23

迟转固的情形。

（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况

问题一：请列示报告期各期发行人对乐融致新的销售额，回款金额及回款 方，截至 2017 年末尚未回款金额及坏账准备计提金额，关注坏账计提是否充 分。

【回复】

报告期各期末，发行人对乐融致新销售额、回款金额及回款方情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	销售额 （含税）	回款金额	回款方	年末应收 账款金额
2015 年	924.56	303.37	乐融致新电子科技（天津）有限公司	621.19
2016 年	4,523.93	1,847.49	乐融致新电子科技（天津）有限公司	2,682.93
		614.70	重庆乐视商业保理有限公司
2017 年	869.44	3,471.87	重庆乐视商业保理有限公司	80.50

注1：发行人将乐融致新电子科技（天津）有限公司的应收账款质押给重庆乐视商业保理有 限公司（以下简称“重庆乐视”），该质押具有追索权。2016 年度向重庆乐视收款1,027.94 万元，其中413.23 万元尚未到期，具有追索权，在2017 年冲减，因此只冲减乐融致新2016 年应收账款614.70 万元。

中介机构于2018 年向重庆乐视发出包含截至2017 年12 月31 日应收账款相 关情况的询证函并取得对方回函，根据回函，发行人办理保理所有款项均已得到 乐融致新的支付，因此相应的追索权也已经解除。截至2017 年年末，发行人的 保理业务不存在风险或潜在风险。

截至2017 年12 月31 日，发行人对乐融致新的应收账款有80.50 万元尚未 收回，该部分已于2017 年12 月31 日全额计提坏账准备。

（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说

明及解决情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专 业意见的内容进行审慎核查，认为截至本保荐工作报告签署日，其他有关证券服

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-24

务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指 引》（证监会公告 [2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后 主要经营状况的核查情况及结论

发行人的财务报告审计截止日为2019 年6 月30 日，截至本发行保荐工作报 告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要商品的采 购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书中与盈利能力相关的信息披露指引》（ 2013 ） 46 号要求进行 的核查情况

保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点 的尽职调查方案，通过对报告期内每年的经营状况进行行业对比、真实性核查等 核查手段。保荐机构认为，发行人在收入、成本、利润方面符合法律、法规、《企 业会计准则》等相关规定，符合行业和市场同期的变化情况。

五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况

（一）对发行人股东的核查

1 、核查对象：文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、 中比基金、深创投、东莞红土创投

经保荐机构及发行人律师核查，发行人拥有文富投资、文昇投资、文宏投资、 文曜投资、派康投资、中比基金、深创投、东莞红土创投共 8 家企业股东。截至

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-25

本发行保荐工作报告签署日，文富投资持有发行人 6,600 万股股份，持股比例为 52.80%；文昇投资、文宏投资、文曜投资分别持有发行人 1,000 万股股份，持股 比例分别为 8.00%；派康投资持有发行人 700 万股股份，持股比例为 5.60%；中 比基金持有发行人 500 万股股份，持股比例为 4.00%；东莞红土创投持有发行人 500 万股股份，持股比例为 4.00%；深创投持有发行人 250 万股股份，持股比例 为 2.00%。

2 、核查方式

保荐机构及发行人律师查阅了文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、 派康投资、中比基金、深创投、东莞红土创投的营业执照、工商登记档案、合伙 协议（如有）、合伙人名录信息（如有）等，并对相关人员进行了访谈，以落实 对上述企业股东的核查工作。

3 、核查结果

经核查：

1、文富投资为有限责任公司，股东为严文华和严帆，文富投资根据其公司 章程进行经营，没有委托基金管理人进行管理，股东资金来源均为自有资金，不 存在向他人募集资金的情况，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》（中基协发[2014]1 号）第二条规定的“本办法所称私募投资基金，系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。因此不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人， 不需履行登记或备案程序。

2、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资均由合伙人根据合伙协议约 定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，合伙人资金来源均为自有资金，不 存在向他人募集资金的情况，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》（中基协发[2014]1 号）第二条规定的“本办法所称私募投资基金，系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-26

或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。因此不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人， 不需履行登记或备案程序。

3、经查询中国证券投资基金业协会网站，中比基金已于 2014 年 4 月 17 日 完成基金备案，编号为 SD1670，基金类型为创业投资基金，币种为欧元现汇， 基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，管理类型为受托管理。

4、经查询中国证券投资基金业协会网站，深创投已于 2014 年 4 月 22 日完 成基金管理人备案，编号为 P1000284，机构类型为私募股权、创业投资基金管 理人；同日，深创投完成基金备案，编号为 SD2401，基金类型为创业投资基金， 币种为人民币现钞，基金管理人为深创投，管理类型为自我管理。

5、经查询中国证券投资基金业协会网站，东莞红土创投已于 2015 年 2 月 6 日完成基金备案，编号为 SD4867，基金类型为股权投资基金，币种为人民币现 钞，基金管理人为东莞红土创业投资管理有限公司，管理类型为受托管理。

六、保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）进行的核查情况

保荐机构根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关文件之要求，查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析 及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，对公司的董事、高级 管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报 保障措施的书面承诺。

经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-27

了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管 理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公 告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合上述文 件之要求。

七、保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关 于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作 的通知》（发行监管函 [2012]551 号）进行的核查情况

保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告［2012］14 号）和《关于做好首次公开发行股票公 司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）对发行 人进行了全面的财务核查。

（一）核查方式

保荐机构和发行人通过实地走访、现场访谈、函证、监盘、抽查、分析性复 核、外部查询等多种核查手段，对发行人内部控制情况、财务信息披露真实性情 况、异常交易情况、关联方及关联关系情况、收入确认的真实合规性、主要供应 商和主要客户情况、存货情况、现金收付情况等进行核查分析，并对发行人是否 存在虚增收入、粉饰业绩的情况进行了全面核查。

（二）核查结果

1、发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

保荐机构核查了发行人财务会计核算体系，包括财务机构、财务部门岗位的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-28

设置、财务人员的专业能力与胜任能力、各项会计政策的建立与执行情况、财务 电算化情况等；核查了发行人内部审计制度的执行情况；核查了发行人的各个业 务环节的内部控制有效性，包块采购与付款循环内部控制、销售与收款循环内部 控制、货币资金循环内部控制等内控制度的执行情况。

经核查，保荐机构认为：发行人已建立了与自身经营模式和业务规模相适应 的财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率和效果。

• 2、发行人的财务信息披露能真实、准确、完整地反映公司的经营情况

保荐机构对照发行人招股说明书披露的信息与已审计财务报表，从一致性、 真实性、完整性等方面进行了核查，主要对公司固定资产规模与营业收入变动的 趋势、公司产量、水电能耗等非财务信息和财务数据之间关系、公司销售收入与 运费的增长、生产人员变化与产量变化、业务资质等与财务信息的关联性进行了 比较、分析与印证，并同时核查了公司主要财务指标与同类型行业上市公司的对 比情况。

经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书披露的信息与已审计财务报表一 致，营业收入规模变动、产量、能源耗用、研发投入等经营指标与财务指标相互 印证，未发现重要财务指标与同行业上市公司相比存在异常情况，发行人财务信 息的披露能够真实、准确、完整的反映发行人经营情况。

• 3、发行人申报期内的盈利增长真实，不存在利润操纵的情况

保荐机构核查了公司收入、净利润、期间费用以及毛利率的变动情况，并与 同行业可比上市公司进行了对比分析；核查了发行人经营活动现金流与净利润的 匹配情况；核查了发行人收入的季节性波动情况。

经核查，保荐机构认为：发行人毛利率、期间费用率等重要财务指标与非财 务指标相互印证，经营活动现金流量净额与净利润相互匹配，发行人报告期内不 存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易。即发行人申报期内盈利增长 正常，不存在异常交易的情况。

• 4、发行人严格按照了《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-29

规定，充分披露了关联方关系及其交易

保荐机构通过获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情 况调查表，并对相关人员进行了访谈，核查了发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及的对外投资情况；对比分析了招股说明书、申报财务报告、律师 工作报告对关联方和关联交易的披露情况；核查了发行人重要客户和供应商的背 景信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密 切的家庭成员信息相互核对和印证；核查了报告期内关联方的注销情况；核查了 报告期内关联交易的背景及交易的公允性。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》和证券交易所的相关业务规则充分披露关联方及关联方交易。

• 5、发行人谨慎、合理地进行收入确认，毛利率变动合理

保荐机构核查了发行人的收入确认政策以及和同行业可比上市公司的收入 确认政策进行了对比分析；核查了发行人主要客户销售收入的确认时点、收入变 化、销售回款情况；核查了发行人应收账款的变动分析，与销售收入的规模变化 进行了相互印证；核查了毛利率情况以及与同行业可比上市公司的对比情况。

经核查，保荐机构认为：发行人收入确认方式符合《企业会计准则》的相关 规定，收入与成本配比具有合理性，毛利率变化具有合理性。即，发行人已经结 合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，毛利率变动合理。

• 6、发行人主要客户和供应商

保荐机构通过网络工商情况查询、实地走访、函证、收集交易凭证等方式对 申报期各期前三十大供应商、前十大客户情况进行了核查，重点关注了其实际生 产经营情况、与发行人之间的采购或销售交易情况、关联关系，并同时核查了新 增客户发生大额交易的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户、供应商的合作情况具有真实背 景，不存在异常的交易情况。

• 7、发行人存货盘点制度完善，充分计提存货跌价准备

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-30

保荐机构核查了存货核算的会计政策、内部管理制度与流程、存货盘点制度； 核查了发行人申报期各期采用的存货计价方式，并与同行业可比上市公司进行了 对比分析；核查了发行人申报期内的存货余额变动情况；核查了发行人存货盘点 的执行情况、盘点结果、并同时对发行人进行了监盘工作。

经核查，保荐机构认为：发行人存货内部控制流程有效、无重大缺陷，发行 人存货形成过程与其经营情况相互印证，报告期各年发行人不存在存货收发重大 截止性问题。即，发行人已建立了完善的存货盘点制度，不存在应计提而未计提 存货跌价准备的情况。

• 8、公司不存在大额的现金收付交易

保荐机构核查了现金收支内控流程的执行情况；核查了现金明细账；核查了 发行人银行开户数量及分布与实际经营需求的配比情况、申报期内银行账户的注 销情况；核查了发行人其他货币资金的真实性；核查了发行人申报期内的大额银 行交易。

经核查，保荐机构认为：发行人现金收支流程内部控制有效、无重大缺陷， 大额现金收支交易符合相关规定、无异常，发行人货币资金余额和交易具有合理 性，无挪用资金、转移资金、出借银行账户的情况。发行人大额资金往来均以真 实发生的交易和业务为背景，符合发行人经营发展需要。

• 9、公司的财务信息不存在异常情况，不存在利润操纵

保荐机构核查了发行人申报期财务数据的变动情况，关注其与公司实际经营 情况的一致性；核查了发行人申报期财务数据与同行业可比上市公司财务数据的 对比情况；核查了发行人申报财务报表与原始财务报表的差异；核查了发行人的 会计政策和会计估计的变动情况；核查了发行人是否存在放宽付款条件促进短期 销售增长、延期付款增加现金流、短期降低员工工资、引进临时客户等粉饰业绩 的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人申报期财务数据的变动符合公司实际经营情 况，发行人报告期内财务数据真实，财务信息不存在异常情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-31

八、广发证券的保荐意见

综上所述，广发证券认为佳禾智能本次公开发行股票符合《公司法》、《证券 法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票 的法律法规的规定。广发证券同意向中国证监会保荐佳禾智能申请首次公开发行 股票。

九、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-32

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人： 年 月 日 李 炎 保荐代表人： 年 月 日 许 宁 易 莹 项目组其他成员： 年 月 日 曹志鹏 廖亚玫 申泽宁 保荐业务部门负责人： 年 月 日 何宽华 内核负责人： 年 月 日 辛治运 保荐业务负责人： 年 月 日 张 威 保荐机构总经理： 年 月 日 林治海 保荐机构法定代表人（董事长）： 年 月 日 孙树明 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-33

附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		佳禾智能科技股份有限公司	佳禾智能科技股份有限公司	佳禾智能科技股份有限公司	佳禾智能科技股份有限公司	佳禾智能科技股份有限公司	佳禾智能科技股份有限公司
保荐机构		广发证券股份有限公司		保荐代表人	许宁		易莹
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			项目组通过查阅与发行人经营模式、本次募集资金项目相关 的国家产业政策；查阅募投项目可研报告，取得本次募集资 金项目的备案审批文件等方式进行核查，经核查，发行人经 营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 √			否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 √			否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是□			否 √
	备注		发行人使用的软件均为外购软件，数量较小，且已有合同和 发票佐证。
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否 √
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否 √
	备注		不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否 √
	备注		不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-34

	安全生产许可证、 卫生许可证等）
	核查情况	是 √	否□
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否 √
	备注	不适用
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否 √
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 √	否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		①走访了东莞市工商行政管理局、深圳市市场监督管理局调 取发行人工商登记资料、查阅发行人历史沿革情况、历次股 东会决议；②查阅并复印董事、监事、高管等人员及其家庭 成员身份证明的复印件、了解其近亲属情况；③要求发行人 董事、监事、高管如实填写《调查表》，对发行人董事、监 事、高管及其主要家庭成员对外投资情况进行了解；④通过 走访发行人主要客户、登录主要客户网站、查询主要客户公 开披露的信息、在工商管理局网站查询、取得部分客户与发 行人没有关联关系的声明文件等方式，了解该客户的股东及 董事、监事、高管情况，核查主要客户与发行人之间是否存 在关联关系；⑤通过走访主要供应商、登录主要供应商网站、 在工商管理局网站查询、取得主要供应商的营业执照、公司 章程、工商登记资料、取得与发行人没有关联关系的声明文

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-35

		件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。	件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、监事、高 管情况，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 √					否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度是否存 在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √					否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是□					否 √
	备注	发行人的客户较为集中，发行人的销售、采购通常以年度框 架协议为基础，订单形式下达。因此，保荐机构通过走访重 要客户和重要供应商，确认框架协议的真实性。
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 √					否□
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性		是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况				是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 √	否□	是 √		否□		是 √	否□		是 √	否□
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性			是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-36

								关系	关系	关系
	核查情况	是 √	否□		是 √		否□	是 √		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √				否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等					是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 √		否□			是 √		否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划					是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 √		否□			是 √		否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 √				否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 √				否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况					是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是□		否 √			是 √		否□
	备注	以函证方式及查阅征信报告 方式核查借款情况
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 √				否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-37

		出及环保设施的运转情况	出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 √	否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 √	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 √	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否□
	备注

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-38

36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是□	否 √
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人有四家境外子公司，是发行人海外销售和采购的平 台，主要资产为应收账款，主要负债为应付账款。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		项目组通过查阅发行人控股股东营业执照和公司章程、实际 控制人身份证、查阅其如实填写《调查表》、由实际控制人 出具声明等方式进行了核查。经核查，发行人控股股东为境 内企业，实际控制人均为中国国籍，无永久境外居留权。
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是□	否□
	备注

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-39

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-40

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保 荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对 发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述 问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和 更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存 在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上 述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两 名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人许宁承诺：

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 何宽华

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-41

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保 荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对 发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述 问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和 更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存 在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上 述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两 名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人易莹承诺：

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 何宽华

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-2-42