Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. - Audit Report / Information 2018

国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（二）

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼邮编： 310008

Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： [email protected]

网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一八年十月

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

第一部分引言 ......................................................................................................... 3 第二部分《反馈意见》回复 ................................................................................... 5 一、《反馈意见》规范性问题 1 ............................................................................. 5 二、《反馈意见》规范性问题 2 ........................................................................... 11 三、《反馈意见》规范性问题 3 ........................................................................... 15 四、《反馈意见》规范性问题 4 ........................................................................... 30 五、《反馈意见》规范性问题 5 ........................................................................... 35 六、《反馈意见》规范性问题 6 ........................................................................... 40 七、《反馈意见》规范性问题 7 ........................................................................... 65 八、《反馈意见》规范性问题 8 ........................................................................... 70 九、《反馈意见》规范性问题 9 ........................................................................... 75 十、《反馈意见》规范性问题 10 ......................................................................... 91 十一、《反馈意见》规范性问题 11 ................................................................... 100 十二、《反馈意见》规范性问题 12 ................................................................... 105 十三、《反馈意见》信息披露问题 13 ............................................................... 115 十四、《反馈意见》信息披露问题 15 ............................................................... 116 十五、《反馈意见》信息披露问题 16 ............................................................... 129 十六、《反馈意见》信息披露问题 17 ............................................................... 140 十七、《反馈意见》其他问题 47 ....................................................................... 157 十八、《反馈意见》其他问题 48 ....................................................................... 162 十九、《反馈意见》其他问题 52 ....................................................................... 163 第三部分签署页 ..................................................................................................... 164

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）

致：佳禾智能科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：

第一部分引言

作为佳禾智能科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2018 年 6 月 11 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2018 年 9 月 19 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2018 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发 180878 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》要求本所律师核查和说明的事项进行了补充核查和说明，并就补充核查的情况出具本补充法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

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第二部分《反馈意见》回复

一、《反馈意见》规范性问题 1

请发行人补充披露：（ 1 ）控股股东东莞市文富实业投资有限公司股本演变情况、主营业务演变情况，报告期内资产状况和盈利状况。（ 2 ）实际控制人严文华、严帆两人分别直接或间接持有的股份、控制的股份，两人合计直接或间接持有、控制的股份数量及比例。（ 3 ）中国—比利时直接股权投资基金的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，说明其他股东的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了控股股东文富投资的工商登记资料、营业执照及公司章程；
2．查阅了控股股东文富投资 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的
财务报表或审计报告；
3．取得了控股股东文富投资关于主营业务演变情况的说明；
4．审查了发行人的工商登记资料及现行有效的公司章程；
5．审查了天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》；
6．审查了发行人股东中比基金的工商登记资料、营业执照、公司章程及财

务报表；

7．审查了中比基金股东的营业执照、商业登记证书、章程及其他相关资料；
8．取得了中比基金关于基本情况及变更情况的说明；
9．查询了中比基金在中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）上
公示的信息；

10．查询了中比基金及其股东在国家企业信用信息网站（www.gsxt.gov.cn）上公示的信息；

11 ．查询了中比基金股东法国巴黎富通银行官方网站（www.bnpparibasfortis.com）上公示的信息；

12 ．查询了中比基金股东海通证券股份有限公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的信息。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

本所律师核查后确认：

（一）控股股东东莞市文富实业投资有限公司股本演变情况、主营业务演变情况，报告期内资产状况和盈利状况

1．文富投资的股本演变情况

文富投资成立于 2014 年 5 月 22 日，系由严文华、严帆父子设立的有限责任公司，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91441900MA4UJLLG7Y 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 516 室，法定代表人严文华，注册资本及实收资本均为 6,000 万元，经营范围为“实业投资、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

文富投资的股本演变情况如下：

（1）2014 年 5 月，文富投资设立

2014 年 5 月 15 日，严文华、严帆共同签署了《东莞市文富实业投资有限公司章程》，对文富投资的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。

2014 年 5 月 22 日，文富投资取得东莞市工商行政管理局核发注册号为 441900001977776 的《营业执照》。文富投资成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	严文华	4,480	4,480	70
2	严帆	1,920	1,920	30
合计		6,400	6,400	100

根据文富投资提供的银行转账凭证，文富投资设立时的注册资本已经全部缴

纳。

（2）2015 年 11 月，注册资本减至 6,000 万元

2015 年 8 月 26 日，文富投资召开股东会，决议同意减少注册资本至 6,000 万元，由严文华减少出资 400 万元。

2015 年 9 月 1 日，文富投资在《广州日报》就减资事项进行了公告。

2015 年 11 月 25 日，文富投资就上述减资事项办理了工商变更登记手续。

本次变更完成后，文富投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	严文华	4,080	4,080	68

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	严帆	1,920	1,920	32
合计		6,000	6,000	100

自 2015 年 11 月股权变更后至本补充法律意见书出具日，文富投资的股东及股权结构未发生变化。

2．文富投资的主营业务演变

根据文富投资的工商登记资料、文富投资出具的说明并经本所律师核查，文富投资设立至今的经营范围为“实业投资、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；自设立至今，文富投资除持有发行人股份外，未实际开展经营业务，不存在其他对外投资。

3．文富投资报告期内资产状况和盈利状况

根据文富投资的审计报告和财务报表并经本所律师核查，文富投资报告期内的资产状况和盈利状况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2018 年1-6 月 /2018.06.30	2017 年度 /2017.12.31	2016 年度 /2016.12.31	2015 年度 /2015.12.31
总资产	6,628.71	7,037.54	6,002.74	6,001.77
净资产	6,598.00	7,007.23	5,975.74	5,979.77
营业收入	0	0	0	0
净利润	-9.22	1,431.49	-4.03	-8.66

经本所律师核查，文富投资仅对发行人进行股权投资，报告期内未产生营业

收入，2017 年收取发行人现金分红 1,440 万元从而在该年度形成相应利润，其他期间内因产生少量日常费用而形成微亏。

（二）实际控制人严文华、严帆两人分别直接或间接持有的股份、控制的股份，两人合计直接或间接持有、控制的股份数量及比例

经本所律师核查，实际控制人严文华、严帆分别直接或间接持有发行人的股份情况如下：

份情况如下：
一级股东	二级股东	三级股东
严帆（700.00 万股，5.60%）	-	-
文富投资（6,600.00万股，52.80%）	严文华（4,080.00 万元，68.00%）	-
	严帆（1,920.00 万元，32.00%）	-

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

一级股东	二级股东	三级股东
文宏投资（1,000.00万股，8.00%）	严文华（66.00 万元，6.60%，GP）	-
	其他合伙人（934.00 万元，93.40%）	-
文昇投资（1,000.00万股，8.00%）	严文华（85.50 万元，8.55%，GP）	-
	严帆（216.05 万元，21.61%）	-
	文恒投资（300.00万元，30.00%）	严文华（74.50 万元， 24.83%，GP）
		其他合伙人（225.50 万元，75.17%）
	其他合伙人（398.45 万元，39.85%）	-
其他股东（3,200.00万股，25.60%）	-	-

如上表所示，严帆直接持有发行人 5.60%计 700.00 万股股份，通过文富投资

间接持有发行人 16.90%计 2,112.00 万股股份，通过文昇投资间接持有发行人 1.73%计 216.05 万股股份；严文华未直接持有发行人股份，其通过文富投资间接持有发行人 35.90%计 4,488.00 万股股份，通过文宏投资间接持有发行人 0.53% 计 66.00 万股股份，通过文昇投资间接持有发行人 1.28%计 160.00 万股股份（包括严文华直接持有文昇投资 8.55%及通过文恒投资持有文昇投资 7.45%的出资额）。严文华、严帆二人合计直接持有发行人 5.60%计 700.00 万股股份，合计间接持有发行人 56.34%计 7,042.05 万股股份。

由于严文华对文宏投资、文昇投资具有控制权，严文华、严帆控制的股份多于其间接持有的股份，严文华、严帆合计控制发行人 74.40%计 9,300.00 万股股份。

（三）中国—比利时直接股权投资基金的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，说明其他股东的基本情况 1．中比基金的基本情况

公司名称	中国—比利时直接股权投资基金
统一社会信用代码	9111000071785306XC
公司类型	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层
法定代表人	王洪贵
注册资本	10,000万欧元

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成立日期	2004年11月18日
经营范围	对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构	全国社会保障基金理事会持股15%；国开金融有限责任公司持股15%；中国印钞造币总公司持股13%；国家开发投资集团有限公司持股10%；海通证券股份有限公司持股10%；广东喜之郎集团有限公司持股10%；法国巴黎富通银行持股 10%；中华人民共和国财政部持股8.5%；比利时政府持股8.5%
控股股东及实际控制人	根据中比基金的股权结构及其说明，中比基金无控股股东及实际控制人

2．中比基金股东的基本情况

（1）全国社会保障基金理事会

全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，受国务院委托管理中央集中的社会保障基金。

（2）国开金融有限责任公司

国开金融有限责任公司为国家开发银行设立的全资子公司，统一社会信用代码为 91110000717825421F，法定代表人李化常，注册资本 6,062,387.5578 万元，成立日期为 2009 年 8 月 24 日，住所为北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 10 层，经营范围为“投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，股权结构为国家开发银行持股 100%。

（3）中国印钞造币总公司

中国印钞造币总公司为中国人民银行下属全民所有制企业，统一社会信用代码为 911100001016090265，法定代表人刘贵生，注册资本 957,074.38638 万元，成立日期为 1984 年 7 月 2 日，住所为北京市西城区西直门外大街甲 143 号凯旋大厦，经营范围为“从事印钞、造币、造纸、专用设备、防伪油墨、银行机具、银行卡、增值税发票、有价证券、防伪票据、防伪证件、贵金属提炼加工等生产经营和营销活动，开展与以上业务相关的技术、服务和产品进出口以及经核准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，股权结构为中国人民银行持股 100%。

（4）国家开发投资集团有限公司

国家开发投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会全资设立的国有独资公司，法定代表人王会生，注册资本 3,380,000 万元，成立日期为 1995 年 4 月 14 日，住所为北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦，经营范围为“经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，股权结构为国务院国有资产监督管理委员会持股 100%。

（5）海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司为股票在上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司，境内 A 股股票代码为 600837 ，统一社会信用代码为 9131000013220921X6，法定代表人周杰，注册资本 1,150,170 万元，成立日期为 1993 年 2 月 2 日，住所为上海市广东路 689 号，经营范围为“证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2018 年 6 月 30 日，海通证券股份有限公司前十名股东持股情况如下：香港中央结算（代理人）有限公司持股 29.64%，中国证券金融股份有限公司持股 4.90%，光明食品（集团）有限公司持股 3.50%，上海海烟投资管理有限公司持股 3.48%，申能（集团）有限公司持股 2.80%，上海电气（集团）总公司持股 2.31%，中信证券股份有限公司持股 2.15%，上海久事（集团）有限公司持股 2.05%，上海百联集团股份有限公司持股 1.86%，云南国际信托有限公司-聚利 15 号单一资金信托持股 1.63%。

（6）广东喜之郎集团有限公司

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广东喜之郎集团有限公司为李永军等四名自然人设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91440300707657532P，法定代表人李永军，注册资本 6,000 万元，成立日期为 1998 年 3 月 17 日，住所为深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼 C22 层，经营范围为“预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发（以上凭《食品流通许可证》经营）；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发（以上凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2015 年 11 月 25 日）；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，股权结构为李永军持股 40%，李永魁持股 30%，李永良持股 15%，李俊霆持股 15%。

（7）法国巴黎富通银行

法国巴黎富通银行总部位于比利时布鲁塞尔，股本为 9,375 亿欧元，其中法国巴黎银行持有 99.93%的股权。

（8）中华人民共和国财政部

中华人民共和国财政部为国务院的组成部门。

（9）比利时政府

比利时政府系主权国家比利时王国的政府机构。

二、《反馈意见》规范性问题 2

请发行人：（ 1 ）补充披露 2017 年 10 月 17 日范崇东以 1 元 / 股的价格向控股股东东莞市文富实业投资有限公司转让 600 万股的原因，范崇东与控股股东的关系，发行人股东之间是否存在代持等特殊利益安排。（ 2 ）列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，增资以及股权转让定价的依据，对应的估值及 PE 倍数，是否完成增资及交易价款的支付，是否存在股份代持、委托持股或者一

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致行动关系的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了发行人的工商登记资料；
2．审查了严文华、范崇东与文富投资共同签订的股权转让意向协议；
3．审查了范崇东与文富投资签订的股权转让协议及公证书；
4．审查了发行人股权转让的银行付款凭证；
5．本所律师就发行人历次增资及股权转让事宜对发行人股东进行了访谈；
6．审查了天职会计师出具的天职业字[2016]16365 号《对实收资本出资情况
的专项复核报告》；
7．审查了发行人自然人股东的身份证明文件及简历；
8．审查了发行人非自然人股东的营业执照、章程及工商登记资料；
9．审查了发行人增资的相关协议；
10．取得了发行人股东填写的调查问卷或出具的情况说明。

本所律师核查后确认：

（一） 2017 年 10 月 17 日范崇东以 1 元 / 股的价格向控股股东东莞市文富实业投资有限公司转让 600 万股的原因，范崇东与控股股东的关系，发行人股东之间是否存在代持等特殊利益安排

2017 年 10 月 17 日范崇东以 1 元/股的价格向控股股东东莞市文富实业投资有限公司转让 600 万股的原因

根据范崇东及严文华的说明，2015 年佳禾有限拟准备 IPO 相关事宜，基于范崇东的投行业务经验和丰富的资源背景，佳禾有限拟聘请范崇东为副总经理，分管与 IPO 相关的财务、法务、融资、投资者关系等，由此，严文华与范崇东签订《股权转让意向协议》，给予范崇东佳禾有限 600 万元出资额的权利，每 1 元出资额定价 1 元。后范崇东个人规划转变，逐步转型为专业投资人并成立投资基金，未在规定的时间内到佳禾有限任职。根据协议约定，范崇东未能到位的情形下需要将股权按原价转回，严文华因此指定其控制的文富投资按原价格（即每 1 元出资额定价 1 元）收回授予的 600 万股股份。

范崇东与控股股东的关系

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经本所律师核查，范崇东的履历及投资情况如下：

范崇东，男，1978 年 12 月生，2004 年 6 月毕业于江南大学，硕士学历。 2004 年 6 月至 2007 年 3 月任湘财证券有限公司并购总部高级经理；2007 年 4 月至 2012 年 8 月任东方证券有限公司投资银行部总监、执行董事；2012 年 9 月至 2014 年 12 月任东方花旗证券有限公司投资银行部执行董事。2015 年 5 月至今任上海锡惠投资有限公司执行董事；2016 年 6 月至今任江苏维力安智能科技有限公司执行董事兼经理；2016 年 11 月至今任龙正环保股份有限公司董事；2017 年 6 月至今任江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资部负责人，从事私募股权投资。此外，截至本补充法律意见书出具日，范崇东对外投资的企业有上海锡惠投资有限公司（95%）、江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）（80%）、江苏维力安智能科技有限公司（67%）、上海羿高智能科技有限公司（50%）、江苏智研电气有限公司（6%）、上海原纳企业管理中心（有限合伙）（4.69%）、江苏宝旺科技有限公司（3%）、武汉四方光电科技有限公司（2.5%）、江苏宝嵩机器人有限公司（2.42%）、滁州融创机器人科技中心（有限合伙）（10%）、龙正环保股份有限公司（0.79%）。

经本所律师核查，范崇东与实际控制人不存在亲属关系，范崇东及其近亲属任职、投资的企业与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属任职、投资的企业不存在关联关系。

发行人股东之间是否存在代持等特殊利益安排

经本所律师核查，范崇东与发行人股东间的股权转让均系真实意思表示，不存在代持等特殊利益安排。

（二）历次增资及股权转让的原因和背景，增资以及股权转让定价的依据，对应的估值及 PE 倍数，是否完成增资及交易价款的支付，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形

公司历次增资及股权转让的相关情况如下：

项目	增资或股权转让内容	原因和背景	定价	对应的估值及PE 倍数
2014年6 月，佳禾有限第一次增资	文富投资以货币增资认缴6,400万元出资额	由于佳禾有限扩大生产经营的需要，实际控制人通过控股股东继续投入资金	每1 元出资额定价 1元	-

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项目	增资或股权转让内容	原因和背景	定价	对应的估值及PE 倍数
2014年8 月，佳禾有限第一次股权转让	严文华将其所持佳禾有限300万元出资额转让给深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）	拟引入具有相关研发能力和管理经验的胡晓斌担任公司研发副总经理，由严文华向胡晓斌控制的深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）转让300 万出资额	每1 元出资额定价 1 元	-
2014年 12月，佳禾有限第二次增资	文胜投资以货币增资认缴1,000万元出资额，文威投资以货币增资认缴1,000万元出资额	实际控制人及其亲属控制的文胜投资和文威投资入股，拟作为公司员工持股平台	每1 元出资额定价 1 元	-
	派康投资以货币增资认缴600万元出资额	胡晓斌在投资入股后，看好发行人的前景，拟追加投资，发行人同意其通过控制的派康投资以市场价进行增资	每1 元出资额定价 8.33 元	按2015年预计净利润1 亿元的8.33 倍PE，估值 8.33亿元
2015年2 月，佳禾有限第二次股权转让、第三次增资	文胜投资将其所持佳禾有限1,000万元的出资额转让给文昇投资；文威投资将其所持佳禾有限1,000万元的出资额转让给文宏投资	实际控制人原计划设立文胜投资、文威投资作为持股平台用于员工股权激励，后考虑到合伙企业较之于有限公司在治理机制及税赋成本方面更有优势，因而设立有限合伙企业文昇投资、文宏投资作为员工持股平台并相应受让了文胜投资、文威投资持有的公司股权	每1 元出资额定价 1元	-
	文曜投资以货币增资认缴1,000万元出资额	实际控制人近亲属严湘华和严跃华控制企业投资入股	每1 元出资额定价 1 元	-
2015年4 月，佳禾有限第三次股权转让	深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其所持佳禾有限 200万元的出资额转让给范崇东	由于胡晓斌最终未能到公司任职，拟将200万元出资额转回给实际控制人，实际控制人指定拟引入的范崇东直接受让股权	每1 元出资额定价 1 元	-
	深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其所持佳禾有限 100万元的出资额转让给胡晓斌	股权出让方为胡晓斌控制的企业，胡晓斌基于个人意愿变更投资主体形式	每1 元出资额定价 1元	-

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项目	增资或股权转让内容	原因和背景	定价	对应的估值及PE 倍数
2015年5 月，佳禾有限第四次股权转让	胡晓斌将其所持佳禾有限100万元的出资额转让给派康投资	股权受让方为胡晓斌控制的企业，胡晓斌基于个人意愿变更投资主体形式	每1 元出资额定价 1 元	-
	文富投资将其所持佳禾有限400万元的出资额转让给范崇东	为引入范崇东作为副总经理，由发行人控股股东向范崇东转让 400万股	每1 元出资额定价 1 元	-
2016年1 月，佳禾有限第四次增资	深创投以货币增资认缴250万元出资额；东莞红土以货币增资认缴500万元出资额；中比基金以货币增资认缴500万元出资额；吴琼波以货币增资认缴250 万元出资额	深创投、东莞红土、中比基金和吴琼波作为专业的投资者因看好发行人的发展前景，以增资方式对发行人进行投资	每1 元出资额定价 8元	按照2016年预计净利润 1.25亿元的 8倍PE，估值10亿元
2017年 11月，佳禾智能第一次股权转让	范崇东将其所持佳禾智能600万元的出资额转让给文富投资	由于范崇东最终未能到公司任职，根据其与实际控制人的协议约定，将600万元出资额原价转回给实际控制人指定公司文富投资	每股定价 1元	-

经本所律师核查，发行人股东的历次增资及股权转让款均已缴纳或结清，

不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。

三、《反馈意见》规范性问题 3

根据招股说明书披露，文昇投资、文恒投资、文宏投资的出资人众多。请发行人补充披露前述机构是否为员工持股平台，如是，请补充披露前述机构的基本情况，包括但不限于包括成立时间、注册资本、各合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了文昇投资、文恒投资、文宏投资的工商登记资料；

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2．审查了文昇投资、文恒投资、文宏投资历次出资变动对应的协议及银行
转账凭证；
3．取得了文昇投资、文恒投资、文宏投资合伙人填写的基本情况信息表；
4．取得了文昇投资、文恒投资、文宏投资合伙人填写的持股平台合伙人情
况表；
5．审查了佳禾有限的股权激励实施细则及其补充规定；
6．审查了佳禾有限与员工合伙人签订的股权激励协议；
7．审查了发行人的员工名册及工资发放清单；
8．对持股平台相关合伙人就向实际控制人借款用以出资事宜进行了访谈；
9．审查了持股平台相关合伙人向实际控制人还款的银行转账凭证；
10．取得了发行人出具的情况说明。

本所律师核查后确认：

（一）文昇投资、文恒投资、文宏投资是否为员工持股平台

文昇投资

文昇投资的合伙人共 40 名，其中合伙人文恒投资为合伙企业，其余 39 名合伙人为自然人。自然人合伙人中，严政辉系发行人实际控制人之一严文华胞姐，陈凌、邓文坚、邓少军、张国军、寻格辉、黄立华为外部个人投资者，其他自然人均为发行人及其子公司的员工。

文恒投资

文恒投资的合伙人为 46 名自然人，均为发行人及其子公司员工。

文宏投资

文宏投资的合伙人为 24 名自然人，其中刘新平系发行人实际控制人之一严文华配偶，吴新苗、董玉军、叶伟强系外部个人投资者，其他自然人均为发行人及其子公司员工。

本所律师核查后认为，文恒投资为员工持股平台，文昇投资、文宏投资系以员工为主、兼有少数外部投资者的持股平台。

（二）前述机构的基本情况，包括但不限于包括成立时间、注册资本、各合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助

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1. 文昇投资

文昇投资成立于 2015 年 1 月 20 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 914419003249886411 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 520 室，执行事务合伙人严文华，认缴出资与实缴出资均为 1,000 万元，经营范围为“实业投资，股权投资（依法须经批准 ” 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本补充法律意见书出具日，文昇投资的出资及合伙人任职情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
1	严文华	85.50	8.55	2013年10 月	（1）发行人实际控制人之一；（2）2013年10月至2016年9月，任佳禾有限法定代表人、执行董事、总经理；（3）2016年9月至今，任公司法定代表人、董事长
2	文恒投资	300.00	30.00	-	-
3	严帆	216.05	21.61	2013年10 月	（1）发行人实际控制人之一；（2）2013 年10 月至今历任发行人业务经理、董事；（3）2015 年10 月至今任声氏科技执行董事兼总经理
4	陈凌	50.00	5.00	-	外部投资者
5	刘小丹	35.00	3.50	2015年3 月	2015 年3 月至今历任发行人人力资源管理中心总监、营销中心业务总监、营销中心日系业务总监
6	彭汉文	30.00	3.00	2013年12 月	2013年12月至今任佳禾电声副总经理
7	严凯	25.00	2.50	2013年10 月	（1）2013 年10 月至今历任发行人供应链管理中心高级经理、供应链管理中心总监、经营管理中心总监；（2）2017年6月至今任发行人副总经理
8	徐新	20.00	2.00	2013年10 月	2013年10月至今历任发行人研发中心开发二部经理、研发中心开发二部高级经理、研发中心开发二部总监
9	万闽兰	20.00	2.00	2014年8 月	2014 年8 月至今任发行人财务中心高级经理

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序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
10	曾金林	20.00	2.00	2014年9 月	（1）2014年9月至今历任发行人财务中心出纳、总经理办公室副经理；（2）2016年9月至今任发行人监事会主席
11	刘娅	20.00	2.00	2016年6 月	2016 年6 月至今任发行人营销中心市场总监
12	肖超群	15.00	1.50	2014年8 月	（1）2014年8月至今历任发行人体系管理中心高级经理、品质管理中心高级经理；（2）2016年9月至今任发行人监事
13	祁东峰	15.00	1.50	2014年5 月	2014 年5 月至今历任发行人研发中心开发一部高级经理、总经理办公室总监、研发中心预研部总监
14	徐华平	15.00	1.50	2014年11 月	（1）2014年11月至2015 年10 月任发行人研发中心自动化高级经理；（2）2015年11月至2017年7月任贝贝机器人高级经理；（3）2017年8月至今任发行人研发中心自动化高级经理
15	李向才	15.00	1.50	2014年11 月	（1）2014年11月至2015年5月任发行人研发中心自动化高级经理；（2）2015年6月至今任贝贝机器人自动化高级经理
16	刘道富	15.00	1.50	2014年4 月	2014 年4 月至今历任佳禾电声制造一部高级经理、制造一部总监
17	刘东丹	10.00	1.00	2015年9 月	2015 年9 月至今任发行人财务中心高级经理
18	夏平	10.00	1.00	2016年5 月	2016 年5 月至今历任发行人董秘办高级经理、证券事务代表
19	刘胜华	10.00	1.00	2014年11 月	2014年11月至今历任贝贝机器人采购主管、采购副经理
20	刘胜文	10.00	1.00	2013年12 月	2013年12月至今历任佳禾电声行政部采购员、行政部科长
21	严政辉	10.00	1.00	-	发行人实际控制人之一严文华胞姐
22	李春	5.00	0.50	2014年9 月	2014 年9 月至今历任发行人经营管理中心信息部经理、经营管理中心信息部高级经理

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序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
23	王洁	5.00	0.50	2017年9 月	2017 年9 月至今任发行人研发中心项目专员
24	邓文坚	5.00	0.50	-	外部投资者
25	邓少军	5.00	0.50	-	外部投资者
26	张国军	3.75	0.38	-	外部投资者
27	张鑫	3.00	0.30	2014年5 月	2014 年5 月至今历任广东思派康硬件主管、硬件副经理和硬件经理
28	李鹏	3.00	0.30	2015年7 月	2015 年7 月至今任发行人研发中心开发二部经理
29	刘志红	3.00	0.30	2016年2 月	2016 年2 月至今任佳禾电声仓储部经理
30	曾繁贵	2.70	0.27	2014年5 月	（1）2014年5月至2017年5 月历任广东思派康项目主管、项目经理；（2） 2017 年5 月至今任发行人研发中心开发二部经理
31	寻格辉	2.50	0.25	-	外部投资者
32	华悠生	2.50	0.25	2014年5 月	2014 年5 月至今任发行人研发中心开发一部经理
33	毛政余	2.00	0.20	2014年7 月	2014 年7 月至今任发行人研发中心开发一部经理
34	黄立华	2.00	0.20	-	外部投资者
35	吴明峰	2.00	0.20	2013年10 月	2013年10月至今历任发行人品质管理中心电子工程师、品质管理中心高级电子工程师、品质管理中心副经理、品质管理中心经理
36	张德志	1.50	0.15	2015年6 月	（1）2015年6月至2016年9 月任广东思派康项目主管；（2）2016 年10 月至今任发行人研发中心开发一部副经理
37	何辉	1.50	0.15	2014年6 月	2014 年6 月至今历任广东思派康品质主管、品质副经理
38	史荣俊	1.50	0.15	2014年6 月	2014 年6 月至今历任佳禾电声生产计划部副经理、成本核算部副经理、生产计划部经理
39	邓星球	1.50	0.15	2015年10 月	2015年10月至今历任发行人研发中心预研部高级工程师、研发中心预研部经理

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
40	王强安	1.00	0.10	2014年7 月	2014 年7 月至今历任佳禾电声生产计划部主管、信息部副经理、经营管理中心特别助理
合计		1,000.00	100.00	-	-

经本所律师核查，文昇投资全体合伙人均已按照合伙协议的约定足额出资，其中员工合伙人刘娅、王洁、刘胜文、刘胜华和刘东丹存在向发行人实际控制人严文华、严帆借款出资的情形，其余合伙人以自有及筹措资金出资。刘娅、王洁、刘胜文、刘胜华和刘东丹等人自发行人共同实际控制人严文华和严帆借款金额合计为 165.10 万元，具体如下：

债权人	债务人	借款金额	对应发行人股份的比例
严文华	刘娅	72.00万元	0.16%
严帆	王洁	16.35万元	0.04%
	刘胜文	32.70万元	0.08%
	刘胜华	32.70万元	0.08%
	刘东丹	11.35万元	0.03%
	合计	165.10 万元	0.39%

截至本补充法律意见书出具日，王洁、刘胜文、刘胜华和刘东丹的借款均已

归还；刘娅已归还 20 万元借款，剩余 52 万元承诺于 2018 年 12 月 31 日前归还。本所律师核查后认为，除上述情形外，文昇投资合伙人对文昇投资的出资均为自有资金及筹措资金，不存在发行人及大股东提供财务资助的情形；各合伙人出资来源合法，不存在出资份额代持、其他形式的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

2. 文恒投资

文恒投资成立于 2015 年 8 月 6 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 9144190035191930X7 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 514 室，执行事务合伙人严文华，认缴出资与实缴出资均为 300 万元，经营范围为“实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本补充法律意见书出具日，文恒投资的出资及合伙人任职情况如下：

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序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
1	严文华	74.50	24.83	2013年10 月	（1）发行人实际控制人之一；（2）2013年10月至2016年9月，任佳禾有限法定代表人、执行董事、总经理；（3）2016 年9 月至今，任公司法定代表人、董事长
2	富欣伟	100.00	33.33	2016年9 月	2016年9月至今任发行人副总经理、董事会秘书
3	欧阳海庆	6.00	2.00	2013年12 月	（1）2013年12月至2016年7月历任佳禾电声研发部项目主管、研发部副经理、研发部经理；（2）2016 年7 月至今历任发行人研发中心开发一部高级经理、研发中心开发一部总监
4	卢杰海	6.00	2.00	2014年3 月	（1）2014年3月至2015年1月任佳禾电声采购部副经理；（2）2015 年1 月至今历任发行人采购中心外发采购部高级经理、采购中心外发采购部总监
5	刘海兵	6.00	2.00	2015年1 月	2015年1月至今历任发行人品质管理中心经理、品质管理中心高级经理、品质管理中心总监
6	刘芳	6.00	2.00	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人营销中心业务主管、营销中心业务经理、营销中心高级经理
7	李望攀	5.50	1.83	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人营销中心业务副经理、营销中心业务经理、总经理办公室特别助理
8	白严	5.50	1.83	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人研发中心开发三部经理、研发中心开发三部总监
9	罗君波	5.00	1.67	2013年10 月	（1）2013年10月至今历任发行人业务部经理、总经理特别助理、营销中心总监；（2）2016年9月至今任发行人监事
10	王佳	5.00	1.67	2017年9 月	2017年9月至今任发行人财务中心高级经理
11	唐志林	4.50	1.50	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人营销中心业务经理、营销中心业务高级经理

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序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
12	戴石松	3.50	1.17	2013年12 月	2013 年12 月至今任佳禾电声体系部经理
13	刘志华	3.50	1.17	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人研发中心开发一部副经理、研发中心开发一部经理
14	彭伟	3.00	1.00	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声采购部副经理、采购部经理
15	罗飞	3.00	1.00	2014年5 月	2014年5月至今任发行人营销中心业务经理
16	刘细林	3.00	1.00	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人研发中心开发一部高级工程师、研发中心开发一部副经理、研发中心开发一部经理、研发中心开发一部高级经理
17	刘利成	3.00	1.00	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人财务资深专员、财务副经理、财务经理
18	黎克华	2.50	0.83	2014年8 月	（1）2014年8月至2014年12月任玮轩电子采购部经理；（2）2015 年1 月至今任发行人采购中心经理
19	阳仕兴	2.50	0.83	2015年4 月	2015年4月至今历任发行人研发中心开发二部副经理、研发中心开发二部经理
20	周小立	2.50	0.83	2014年8 月	（1）2014年8月至2015年6月任玮轩电子生产计划部经理；（2）2015 年7 月至今历任发行人调达中心生产计划部经理、经营管理中心成本核算部经理
21	周波	2.50	0.83	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人研发中心开发一部主管、研发中心开发一部经理
22	韦成意	2.50	0.83	2013年12 月	（1）2013年12月至2014年12月任佳禾电声研发部副经理；（2）2015 年1 月至今任发行人研发中心开发一部经理
23	林富能	2.50	0.83	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人采购中心开发采购部主管、采购中心开发采购部副经理、调达中心生产计划部经理、调达中心生产计划部高级经理

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
24	王七三	2.50	0.83	2014年4 月	2014年4月至今历任发行人经营管理中心船务部主管、经营管理中心船务部副经理、经营管理中心船务部经理
25	赵国华	2.50	0.83	2014年5 月	2014年5月至今历任发行人总经理办公室高级结构工程师、总经理办公室经理
26	丁万跃	2.50	0.83	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声制造五部副经理、制造五部经理
27	王发忠	2.50	0.83	2015年5 月	2015年5月至今历任发行人经营管理中心体系部副经理、经营管理中心体系部经理、经营管理中心体系部高级经理
28	李晟	2.50	0.83	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声制造六部主管、制造六部副经理、制造六部经理
29	张丽芳	2.00	0.67	2013年10 月	2013 年10 月至今历任发行人总经理助理、采购中心开发采购部经理
30	邓仁宝	2.00	0.67	2014年8 月	2014年8月至今历任佳禾电声制造部经理、人力资源部经理
31	唐小宗	2.00	0.67	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声品质保证部科长、品质保证部经理
32	凌锡珠	2.00	0.67	2013年12 月	2013 年12 月至今任佳禾电声开发一部经理
33	郭兰桂	2.00	0.67	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声制造一部副经理、制造一部经理
34	李四华	2.00	0.67	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声开发一部主管、开发一部副经理
35	赵瑞兰	2.00	0.67	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声生产计划部主管、生产计划部副经理、生产计划部经理
36	张开浪	2.00	0.67	2014年3 月	2014年3月至今历任佳禾电声工程部副经理、生产技术部经理
37	熊立军	2.00	0.67	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声制造一部副经理、制造一部经理
38	陈海	2.00	0.67	2015年12 月	2015 年12 月至今历任发行人研发中心开发一部副经理、研发中心开发一部经理、研发中心开发一部高级经理

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
39	李彦娜	1.50	0.50	2014年11 月	（1）2014年11月至2015年4月任玮轩电子副经理；（2）2015 年5 月至今任发行人营销中心副经理
40	欧回兵	1.50	0.50	2013年12 月	2013 年12 月至今历任发行人经营管理中心成本核算部副经理、经营管理中心成本核算部经理
41	利慧卿	1.50	0.50	2014年1 月	2014年1月至今历任佳禾电声财务部主管、财务部副经理、财务部经理
42	王军华	1.50	0.50	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声行政部副经理、行政部经理
43	莫祖松	1.50	0.50	2013年10 月	2013 年10 月至今任发行人研发中心开发一部经理
44	曾祥强	1.00	0.33	2013年12 月	2013 年12 月至今历任佳禾电声工程部副经理、生产技术部经理
45	蔡勇	0.50	0.17	2014年5 月	2014年5月至今任发行人研发中心开发一部经理
46	彭文中	0.50	0.17	2016年11 月	2016 年11 月至今历任佳禾电声总经办高级助理、品质保证部副经理
合计		300.00	100.00	-	-

经本所律师核查，文恒投资全体合伙人均已按照合伙协议的约定足额出资，其中员工合伙人唐志林、罗君波和富欣伟存在向发行人实际控制人严文华借款出资的情形，其余合伙人以自有资金及筹措资金出资。唐志林、罗君波和富欣伟等人自发行人实际控制人严文华借款金额合计为 81.00 万元，具体如下：

债权人	债务人	借款金额	对应发行人股份的比例
严文华	唐志林	4.90万元	0.01%
	罗君波	12.60万元	0.03%
	富欣伟	63.50万元	0.16%
	合计	81.00 万元	0.20%

截至本补充法律意见书出具日，唐志林、罗君波和富欣伟的借款均已归还。本所律师核查后认为，除上述情形外，文昇投资合伙人对文昇投资的出资均为自有资金及筹措资金，不存在发行人及大股东提供相关财务资助的情形；各合伙人出资来源合法，不存在出资份额代持、其他形式的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

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3. 文宏投资

文宏投资成立于 2015 年 1 月 20 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91441900324988799L 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 519 室，执行事务合伙人严文华，认缴出资与实缴出资均为 1,000 万元，经营范围为“实业投资，股权投资（依法须经批准 ” 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本补充法律意见书出具日，文宏投资的出资及合伙人任职情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
1	严文华	66.0	6.60	2013年10 月	（1）发行人实际控制人之一；（2）2013年10月至2016年9月，任佳禾有限法定代表人、执行董事、总经理；（3）2016年9月至今，任公司法定代表人、董事长
2	刘新平	400.0	40.00	-	系发行人实际控制人之一严文华配偶
3	陈亮	100.0	10.00	2013年10 月	2013年10月至今历任发行人销售副总经理、副总经理
4	胡中骥	100.0	10.00	2014年9 月	2014 年9 月至今历任发行人研发副总经理、副总经理
5	杨明	100.0	10.00	2014年10 月	2014年10月至今历任发行人财务总监、副总经理兼财务总监
6	肖伟群	120.0	12.00	2013年10 月	2013年10月至今历任发行人经理、董事兼总经理
7	吴新苗	66.0	6.60	-	外部投资者
8	董玉军	10.0	1.00	-	外部投资者
9	叶伟强	10.0	1.00	-	外部投资者
10	田欣辰	10.0	1.00	2017年2 月	2017 年2 月至今任发行人营销中心市场总监
11	王宇	3.0	0.30	2015年11 月	（1）2015年11月至2016 年10月任声氏科技财务负责人；（2）2016 年11 月至今任发行人审计部经理
12	王仁亮	2.0	0.20	2014年11 月	2014年11月至今历任发行人内控部主管、内控部经理

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序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	入职时间	历任职务及任职期限
13	王新华	2.0	0.20	2013年10 月	2013年10月至今历任发行人行政管理中心主管、行政管理中心副经理、行政管理中心经理
14	彭凡	2.0	0.20	2014年6 月	2014 年6 月至今任发行人总经办文员
15	王爽	1.0	0.10	2015年11 月	2015年11月至今任声氏科技运营总监
16	吕南阳	1.0	0.10	2016年2 月	2016 年2 月至今任声氏科技销售总监
17	沈维报	1.0	0.10	2016年5 月	2016 年5 月至今历任发行人研发中心开发一部副经理、研发中心开发一部经理
18	熊延竹	1.0	0.10	2014年7 月	2014 年7 月至今历任发行人营销中心业务员、营销中心业务副经理、营销中心业务经理
19	程祥	1.0	0.10	2016年4 月	2016 年4 月至今历任发行人营销中心业务主管、营销中心业务副经理、营销中心业务经理
20	陈洪太	1.0	0.10	2014年5 月	2014 年5 月至今任广东思派康软件主管
21	杨兴旺	1.0	0.10	2015年5 月	2015 年5 月至今任广东思派康软件主管
22	钟鑫	1.0	0.10	2015年11 月	2015年11月至今历任发行人品质管理中心高级工程师、研发中心预研部经理
23	李平叶	0.5	0.05	2015年4 月	2015 年4 月至今历任发行人营销中心业务员、营销中心业务主管、营销中心业务副经理
24	杨洪	0.5	0.05	2014年5 月	（1）2014年5月至2015年3 月任发行人调达中心生产计划部主管；（2）2015年4月至今历任佳禾电声生产计划部主管、生产计划部副经理、生产计划部经理
合计		1,000.0	100.00	-	-

经本所律师核查，文宏投资全体合伙人均已按照合伙协议的约定足额出资，其中员工合伙人胡中骥、田欣辰、杨明和肖伟群存在向发行人实际控制人严文华借款出资的情形，其余合伙人以自有资金及筹措资金出资。胡中骥、田欣辰、杨

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明和肖伟群等人自发行人实际控制人严文华借款金额合计为 535.85 万元，具体如下：

如下：
债权人	债务人	借款金额	对应发行人股份的比例
严文华	胡中骥	221.75万元	0.80%
	田欣辰	36.00万元	0.08%
	杨明	120.00万元	0.44%
	肖伟群	158.10万元	0.72%
	合计	535.85 万元	2.04%

截至本补充法律意见书出具日，田欣辰、杨明和肖伟群的借款均已归还，胡中骥承诺于 2018 年 12 月 31 日前归还借款。

本所律师核查后认为，除上述情形外，文宏投资合伙人对文宏投资的出资均为自有资金及筹措资金，不存在发行人及大股东提供相关财务资助的情形；各合伙人出资来源合法，不存在出资份额代持、其他形式的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）报告期内上述股东出资人的变动情况

为实施员工股权激励，发行人实际控制人于 2015 年 1 月设立合伙企业文昇投资和文宏投资作为员工持股平台，由于股权激励对象人数较多，而《合伙企业法》规定有限合伙企业合伙人上限为 50 个，发行人实际控制人于 2015 年 8 月增设文恒投资作为持股平台对文昇投资进行出资。

为落实员工股权激励，文昇投资、文宏投资、文恒投资的初始合伙人严文华、严帆、刘新平报告期内陆续向发行人及其子公司的员工转让出资额，员工第一期按每 1 元出资额作价 1 元的价格入股，第二期参考公司 2015 年末每股净资产按每 1 元出资额作价 3.27 元的价格入股，第三期参考公司 2016 年末每股净资产按每 1 元出资额作价 3.60 元的价格入股。

在此过程中，持股平台文昇投资、文宏投资吸纳了 11 名外部个人投资者，其中：刘新平为严文华配偶，严政辉为严文华胞姐，二人以每 1 元出资额作价 1 元入股；张国军、寻格辉为发行人控股子公司广东思派康的小股东，发行人收购二人持有的广东思派康股权后，发行人实际控制人严文华以每 1 元出资额作价 1 元向其转让合伙份额；陈凌作为专业投资人以每 1 元出资额作价 9.20 元的价格入股；其余六人为发行人实际控制人严文华的同乡或朋友，严文华同意其按照同期员工入股价格入股。该等外部个人投资者及其投资入股的具体情况如下：

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	姓名	与严文华关系	所在平台	入股时间	持有出资额（万元）	入股背景和原因及价格
1	陈凌	无	文昇投资	2015年6 月	50.00	陈凌作为专业投资人，看好发行人发展前景，经双方友好协商，严文华按照 9.20元/股向其转让50万元出资额
2	邓文坚	同乡、朋友	文昇投资	2016年8 月	5.00	邓文坚看好发行人的发展前景，拟入股发行人。考虑到其是严文华的同乡、朋友，严文华按照同期员工入股价格3.27元/股向其转让5 万元出资额
3	邓少军	同乡	文昇投资	2016年8 月	5.00	邓少军看好发行人的发展前景，拟入股发行人。考虑到其是严文华的同乡，严文华按照同期员工入股价格3.27元/股向其转让5 万元出资额
4	张国军	广东思派康原股东	文昇投资	2016年2 月	3.75	张国军曾是广东思派康小股东，发行人收购其持有的广东思派康股权后，严文华按照同期员工入股价格1.00元/股向其转让3.75 万元出资额
5	寻格辉	广东思派康原股东	文昇投资	2016年2 月	2.50	寻格辉曾是广东思派康的小股东，发行人收购其持有的广东思派康股权后，严文华按照同期员工入股价格1.00元/股向其转让 2.50 万元出资额
6	黄立华	同乡、朋友	文昇投资	2016年8 月	2.00	黄立华看好发行人的发展前景，拟入股发行人。考虑到其是严文华的同乡、朋友，严文华按照同期员工入股价格3.27元/股向其转让2 万元出资额
7	严政辉	姐弟	文昇投资	2016年8 月	10.00	严政辉系严文华胞姐，故按1.00 元的价格出资
8	刘新平	夫妻	文宏投资	2015年1 月	400.00	刘新平系严文华配偶，故按1.00元的价格出资

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	姓名	与严文华关系	所在平台	入股时间	持有出资额（万元）	入股背景和原因及价格
9	吴新苗	朋友	文宏投资	2016年8 月	66.00	吴新苗看好发行人的发展前景，拟入股发行人。考虑到其是严文华的朋友，具有从事股权投资的专业背景，能够为公司治理提供一定的指导和帮助，严文华按照同期员工入股价格3.27元/股向其转让66 万元出资额
10	董玉军	朋友	文宏投资	2017年5 月	10.00	董玉军看好发行人的发展前景，拟入股发行人。考虑到其是严文华的朋友，严文华按照同期员工入股价格3.60元/股向其转让10 万元出资额
11	叶伟强	朋友	文宏投资	2017年5 月	10.00	叶伟强看好发行人的发展前景，拟入股发行人。考虑到其是严文华的朋友，严文华按照同期员工入股价格3.60元/股向其转让10 万元出资额

此外，发行人员工股权激励实施后，有少数员工离职，根据员工股权激励方案的规定，离职员工将相应出资额全部转让给实际控制人严文华、严帆并退出持股平台。

（四）持股平台中员工合伙人离职后关于出资份额处理的约定或者安排

根据《佳禾智能科技股份有限公司股权激励实施细则补充规定》，发行人与持股平台中员工合伙人对离职后的出资份额处理作出如下约定：

1．在公司上市前，员工合伙人出现自行离职、辞职从而与公司终止劳动关系、劳动合同期满不再与公司续签劳动合同、与公司协商后提前终止劳动关系等非恶意行为导致离职情形的，员工合伙人应在公司实际控制人发出书面通知之日起 10 日内将获得的出资份额全部转给公司实际控制人或其指定的主体，转让价格具体为：第一期入股的按转回时点上一年度公司净资产定价，第二期和第三期入股的按原价加同期银行活期存款利息定价；

2．在公司上市后，员工合伙人出现上述情形的，只能获得其持股比例的 50% 收益，另外 50%收益由届时持股平台员工合伙人按出资比例统一分配；

3．若员工由于严重违反公司的规章制度等恶意行为导致离职的，无论公司是否已经上市，转让价格均为员工合伙人取得激励股权的实际成本。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

本所律师认为，文昇投资、文恒投资和文宏投资合计持有发行人股份比例较小，上述约定或安排意思表示明确，不会导致发行人股权不清晰或不稳定。

四、《反馈意见》规范性问题 4

请发行人说明：（ 1 ）发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本；（ 2 ）自然人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了发行人工商登记资料及历次增资协议、股权转让协议；

2．就发行人历次股权变动事宜访谈了全体股东并取得全体股东出具的书面说明文件；

3．审查了发行人股东深创投、东莞红土、中比基金、吴琼波与发行人等签订的增资协议、补充协议及解除协议；

4．审查了发行人股东深创投、东莞红土、中比基金、吴琼波就对赌事项出具的声明；

5．审查了发行人整体变更设立时天职会计师出具的天职业字[2016]15191 号《审计报告》、沃克森评估师出具的沃克森评报字[2016]第 0925 号《评估报告》及全体发起人签署的《发起人协议书》；

6．审查了发行人整体变更设立时的股东完税证明文件；

7．审查了发行人股利分配的股东大会决议及完税证明文件；

8．审查了主管税务机关出具的发行人实际控制人完税证明文件；

9．取得了发行人实际控制人就其履行纳税义务事宜出具的书面说明文件。本所律师核查后确认：

（一）发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，协议的主要条款、履行或解除情况

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

根据发行人的工商登记资料、增资合同书及相关补充协议并经本所律师核查，在发行人 2016 年 1 月增资过程中，原股东曾与新进股东签署对赌协议，在发行人首次申报前，对赌协议已全部解除。关于该等协议的具体情况如下： 1．对赌协议的签署及修订

（1）2016 年 1 月发行人增资时，新股东深创投、东莞红土、中比基金、吴琼波（以下统称“投资方”）与发行人原股东文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东就增资事项签署了《增资合同书》及《增资合同书之补充协议》，协议涉及业绩承诺等特殊条款，具体如下：

①业绩承诺及补偿条款：实际控制人严文华向投资方承诺了增资后未来两年的业绩经营目标；如公司未能达到约定的经营目标，投资方有权要求实际控制人严文华无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方（股权补偿）或无偿支付现金给投资方（现金补偿），作为对投资方的补偿。

②股权回购条款：实际控制人严文华与投资方约定了 2019 年 12 月 31 日前公司实现在境内外主要资本市场公开发行股票和上市，如届时未能实现，则投资方有权发出书面回购通知要求严文华根据约定的价格回购投资方持有的部分或全部股权，回购价格为以下两者孰高者：1）按 8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和扣除因触发业绩承诺而补偿给投资方的金额与投资方在持有标的公司股份期间获得的分红收入，利息按投资方资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算；2）回购时，投资方所持股权对应的公司净资产值。

③其他特别事项：发行人、原股东及实际控制人严文华承诺在公司治理方面给予其他投资方特别保护。

④协议的效力约定:各方同意，为实现公司上市之目的，当公司向中国证券发行审核机构递交首次公开发行股票的申请时，协议书中与中国证券监督管理委员会上市审核要求和信息披露要求相抵触的条款（包括但不限于业绩对赌条款、股权回购条款）将自动失效，届时各方应通过书面形式对失效条款予以明确确认并可另行签署协议。非因不可抗力原因，如公司未能在回购日期前通过中国证券监督管理委员会的发行审核，则相关条款恢复生效。

（2）2017 年 6 月，因发行人未实现《增资合同书之补充协议》约定的 2016 年度利润指标，深创投、东莞红土与发行人原股东就增资事项签署了《增资合同书之补充协议二》，修订了业绩承诺及补偿条款。

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2．对赌协议的解除

（1）2018 年 3 月，深创投、东莞红土与发行人原有股东签署了《增资合同书之补充协议三》，为实现发行人上市之目的，各方协商作出利益让步，约定严文华向深创投、东莞红土支付现金补偿款 80 万元且自发行人向中国证监会递交首次公开发行股份并在创业板上市申请材料之日起，无条件解除《增资合同书之补充协议二》，且自解除之日起相关权利义务终止。《增资合同书之补充协议三》签署后，严文华按约支付了补偿款。

（2）2018 年 3 月，针对《增资合同书》和《增资合同书之补充协议》的特殊约定，深创投、东莞红土、中比基金、吴琼波与发行人原有股东签署了《增资合同书之解除协议》，约定自发行人向中国证监会递交首次公开发行股份并在创业板上市申请材料之日起，无条件解除《增资合同书》含有特殊约定之条款及《补充协议》，且自解除之日起相关权利义务终止。

深创投、东莞红土、中比基金、吴琼波签署了《声明》，确认相关对赌协议有效解除，不存在其他有效的特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷；其他股东文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东签署了《说明》，确认其与发行人之间均不存在特殊协议或安排，未签署对赌协议等相关文件。

经本所律师核查，发行人及各股东之间曾经签署的对赌条款及特殊约定已有效解除。本所律师认为，该等情形不会影响发行人的股权稳定性，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。发行人及各股东之间无现行有效的特殊协议或安排。

（二）自然人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为

1．自然人及有限合伙企业历次股权转让的纳税情况

（1）2014 年 8 月，第一次股权转让

2014 年 8 月，严文华将 4.05%计 300 万元的出资额以 300 万元的价格转让给深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让为平价转让，转让收入与投资成本之间不存在差额，无需缴纳个人所得税。

（2）2015 年 4 月，第三次股权转让

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

2015 年 4 月，深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其持有佳禾有限 1.82%计 200 万元出资额以 200 万元的价格转让给范崇东，将其持有佳禾有限 0.91%计 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给胡晓斌。本次股权转让为平价转让，转让收入与投资成本之间不存在差额，无需缴纳个人所得税。

（3）2015 年 5 月，第四次股权转让

2015 年 5 月，胡晓斌将其持有佳禾有限 0.91%计 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给派康投资。胡晓斌本次股权转让为平价转让，转让收入与投资成本之间不存在差额，无需缴纳个人所得税。

（4）2017 年 11 月，第五次股权转让

2017 年 11 月，范崇东将佳禾智能 4.80%计 600 万股股份以 600 万元的价格转给文富投资。本次股权转让为平价转让，转让收入与投资成本之间不存在差额，无需缴纳个人所得税。

2．整体变更过程中的纳税情况

佳禾有限全体股东文富投资、深创投、东莞红土、中比基金等 4 家公司，文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资等 4 家有限合伙企业，严帆、范崇东、吴琼波等 3 名自然人作为发起人，将佳禾有限整体变更设立为发行人。根据发行人整体变更设立的方案，变更基准日为 2016 年 7 月 31 日，全体股东将 2016 年 7 月 31 日佳禾有限经审计净资产 337,516,211.11 元中的 12,500 万元折合为 12,500 万股，每股 1 元，注册资本为 12,500 万元，其余净资产计入股份有限公司的资本公积，变更设立时的股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	文富投资	6,000	48.00
2	文昇投资	1,000	8.00
3	文宏投资	1,000	8.00
4	文曜投资	1,000	8.00
5	派康投资	700	5.60
6	严帆	700	5.60
7	范崇东	600	4.80
8	东莞红土	500	4.00
9	中比基金	500	4.00
10	深创投	250	2.00
11	吴琼波	250	2.00
合计		12,500	100.00

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

经本所律师核查缴税凭证，发行人自然人股东以及合伙企业股东文昇投资、文宏投资、文曜投资、文恒投资、派康投资中的自然人合伙人已就本次整体变更缴纳相应的个人所得税，具体缴纳情况如下：

名称	缴纳方式	缴纳金额（元）	所在地
	一、合伙企业
文昇投资	合伙人为自然人，由文昇投资代扣代缴	729,518.67	东莞
	合伙人为文恒投资，穿透后的自然人由文恒投资代扣代缴	312,650.78	东莞
文宏投资	合伙人为自然人，由文宏投资代扣代缴	1,042,169.50	东莞
文曜投资	合伙人为自然人，由文曜投资代扣代缴	1,042,169.51	东莞
派康投资	合伙人为自然人，由派康投资代扣代缴	729,518.65	深圳
	二、自然人
严帆	发行人代扣代缴	729,518.66	东莞
范崇东	发行人代扣代缴	625,301.71	东莞
吴琼波	发行人代扣代缴	260,542.38	东莞
	合计	5,471,389.94	-

3．股利分配的纳税情况

2017 年 6 月 28 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，决定以 2016 年末总股本 12,500 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 2.4 元, 共计派发股利 3,000 万元。根据相关完税证明文件，自然人股东在股利分配中的纳税情况如下：

序号	股东名称或姓名	含税分配金额（万元）	实际分配金额（万元）	代扣代缴个人所得税
1	文富投资	1,440.00	1,440.00	-
2	文昇投资	240.00	240.00	自然人合伙人由文昇投资代扣代缴 33.60万元；合伙企业文恒投资的自然人合伙人由文恒投资代扣代缴14.40万元
3	文宏投资	240.00	240.00	文宏投资代扣代缴48.00万元
4	文曜投资	240.00	240.00	文曜投资代扣代缴48.00万元
5	派康投资	168.00	168.00	派康投资代扣代缴33.60万元
6	严帆	168.00	134.40	发行人代扣代缴33.60万元
7	范崇东	144.00	115.20	发行人代扣代缴28.80万元
8	东莞红土	120.00	120.00	-
9	中比基金	120.00	120.00	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	股东名称或姓名	含税分配金额（万元）	实际分配金额（万元）	代扣代缴个人所得税
10	深创投	60.00	60.00	-
11	吴琼波	60.00	48.00	发行人代扣代缴12.00万元
合计		3,000.00	-	-

4．实际控制人的纳税情况

根据国家税务总局广东省税务局、广东省地方税务局出具的关于实际控制人严文华、严帆的完税证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人在股权转让、整体变更及股利分配中依法履行纳税义务，不存在重大违法违规行为。

五、《反馈意见》规范性问题 5

发行人拥有 6 家全资子公司， 1 家控股子公司。请发行人 : （ 1 ）结合业务线条补充披露发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，各子公司包括收入在内的主要财务数据；（ 2 ）报告期内是否存在已注销或已转让的子公司，如有，请说明报告期内是否受到行政处罚，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．查阅了发行人及各子公司报告期内财务报表或审计报告；
2．访谈了发行人实际控制人、总经理、财务总监等关于发行人及各子公司
的定位和功能、在业务体系内发挥的作用等事项；

3．审查了广东佳禾新能电子有限公司的工商登记资料；

4．取得了东莞市国家税务局石排税务分局、东莞市地方税务局石排税务分局和东莞市工商行政管理局出具的证明文件；

5．审查了佳禾科技有限公司的注册登记资料、香港刘林陈律师行出具的关
于佳禾科技有限公司的法律意见书；

6 ．查阅了信用中国（ www.creditchina.gov.cn ）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、东莞市环境保护局、东莞市人力

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

资源局、东莞市社会保障局、东莞市知识产权局等网站关于佳禾科技有限公司、广东佳禾新能电子有限公司的公示信息。

本所律师审核后确认：

（一）发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，各子公司包括收入在内的主要财务数据

1．发行人及各子公司的定位和功能、在业务体系中发挥的作用

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 6 家全资子公司，为佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康、佳禾香港、香港玮轩（正在注销中）；1 家全资孙公司，为香港思派康；1 家控股子公司，为声氏科技。股权架构如下：

==> picture [414 x 131] intentionally omitted <==

发行人及各子公司的定位和功能、在业务体系中发挥的作用如下：

名称	定位和功能	在业务体系中发挥的作用
佳禾智能	作为母公司，统筹管理各子公司，负责耳机、音频线、音箱等的研发和销售	集团管理、销售和研发
佳禾电声	主要负责耳机、音频线、音箱等原材料的采购，耳机、音频线、音箱等生产	采购、生产
玮轩电子	主要负责部分耳机部品原材料的采购和部分耳机部品的生产	采购、生产
贝贝机器人	负责工业机器人的研发，协助公司实现生产自动化	研发
广东思派康	负责耳机、音频线、音箱中智能相关产品的研发和销售	研发、销售
佳禾香港	协助发行人开展境外业务	境外贸易平台
香港玮轩（正在注销中）	协助玮轩电子开展境外业务	境外贸易平台
香港思派康（广东思派康的全资子公司）	协助广东思派康开展境外业务	境外贸易平台
声氏科技	负责声氏品牌的研发和销售	研发和销售

各子公司包括收入在内的主要财务数据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

（1）佳禾电声

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	40,944.65	39,571.51	40,631.98	15,388.19
非流动资产	26,349.17	25,922.18	19,141.90	7,210.95
资产总计	67,293.82	65,493.68	59,773.87	22,599.13
流动负债	39,420.50	40,798.77	36,352.72	11,388.32
非流动负债	7,780.00	3,980.00	-	-
营业收入	51,817.50	103,276.34	68,460.97	44,598.53
营业利润	-825.65	398.27	275.21	-185.66
利润总额	-825.15	394.76	261.58	-172.83
净利润	-621.60	293.76	161.21	-193.72

（2）玮轩电子

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	2,365.42	2,755.17	2,379.65	2,347.42
非流动资产	81.73	93.45	140.38	131.31
资产总计	2,447.15	2,848.62	2,520.03	2,478.73
流动负债	530.30	938.12	722.02	1,049.73
非流动负债	-	-	-	-
营业收入	1,046.83	2,597.50	3,936.47	5,023.25
营业利润	8.45	161.28	492.02	371.20
利润总额	8.48	150.95	493.10	371.30
净利润	6.35	112.49	369.02	277.48

（3）贝贝机器人

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	1,642.44	1,533.23	571.25	64.80
非流动资产	43.97	40.35	83.81	61.08
资产总计	1,686.41	1,573.57	655.07	125.88
流动负债	239.37	121.48	111.85	23.28
非流动负债	-	-	-	-
营业收入	182.28	1,093.64	464.58	-
营业利润	-16.83	240.51	45.80	-89.41
利润总额	-14.39	242.68	46.63	-89.41

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
净利润	-5.05	208.87	40.62	-67.40

（4）广东思派康

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	1,464.67	1,019.90	1,180.46	836.76
非流动资产	328.27	291.09	224.37	254.42
资产总计	1,792.94	1,310.99	1,404.83	1,091.18
流动负债	1,789.64	1,295.41	1,163.44	696.26
非流动负债	-	-	-	-
营业收入	613.20	695.39	1,319.89	508.80
营业利润	-59.73	-351.87	-155.62	-540.75
利润总额	-48.12	-308.63	-147.03	-530.50
净利润	-13.28	-221.55	-164.03	-405.05

（5）佳禾香港

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	24,078.55	23,039.69	27,683.15	10,276.92
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	24,078.55	23,039.69	27,683.15	10,276.92
流动负债	25,261.86	24,345.33	29,654.13	12,404.62
非流动负债	-	-	-	-
营业收入	46,828.36	95,891.39	60,717.98	41,496.76
营业利润	133.64	374.14	289.17	-1,900.43
利润总额	133.64	373.44	289.17	-1,900.43
净利润	133.64	373.44	289.17	-1,900.43

（6）香港玮轩（注销中）

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	0.00008	0.00061	20.53	151.30
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	0.00008	0.00061	20.53	151.30

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动负债	0.15	0.14	23.80	151.50
非流动负债	-	-	-	-
营业收入	-	8.78	6.59	117.91
营业利润	-0.00052	3.04	-2.93	-0.04
利润总额	-0.00052	3.04	-2.93	-0.04
净利润	-0.00052	3.04	-2.93	-0.20

（7）香港思派康（广东思派康的全资子公司）

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017年12月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	92.17	92.71	39.11	76.00
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	92.17	92.71	39.11	76.00
流动负债	8.24	8.14	24.40	59.16
非流动负债	-	-	-	-
营业收入	-	16.68	75.57	98.19
营业利润	-1.64	14.10	-3.14	13.56
利润总额	-1.64	14.10	-3.14	13.56
净利润	-1.64	12.30	-3.14	11.60

（8）声氏科技

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017年12月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动资产	338.82	467.92	277.71	131.84
非流动资产	18.86	18.27	35.95	0.90
资产总计	357.68	486.20	313.67	132.73
流动负债	38.07	164.19	44.93	5.85
非流动负债	-	-	-	-
营业收入	122.37	420.62	106.61	-
营业利润	-4.24	70.80	-152.41	-23.11
利润总额	-2.99	70.95	-152.90	-23.11
净利润	-2.40	53.26	-116.95	-23.11

（二）报告期内是否存在已注销或已转让的子公司，如有，请说明报告期

内是否受到行政处罚，是否存在重大违法违规行为

经本所律师核查，报告期内，发行人注销、转让子公司各 1 家。已注销的子公司为广东佳禾新能电子有限公司，已转让的子公司为佳禾科技有限公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

经查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、东莞市环境保护局、东莞市人力资源局、东莞市社会保障局、东莞市知识产权局等网站，佳禾科技有限公司、广东佳禾新能电子有限公司不存在重大违法违规行为。

根据东莞市国家税务局石排税务分局、东莞市地方税务局石排税务分局和东莞市工商行政管理局出具的《证明》，广东佳禾新能电子有限公司自成立之日至核准注销登记日，未出现行政处罚记录或重大违法违规行为。

根据香港刘林陈律师行出具的关于佳禾科技有限公司的法律意见书，佳禾科技有限公司自成立之日至股权转让日（2016 年 9 月 23 日），在经营过程中没有任何重大违规违法的行为。

六、《反馈意见》规范性问题 6

根据招股说明书披露，报告期内发行人共有 35 个曾经存在的关联方被转让或注销的情形。（ 1 ）请发行人补充披露实际控制人亲属严湘华、严跃华的简历与工作履历，是否经营、投资与发行人相同或类似的行业或投资相关行业的公司；（ 2 ）请发行人逐一列表说明关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的历史关联方中由实际控制人及其亲属持股或任职的公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，并列表说明前述公司与发行人的业务关系、报告期内的主要财务数据、报告期内主营业务情况、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在与发行人使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形；（ 3 ）请发行人说明注销、转让前述关联方的原因，转让是否真实、合法、有效，相关业务是否由关联方转移至发行人；（ 4 ）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否完整披露；（ 5 ）根据招股说明书， 2016 年 1 月，佳禾电声与贵州镭生签订了《资产转让协议》，约定贵州镭生将一批资产转让给佳禾电声。请发行人补充披露前述关联交易的具体内容，该批资产对发行人生产经营的作用，定价是否公允。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

回复如下：

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．查询了国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）上关于严湘华、严跃华对外投资或兼职企业的公示信息；

2．访谈了发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并取得了其填写的调查问卷；

3．访谈了严文华、严帆、刘新平、严湘华、严跃华和关联方的管理人员关于关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的过往关联方中由实际控制人及其亲属持股或任职的公司与发行人的业务关系，主营业务情况，与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，共同使用的销售渠道，重合的客户和供应商的相关情况以及注销或转让前述关联方的原因；

4．访谈了发行人实际控制人以及曾在玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司、过往关联方中持股或任职的实际控制人亲属，并取得了由实际控制人及其亲属出具的声明；

5．查阅了关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的过往关联方中由实际控制人及其亲属持股或任职的公司的工商登记档案资料、报告期内财务报告、部分纳税申报表、银行转账回单、股权转让协议、注销登记申请书、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书；

6．审查了玮轩（香港）有限公司的注销申请文件；

7．审查了香港刘林陈律师行出具的关于珏烁（香港）电子有限公司的法律意见书；

8．审查了香港刘林陈律师行出具的关于佳禾电子的法律意见书；

9．审查了香港刘林陈律师行出具的关于佳禾科技有限公司的法律意见书；

10．查询了关联方在国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）上公示的对外投资和兼职企业情况；

11．访谈了发行人的重要客户和供应商；

12．核查了发行人重要客户和供应商的背景信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员信息相互核对和印证；

13．查阅了天职会计师出具的天职业字[2018]18523 号《佳禾智能科技股份有限公司审计报告》、与关联交易相关的合同或凭证；

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

14．访谈了严文华并取得了关于资产转让背景和原因的说明；

15．审查了《资产转让协议》及资产转让决议文件、资产评估报告、银行的转账回单；

16．核查了发行人截至 2017 年 12 月 31 日和截至 2018 年 6 月 30 日的固定资产明细表，并抽取了部分固定资产进行实地核查。

本所律师核查后确认：

（一）发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华的简历与工作履历，是否经营、投资与发行人相同或类似的行业或投资相关行业的公司

1．严湘华

严湘华，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任东莞市厚街新强利皮料店个体工商户负责人、东莞镭生总经理、玮轩手袋执行董事兼总经理、玮轩电子总经理、玮轩（香港）有限公司董事、东莞市东尚梦立方家居用品有限公司总经理、广东华谨智能科技有限公司监事。2012 年 6 月至今，任玮轩（香港）有限公司董事；2015 年 1 月至今，任文曜投资执行事务合伙人；2016 年 9 月至今，任发行人董事。

截至本补充法律意见书出具日，严湘华任职情况如下表所示：

起止日期	名称	主营业务	职位	是否与发行人相同或类似行业	状态
2003年7月至 2018年3月	东莞市厚街新强利皮料店	批发、零售：皮料、皮革	个体工商户负责人	否	已注销
2008年1月至 2011年12月	东莞镭生	产销:电子产品；货物进出口	总经理	是	已注销
2011年7月至 2015年9月	玮轩手袋	产销、加工:手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口	执行董事兼经理	是	已注销
2012年1月至 2015年6月	玮轩电子	产销、加工、研发：电子产品、手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口	总经理	是	存续，发行人子公司

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

起止日期	名称	主营业务	职位	是否与发行人相同或类似行业	状态
2012年6月至今	玮轩（香港）有限公司	进出口贸易	董事	是	注销中
2014年8月至 2015年6月	东莞市东尚梦立方家居用品有限公司	研发、销售：智能生活家居产品；技术进出口、货物进出口	总经理	否	已注销
2015年1月至今	文曜投资	实业投资、股权投资	执行事务合伙人	否	存续，发行人股东
2016年9月至今	佳禾智能	电声产品的设计研发、制造、销售	董事	是	发行人
2017年1月至 2017年12月	广东华谨智能科技有限公司	智能电子产品设计、销售、生产、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；企业管理咨询	监事	否	已注销

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除玮轩（香港）有限公司和文曜投资外，严湘华不存在其他外部任职或对外投资企业。文曜投资除持有发行人股权外，不存在其他对外投资。玮轩（香港）有限公司正在注销中，不再实际经营。因此，严湘华目前不存在经营、投资与发行人相同或类似的行业或投资相关行业的公司。

2．严跃华

严跃华，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任博罗县园洲佳禾电子有限公司业务经理、东莞市贸德实业有限公司执行董事兼总经理、东莞佳禾业务经理。2013 年 12 月至今，任佳禾电声副总经理；2016 年 9 月至今，任发行人董事。

截至本补充法律意见书出具日，严跃华任职情况如下表所示：

起止日期	名称	主营业务	职位	是否与发行人相同或类似行业	状态
2001年10月至 2005年5月	博罗县园洲佳禾电子有限公司	电脑配件的加工、销售等	业务经理	是	存续，无实际经营

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

起止日期	名称	主营业务	职位	是否与发行人相同或类似行业	状态
2005年6月至 2013年11月	东莞佳禾	产销：计算机零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务	业务经理	是	已注销
2013年6月至 2014年9月	东莞市贸德实业有限公司	研发、产销、加工：高分子材料、塑胶制品、橡胶制品；销售：其他化工产品	执行董事、经理	否	已注销
2013年12月至今	佳禾电声	耳机、音频线、音箱等生产和销售	业务经理	是	存续，发行人子公司
2016年9月至今	佳禾智能	电声产品的设计研发、制造、销售	董事	是	存续

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除文曜投资外，严跃华不存在其他外部任职企业或其他对外投资企业。文曜投资除持有发行人股权外，不存在其他对外投资。因此，严跃华不存在经营、投资与发行人相同或类似的行业或投资相关行业的公司。

（二）关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的历史关联方中由实际控制人及其亲属持股或任职的公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，前述公司与发行人的业务关系、报告期内的主要财务数据、报告期内主营业务情况、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在与发行人使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形

报告期内，关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的过往关联方中，发行人实际控制人及其亲属曾持股或任职的公司有 21 家，举办个体工商户 1 家。

发行人设立前，实际控制人及其亲属通过东莞佳禾（已于 2014 年注销）、东莞镭生（已于 2014 年注销）、玮轩手袋、佳禾电子有限公司等主体从事耳机等电声产品的研发、生产和销售。2013 年底，实际控制人设立发行人筹划上市，

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为消除同业竞争、减少关联交易，发行人实际控制人及其亲属对持股、任职的关联企业进行清理，其中：业务具有相关性，由发行人收购资产后办理注销的关联企业 5 家，包括：玮轩（香港）有限公司（正在注销中）、佳禾电子、玮轩手袋、镭生数码电子科技有限公司、深圳市唯是声学科技有限公司；业务不相关，直接办理注销的关联企业 4 家、个体工商户 1 家，包括：广东佳禾新能电子有限公司、文胜实业、文威实业、广东华谨智能科技有限公司、东莞市厚街新强利皮料店强利皮料店；转让给原股东或其他受让方的关联企业 11 家，包括：东莞市珏烁电子有限公司、博罗县园洲佳禾电子有限公司、珏烁（香港）电子有限公司、深圳市德昌非融资性担保有限公司、深圳市鼎泰非融资性担保有限公司、佳禾科技有限公司、东莞市蓝泽商贸有限公司、贵州镭生、东莞市贸德实业有限公司、深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)、东莞市东尚梦立方家居用品有限公司（其中前 6 家存续经营，后 5 家目前已注销）；维持原状的关联企业 1 家，为华容县扶兴非融资性担保有限公司。具体如下：

1．关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的历史关联方中由实际控制人及其亲属持股或任职的公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人

经本所律师核查，关联方玮轩（香港）有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司以及曾存在的过往关联方中，发行人实际控制人严文华、严帆及其亲属曾持股或任职的公司情况如下表所示：

姓名	关联方名称	关联关系	股权转让及注销情况
严文华	博罗县园洲佳禾电子有限公司	实际控制人严文华曾持有其 30.00%出资额并担任其监事	严文华已于2014年5月将30%出资额转让给陈冠怡，于2016年6月辞任职务
	东莞市蓝泽商贸有限公司	实际控制人严文华曾持有其 40%出资额并担任其监事	严文华已于2014年8月将40%出资额转让给陈来香并辞任职务，该公司已于2015 年10 月注销
	珏烁（香港）电子有限公司	实际控制人严文华曾持有其 50%出资额并担任其董事	严文华已于2014年11月辞任职务，于2014年12 月将50%股份转让给陈冠怡
	贵州镭生	实际控制人严文华曾持有其 100%出资额并担任其法定代表人	严文华已于2014年12月将100%出资额转让给刘志红并卸任职务，该公司已于2016年5月注销

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姓名	关联方名称	关联关系	股权转让及注销情况
	深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）	实际控制人严文华曾持有其 38.71%出资额	严文华已于2015年1月将出资额分别转让给左湘凌、薛英弋、巩小康并退伙，该企业已于2017 年12 月注销
	镭生数码电子科技有限公司	实际控制人严文华曾持有其 100%出资额并担任其董事	该公司已于2015年5月注销
	佳禾科技有限公司	发行人曾持有其55%出资额，实际控制人严文华曾担任其董事	发行人已于2016年9月将55%股份转让给刘春香，严文华辞任职务
	广东佳禾新能电子有限公司	发行人曾持有其60%出资额，实际控制人严文华曾担任其监事	该公司已于2016年11月注销
严文华、严帆	文胜投资	实际控制人严文华、严帆曾合计持有其100%出资额；严文华曾担任其法定代表人、执行董事、经理，严帆曾担任其监事	该公司已于2015年6月注销
严文华、刘新平	文威投资	实际控制人严文华及其配偶刘新平曾合计持有其100% 出资额；严文华曾担任其法定代表人、执行董事、经理，刘新平曾担任其监事	该公司已于2015年6月注销
严文华配偶刘新平	华容县扶兴非融资性担保有限公司	刘新平持有50%出资额并担任执行董事	存续
	东莞市珏烁电子有限公司	刘新平曾持有其50%出资额并担任其监事	刘新平已于2014年6月将50%出资额转让给陈冠怡、胡卓君并辞任职务
	深圳市唯是声学科技有限公司	刘新平曾持有其40%出资额并担任其法定代表人、执行董事	该公司已于2015年2月注销
	佳禾电子	刘新平曾持有其100%出资额并担任其董事	该公司已于2017年9月注销
严文华胞弟严跃华	东莞市贸德实业有限公司	严跃华曾持有其45%出资额并担任其执行董事、经理	严跃华已于2014年9月将45%出资额转让给曹杏梓并辞任职务，该公司已于2016年10月注销
严文华胞弟严湘华	玮轩（香港）有限公司	严湘华持有100%出资额并担任董事	正在注销中
	东莞市东尚梦立方家居用品有限公司	严湘华曾持有其100%出资额并担任其总经理；严湘华配偶的姐姐蔡石珠曾担任其执行董事兼经理	严湘华已于2015年6月将全部股权转让给蔡石珠、黄开发、刘文并辞任职务，该公司已于2016 年5月注销

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关联方名称	关联关系	股权转让及注销情况
玮轩手袋	严湘华曾持有其100%出资额并担任其法定代表人、执行董事兼经理	该公司已于2015年9月注销
广东华谨智能科技有限公司	严湘华曾持有其20%出资额并担任其监事	该公司已于2017年12月注销
深圳市德昌非融资性担保有限公司	严湘华配偶蔡柏娇曾持有其 40%出资额并担任其监事	蔡柏娇已于2018年3月将40%出资额转让给罗志强并辞任职务
东莞市厚街新强利皮料店	严湘华投资的个体工商户	该个体工商户已于2018 年3 月注销
深圳市鼎泰非融资性担保有限公司	严湘华配偶蔡柏娇曾持有其 40%出资额并担任其总经理	蔡柏娇已于2018年5月将40%出资额转让给罗志强并辞任职务

截至本补充法律意见书出具日，前述公司的基本情况如下：

（1）博罗县园洲佳禾电子有限公司

成立时间	2001年10月29日
注册资本	50万元
股权结构	陈冠怡持股100%
控股股东	陈冠怡
实际控制人	陈冠怡

（2）东莞市蓝泽商贸有限公司（已注销）

成立时间	2012年1月17日
注册资本	100万元
注销前股权结构	江玉玲持股60%，陈来香持股40%
控股股东	江玉玲
实际控制人	江玉玲

（3）珏烁（香港）电子有限公司

成立时间	2012年3月30日
已发行股本	2港元
股权结构	陈冠怡持股100%
控股股东	陈冠怡
实际控制人	陈冠怡

（4）贵州镭生（已注销）

成立时间	2013年8月15日
注册资本	200万元
注销前股权结构	刘志红持股100%
控股股东	刘志红
实际控制人	刘志红

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（5）深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）（已注销）

成立时间	2013 年7 月25 日
注册资本	1,350 万元
注销前股权结构	左湘凌持股68.89%，区一帆持股7.41%，巩小康持股7.41%，梁旭朗持股4.44%，薛英戈持股3.70%，罗华持股3.70%，李潇持股3.70%，深圳市泰格科技有限公司持股0.74%
控股股东	左湘凌
实际控制人	左湘凌
（6）镭生数码电子科技有限公司（已注销）
成立时间	2011年4月14日
已发行股本	1港元
注销前股权结构	严文华持股100%
控股股东	严文华
实际控制人	严文华
（7）佳禾科技有限公司
成立时间	2014年10月17日
注册资本	10万美元
股权结构	刘春香持股100%
控股股东	刘春香
实际控制人	刘春香
（8）广东佳禾新能电子有限公司（已注销）
成立时间	2015年7月1日
注册资本	1,000万元
注销前股权结构	发行人持股60%，赵浩英持股24%，黄冬来持股16%
控股股东	发行人
实际控制人	严文华、严帆
（9）文胜投资（已注销）
成立时间	2014年10月27日
注册资本	1,000万元
注销前股权结构	严文华持股60%，严帆持股40%
控股股东	严文华
实际控制人	严文华
（10）文威投资（已注销）
成立时间	2014年10月27日
注册资本	1,000万元
注销前股权结构	严文华持股60%，刘新平持股40%
控股股东	严文华

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实际控制人严文华

（11）华容县扶兴非融资性担保有限公司

成立时间	2012年11月26日
注册资本	1,000万元
股权结构	刘新平持股50%，罗绍阳持股25%，刘艳清持股25%
控股股东	刘新平
实际控制人	刘新平

（12）东莞市珏烁电子有限公司

成立时间	2011年6月28日
注册资本	300万元
股权结构	陈冠怡持股90%，胡卓君持股10%
控股股东	陈冠怡
实际控制人	陈冠怡

（13）深圳市唯是声学科技有限公司（已注销）

成立时间	2013年7月25日
注册资本	100万元
注销前股权结构	刘新平持股40%，徐桂芳持股22.50%，姜运友持股22.50%，刘丽平持股15%
控股股东	刘新平
实际控制人	刘新平

（14）佳禾电子（已注销）

成立时间	2003年12月22日
已发行股本	100港元
注销前股权结构	刘新平持股100%
控股股东	刘新平
实际控制人	刘新平

（15）东莞市贸德实业有限公司（已注销）

成立时间	2013年6月28日
注册资本	100万元
注销前股权结构	曹杏梓持股85%，朱朝阳持股15%
控股股东	曹杏梓
实际控制人	曹杏梓

（16）玮轩（香港）有限公司（注销中）

成立时间	2012年6月15日
已发行股本	1港元
股权结构	严湘华持股100%

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控股股东	严湘华
实际控制人	严湘华
（17）东莞市东尚梦立方家居用品有限公司（已注销）
成立时间	2014年8月15日
注册资本	500万元
注销前股权结构	蔡石珠持股60%，刘文持股20%，黄开发持股20%
控股股东	蔡石珠
实际控制人	蔡石珠

（18）玮轩手袋（已注销）

成立时间	2011年7月11日
注册资本	100万元
注销前股权结构	严湘华持股100%
控股股东	严湘华
实际控制人	严湘华

实际控制人严湘华	实际控制人严湘华
（19）广东华谨智能科技有限公司（已注销）
成立时间	2017年1月10日
注册资本	2,000万元
注销前股权结构	张晓华持股42%，邓自力持股33%，严湘华持股20%，罗刚持股5%
控股股东	张晓华
实际控制人	张晓华

（20）深圳市德昌非融资性担保有限公司

成立时间	2015年8月20日
注册资本	3,000万元
股权结构	罗志强持股80%，吴露持股20%
控股股东	罗志强
实际控制人	罗志强

（21）东莞市厚街新强利皮料店（已注销）

成立时间	2003年7月16日
注册资本	2万元
注销前股权结构	严湘华持股100%
控股股东	严湘华
实际控制人	严湘华
（22）深圳市鼎泰非融资性担保有限公司
成立时间	2012年7月16日
注册资本	1,000万元

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股权结构	罗志强持股80%，吴露持股20%
控股股东	罗志强
实际控制人	罗志强

2．前述公司与发行人的业务关系、报告期内的主要财务数据、报告期内主营业务情况、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在与发行人使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形报告期内，前述公司主营业务情况、与发行人的业务关系、报告期内的主要财务数据、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在与发行人使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形如下表所示：

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序号	关联方名称	报告期内主营业务情况	与发行人的业务关系		是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似	是否存在与发	是否存在重叠	是否存在重叠
				报告期内的主要财务数据	商标	技术	设备	资产	行人使用共同的销售渠道	客户	供应商
1	玮轩（香港）有限公司	贸易	相同	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收入分别为 499.34、0、0和0万元，净利润分别为-1.59、-1.65、7.13、0 万元	否	否	否	否	是	是	否
2	贵州镭生	电子产品生产、销售；货物进出口	相同	2015年度和2016年度营业收入分别为380.93万元和0，净利润分别为8.51 万元和-21.48 万元	否	否	是	是	否	否	否
3	玮轩手袋	产销、加工：手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口	相同	2015年营业收入为248.01万元，净利润为-32.47万元	否	否	是	是	是	是	是
4	佳禾电子	贸易	相同	2015年度、2016年度和2017年度营业收入分别为1,031.23、0、0万元，净利润分别为65.26、-33.56 和17.16 万元	否	否	否	否	是	是	是
5	东莞市蓝泽商贸有限公司	计算机周边通讯设备和电子产品等的销售、货物进出口	相同	2015年度营业收入为368.31万元，净利润为-28.71万元	是	否	否	否	是	是	否
6	深圳市唯是声学科技有限公司	声学及多媒体产品的技术开发与销售等	相同	无实际经营	否	否	否	否	否	否	否
7	镭生数码电子科技有限公司	贸易	相同	无实际经营	否	否	否	否	否	否	否
8	博罗县园洲佳禾电子有限公司	电脑配件的加工、销售等	相似	无实际经营	是	是	是	是	否	否	否

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9	广东佳禾新能电子有限公司	电子产品、电池的开发、生产、销售；技术进出口、货物进出口	发行人历史子公司	2015年度、2016年1-11月营业收入分别为134.96、50.23万元，净利润分别为-81.63、-59.37万元	否	否	是	是	是	是	是
10	佳禾科技有限公司	电子产品以及相关配件的进出口贸易	发行人历史子公司	2015年度和2016年1-9月（2016 年9月对外转让）营业收入分别为 5.57、24.64万元，净利润分别为 2.22、-7.19 万元	否	否	否	否	是	否	否
11	东莞市珏烁电子有限公司	生产和销售泡棉等	发行人上游	无法获取	否	否	否	否	否	是	是
12	珏烁（香港）电子有限公司	贸易	发行人上游境外贸易平台	无法获取	否	否	否	否	否	是	否
13	东莞市贸德实业有限公司	生产和销售胶料等	发行人上游	无法获取	否	否	否	否	否	否	否
14	华容县扶兴非融资性担保有限公司	非融资性担保服务	不相关	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收入分别为 5.00、0、8.22、2.70万元，净利润分别为-1.06、-1.48、0.02、0.33万元	否	否	否	否	否	否	否
15	深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）	股权投资、项目投资、商务信息咨询等	不相关	无实际经营	否	否	否	否	否	否	否
16	文胜投资	实业投资、企业管理咨询	不相关	无实际经营	否	否	否	否	否	否	否

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17	文威投资	实业投资、企业管理咨询	不相关	无实际经营	否	否	否	否	否	否	否
18	东莞市东尚梦立方家居用品有限公司	研发、销售：智能生活家居产品；技术进出口、货物进出口	不相关	2015年、2016年营业收入分别为 7.20万元和0，净利润分别为-97.24 万元和0	否	否	否	否	否	否	否
19	广东华谨智能科技有限公司	智能电子产品设计、销售、生产、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务	不相关	无实际经营	否	否	否	否	否	否	否
20	深圳市德昌非融资性担保有限公司	融资担保	不相关	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收入分别为 0、0、0和0万元，净利润分别为 -1.28、-4.17、-4.98和-2.00 万元	否	否	否	否	否	否	否
21	东莞市厚街新强利皮料店	批发、零售：皮料、皮革	不相关	无实际经营	否	否	否	否	否	否	否
22	深圳市鼎泰非融资性担保有限公司	融资担保	不相关	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收入分别为 3.00、0、0和0万元，净利润分别为-3.03、-6.32、-6.00和-1.50万元	否	否	否	否	否	否	否

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（1）与发行人业务相关的公司主要财务数据

经本所律师核查，前述关联方中，与发行人业务相关的关联方有 10 家，其中佳禾科技有限公司和广东佳禾新能电子有限公司系发行人历史子公司，其主要财务数据已体现在合并报表范围内。

除佳禾科技有限公司和广东佳禾新能电子有限公司外，与发行人业务相关的关联方报告期内主要财务数据如下表所示：

单位：万元

序号	关联方名称	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
1	玮轩（香港）有限公司	-	-	-	7.13	-	-1.65	499.34	-1.59
2	贵州镭生	-	-	-	-	-	-21.48	380.93	8.51
3	玮轩手袋	-	-	-	-	-	-	248.01	-32.47
4	佳禾电子	-	-	-	17.16	-	-33.56	1,031.23	65.26
5	东莞市蓝泽商贸有限公司	-	-	-	-	-	-	368.31	-28.71
6	深圳市唯是声学科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-
7	镭生数码电子科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-
8	博罗县园洲佳禾电子有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		-	-	-	24.29	-	-56.69	2,108.65	12.43
发行人		57,943.80	2,442.16	121,800.58	6,207.11	83,169.52	2,859.10	57,517.42	348.30
占比(%)		-	-	0.01%	0.39%	-	-1.98%	3.67%	3.57%

由上表可知，与发行人业务相关的关联方报告期内实现的收入和净利润较

小，占当期发行人的营业收入、净利润的比例较小，不会对发行人报告期内经营业绩产生重大影响。

（2）拥有与发行人相同或相似商标、技术、设备、资产的情形

前述关联方中，拥有与发行人相同或相似商标、技术、设备、资产的公司有 5 家，具体情况如下表所示：

序	联名称	让	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似
号	关方	转或注销时间	商标	技术	设备	资产
1	贵州镭生	严文华于2014年12月将100%出资额转让给刘志红，该公司于2016 年5 月注销	否	否	是	是
2	玮轩手袋	2015 年9 月注销	否	否	是	是
3	博罗县园洲佳禾电子有限公司	严文华于2014年5月将30%出资额转让给陈冠怡，该公司已于2012 年完成地方税务局注销	是	是	是	是

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序	关联方名称	转让或注销时间	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似	是否拥有与发行人相同或相似
号			商标	技术	设备	资产
4	东莞市蓝泽商贸有限公司	严文华于2014年8月将40%出资额转让给陈来香，该公司于2015 年10 月注销	是	否	否	否
5	广东佳禾新能电子有限公司	2016年11月注销	否	否	是	是

A. 贵州镭生

贵州镭生主营耳机、耳塞的生产、加工，与发行人主营业务相同，曾与发行人拥有相同或相似的生产设备和资产。严文华于 2014 年 12 月将 100%出资额转让给刘志红，该公司于 2016 年 5 月注销。

B. 玮轩手袋

发行人设立之前，严文华及其亲属主要通过玮轩手袋生产耳机盒、包，曾与发行人拥有相同或相似的生产设备和资产。发行人设立后，于 2014 年收购了玮轩手袋的部分经营性资产，后玮轩手袋注销。

C. 博罗县园洲佳禾电子有限公司

博罗县园洲佳禾电子有限公司成立于 2001 年，曾从事耳机等电脑配件的加工、销售，与发行人主营业务相似，曾与发行人拥有相同或相似的商标、技术、设备和资产。2012 年，博罗县地方税务局出具了注销税务通知书（博园地税[2012] 字第 003 号），博罗县园洲佳禾电子有限公司已无实际经营；2014 年，博罗县园洲佳禾电子有限公司将相关商标无偿转让给发行人。

D. 东莞市蓝泽商贸有限公司

东莞市蓝泽商贸有限公司主营耳机销售，与发行人主营业务相同，曾与发行人拥有相同或相似的商标，严文华于 2014 年 8 月将 40%出资额转让给陈来香，该公司于 2015 年 10 月注销。

E. 广东佳禾新能电子有限公司

广东佳禾新能电子有限公司系发行人历史子公司，主营电池的生产、销售，部分电池可用于耳机、音箱，曾与发行人拥有相同或相似的设备和资产如数字示波器、电池综合测试仪等。2016 年，发行人收购广东佳禾新能电子有限公司的部分固定资产，后广东佳禾新能电子有限公司注销。

（3）存在与发行人共同使用销售渠道，存在客户、供应商重合的情形

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

前述关联方中，存在与发行人共同使用销售渠道且存在客户或供应商重合的公司有 5 家，共同使用销售渠道但未实际经营的公司为历史子公司佳禾科技有限公司，未共同使用销售渠道但是存在客户或供应商重合的公司有 2 家，具体情况如下表所示：

序号	关联方名称	是否共同使用销售渠道	是否存在重叠	是否存在重叠
			客户	供应商
1	玮轩（香港）有限公司	是	是	否
2	玮轩手袋	是	是	是
3	佳禾电子	是	是	是
4	广东佳禾新能电子有限公司	是	是	是
5	东莞市蓝泽商贸有限公司	是	是	否
6	佳禾科技有限公司	是	否	否
7	东莞市珏烁电子有限公司	否	是	是
8	珏烁（香港）电子有限公司	否	是	否

A. 玮轩（香港）有限公司

发行人设立之前，严文华及其亲属主要通过玮轩手袋生产耳机盒、包，玮轩（香港）有限公司是玮轩手袋的境外销售平台，未独立对外开展其他业务。2015 年 1 月，发行人设立新的平台香港玮轩承接其业务，拟注销玮轩（香港）有限公司。由于业务的转移需要一定时间，新老平台并行了一段时间，存在共同使用销售渠道和重叠客户的情形。

报告期内，玮轩（香港）有限公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	2017 年度/2017 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年 12 月31 日	2015 年度/2015 年 12 月31 日
总资产	-	-	0.32	50.80
净资产	-	-	-7.32	-5.24
营业收入	-	-	-	499.34
净利润	-	7.13	-1.65	-1.59

2016 年起，玮轩（香港）有限公司已无实际经营，目前正在注销中。 B. 玮轩手袋

发行人设立之前，严文华及其亲属主要通过玮轩手袋生产耳机盒、包，存在共同使用销售渠道和重叠客户、供应商的情形。发行人设立后，2014 年通过子公司玮轩电子收购了玮轩手袋的部分经营性资产，后玮轩手袋于 2015 年 9 月注销。

①重叠客户

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2015 年，发行人与玮轩手袋存在 7 家重叠客户，发行人向重叠客户销售金额为 331.43 万元，占发行人当期营业收入的 0.58%，销售毛利为 50.49 万元。 ②重叠供应商

2015 年，发行人与玮轩手袋存在 30 家重叠供应商，发行人主要向重叠供应商采购包材，采购金额为 1,147.03 万元，占当期采购总额的比例为 3.60%。

随机抽取重叠供应商东莞市诚丰手袋材料有限公司，发行人向其采购金额占重叠供应商总采购金额的比例为 38.47%。报告期内发行人针对同一物料编码向东莞市诚丰手袋材料有限公司和其他无关联第三方采购的价格，比较情况如下表所示：

单位：元/个

产品编码	东莞市诚丰手袋材料有限公司	其他无关联第三方	其他无关联第三方	差异	差异率
300924000014W00 EVA盒	0.73	0.75	东莞市寮步升亿手袋材料厂	-0.02	-2.74%
		0.73	东莞市永宏箱包手袋材料有限公司	-	-
300924000015W00 EVA盒	0.75	0.73	东莞市永宏箱包手袋材料有限公司	0.02	2.67%
300924000062W00 EVA盒	0.73	0.75	东莞市宏俊塑胶制品有限公司	-0.02	-2.74%
		0.73	东莞市永宏箱包手袋材料有限公司	-	-

由上表可知，发行人向东莞市诚丰手袋材料有限公司采购的价格与其他供应商差异较小，价格公允。发行人向重叠供应商采购内容主要是包材，价格公允，不存在通过重叠供应商进行利益输送的情形。

C. 佳禾电子

发行人设立之前，严文华及其亲属通过佳禾电子实现境外贸易。发行人设立后，通过新设子公司佳禾香港实现境外贸易。由于业务的转移需要一定的时间，新老平台并行了一段时间，存在与发行人共同使用销售渠道和重叠客户、供应商的情形。佳禾电子除了协助发行人实现境外销售和采购外，不存在其他独立对外开展业务的情形。

报告期内，佳禾电子的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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项目	2017 年1-9 月/2017 年 9 月30 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
总资产	-	53.05	248.81
净资产	-	53.05	82.47
营业收入	-	-	1,031.23
净利润	17.16	-33.56	65.26

2016 年起，佳禾电子已无实际经营，2017 年 9 月完成注销。

D. 广东佳禾新能电子有限公司

广东佳禾新能电子有限公司是发行人历史子公司，主营业务为新能源电池的生产和销售，部分产品可应用于耳机、音箱等产品，存在与发行人共同使用销售渠道和重叠客户、供应商的情形。广东佳禾新能电子有限公司设立后，经营情况不佳，2016 年 11 月完成注销。

E. 东莞市蓝泽商贸有限公司

2015 年，东莞市蓝泽商贸有限公司曾通过京东等电商渠道销售库存联想产品，2015 年 10 月注销；发行人通过京东销售自有品牌耳机，存在与发行人重叠客户和共用销售渠道的情形。

2015 年，发行人向北京京东世纪信息技术有限公司销售金额为 193.25 万元，占当期营业收入的比例为 0.34%。

F. 佳禾科技有限公司

佳禾科技有限公司的主营业务是境外贸易，是发行人历史控股子公司，设立目的为进入亚马逊的供应商名录，存在与发行人共同使用销售渠道的情形；佳禾科技有限公司设立后的唯一客户是亚马逊，与发行人不存在重叠客户和供应商的情形。佳禾科技有限公司设立后，经营情况不佳，发行人于 2016 年 9 月完成对外转让。

G. 东莞市珏烁电子有限公司

报告期内，东莞市珏烁电子有限公司的主要产品是泡绵，发行人的主要产品是耳机、音箱、音频线、耳机部品，两者存在较大的差异。因泡绵可应用于电声领域，存在与发行人拥有相同客户的情形。此外，考虑到东莞地区供应商的便利性，发行人与东莞市珏烁电子有限公司存在重叠供应商，但是采购的内容存在差异，东莞市珏烁电子有限公司向重叠供应商采购布料、皮料和胶水等，发行人向重叠供应商采购包材等。

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①重叠客户

报告期内，发行人向重叠客户销售金额分别为 1,214.22 万元、9,925.07 万元、 9,873.89 万元和 898.90 万元，占当期营业收入比例分别为 2.11%、11.93%、8.11% 和 1.55%，占比较小。

发行人与东莞市珏烁电子有限公司重叠的客户主要是易力声科技（深圳）有限公司和正崴精密工业股份有限公司，发行人向易力声科技（深圳）有限公司和正崴精密工业股份有限公司的销售金额占向重叠客户总销售金额的比例分别为 53.73%、95.39%、98.60%和 97.91%。报告期内，Apple Inc.指定易力声科技（深圳）有限公司和正崴精密工业股份有限公司向发行人采购音频线和耳机部品等，产品价格由发行人与 Apple Inc.协商而定；东莞市珏烁电子有限公司向易力声科技（深圳）有限公司和正崴精密工业股份有限公司销售耳套、护套等，应用于易力声科技（深圳）有限公司和正崴精密工业股份有限公司生产的非 Apple Inc.产品。因此，发行人和东莞市珏烁电子有限公司虽然存在重叠客户，但是向主要重叠客户销售的背景和产品不同，不存在通过重叠客户进行利益输送的情形。

②重叠供应商

报告期内，发行人向重叠供应商采购金额分别为 291.83 万元、543.36 万元、 520.96 万元和 175.59 万元，占当期采购总额的比例分别为 0.92%、1.02%、0.65% 和 0.45%，占比较小。

报告期内，发行人向重叠供应商采购内容主要是包材，东莞市珏烁电子有限公司向重叠供应商采购内容主要是泡绵、布料、皮料和包材。经随机抽取重叠供应商博罗县利和纸品有限公司，核查了报告期内发行人针对同一物料编码向博罗县利和纸品有限公司及其他无关联第三方采购的价格，比较情况如下表所示：

	单位：元/个	单位：元/个	单位：元/个
2015 年	物料编码300407210083B00
	博罗县利和纸品有限公司	东莞市桥兴纸品有限公司	差异率
	0.44	0.43	2.92%
2016 年	物料编码300407210400D00
	博罗县利和纸品有限公司	东莞市凯创包装材料有限公司
	0.64	0.65	-1.54%
2017 年	物料编码300407410921D00
	博罗县利和纸品有限公司	东莞市凯创包装材料有限公司
	2.34	2.27	3.16%

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2018 年 1-6 月无同一物料编码的可比供应商

由上表可知，发行人向博罗县利和纸品有限公司采购的价格与其他供应商差异较小，价格公允。综上所述，发行人主要向重叠供应商采购包材，价格公允，不存在通过重叠供应商进行利益输送的情形。

H. 珏烁（香港）电子有限公司

珏烁（香港）电子有限公司是东莞市珏烁电子有限公司的境外销售平台。报告期内，发行人与珏烁（香港）电子有限公司存在 1 家重叠客户大东骏通（东莞）电子有限公司，不存在重叠供应商。报告期内，发行人向重叠客户销售金额分别为 0、4.06 万元、0、2.66 万元，金额较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。

（三）注销、转让前述关联方的原因，转让是否真实、合法、有效，相关业务是否由关联方转移至发行人

经本所律师核查，除华容县扶兴非融资性担保有限公司外，发行人注销、转让前述其他 21 个关联方，注销转让的原因、相关业务是否由关联方转移至发行人情况如下表所示：

序号	名称	处置方法	处置原因	业务是否转移至发行人
1	玮轩（香港）有限公司	正在注销中	玮轩（香港）有限公司是严文华胞弟严湘华100%持股的公司，曾是玮轩手袋的境外贸易平台，已无实际经营。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，发行人新设香港玮轩取代玮轩（香港）有限公司	是
2	玮轩手袋	2015年9月注销	玮轩手袋的主营业务是生产耳机盒、包等，严文华胞弟严湘华曾持有其100%出资额。注销玮轩手袋是为了消除同业竞争和减少关联交易	是
3	佳禾电子	2017年9月注销	佳禾电子曾是发行人的境外贸易平台，严文华配偶刘新平曾持有其100%出资额。 2013年底，严文华设立发行人筹划上市，发行人新设佳禾香港取代佳禾电子，作为发行人境外贸易平台	是

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序号	名称	处置方法	处置原因	业务是否转移至发行人
4	广东佳禾新能电子有限公司	2016年11月注销	赵浩英、黄冬来是严文华的朋友，有经营电池相关业务的经验和资源。严文华看好新能源电池的发展前景，通过发行人与赵浩英、黄冬来联合设立广东佳禾新能电子有限公司。设立后，广东佳禾新能电子有限公司经营不善，发行人经与其他股东友好协商，注销了广东佳禾新能电子有限公司	否，业务终止
5	镭生数码电子科技有限公司	2015年5月注销	严文华曾持有其100%出资额,无实际经营	否，已无实际经营
6	深圳市唯是声学科技有限公司	2015年2月注销	严文华配偶刘新平曾持有深圳市唯是声学科技有限公司40%出资额。深圳市唯是声学科技有限公司自设立起无实际经营，已注销	否，已无实际经营
7	文胜投资	2015年6月注销	考虑到合伙企业较之于有限公司在治理机制及税赋成本方面更有优势，严文华及其亲属设立有限合伙企业文昇投资作为持股平台，替代文胜投资	否，已无实际经营
8	文威投资	2015年6月注销	考虑到合伙企业较之于有限公司在治理机制及税赋成本方面更有优势，严文华及其亲属设立有限合伙企业文宏投资作为持股平台，替代文威投资	否，已无实际经营
9	广东华谨智能科技有限公司	2017年12月注销	广东华谨智能科技有限公司成立于2017年 1月，拟从事研发和生产智能电梯相关业务，成立后未实际经营，于2017年12月完成注销	否，已无实际经营
10	东莞市厚街新强利皮料店	2018年3月注销	东莞市厚街新强利皮料店的主营业务是批发和销售皮料、皮革等，自2008年起无实际经营，于2018年3月完成注销	否，已无实际经营
11	博罗县园洲佳禾电子有限公司	严文华于2014年 5月将30%出资额转让给陈冠怡	博罗县园洲佳禾电子有限公司已无实际经营，于2012年完成地方税务局注销；2013 年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联企业进行清理，于2014年5月对外股权转让	否，原股东继续经营
12	贵州镭生	严文华于2014年 12月将100%出资额转让给刘志红，该公司于2016年 5月注销	严文华曾持有贵州镭生100%出资额，通过贵州镭声生产和销售耳机。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理，于2014年12月对外转让出资额	否，受让方继续经营

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序号	名称	处置方法	处置原因	业务是否转移至发行人
13	东莞市蓝泽商贸有限公司	严文华于2014年 8月将40%出资额转让给陈来香，该公司于2015年10 月注销	东莞市蓝泽商贸有限公司的主营业务是销售耳机等。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理，于2014年 8月对外转让出资额	否，原股东和受让方继续经营
14	佳禾科技有限公司	发行人已于2016 年9月将55%出资额转让给刘春香，严文华辞去职务	刘春香是严文华的朋友，考虑到其拥有亚马逊的业务资源，发行人与刘春香合作成立佳禾科技有限公司。报告期内，佳禾科技有限公司进入了亚马逊的供应商名单，但无实质性业务进展。经双方友好协商，佳禾有限退出对佳禾科技有限公司的投资，严文华辞去职务	否，原股东继续经营
15	东莞市珏烁电子有限公司	刘新平于2014年 6月将10%出资额转让给胡卓君，将 40%出资额转让给陈冠怡	东莞市珏烁电子有限公司的主营业务是生产泡绵制品，发行人的主营业务是生产耳机、音频线、音箱等。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理，刘新平对外转让其持有的东莞市珏烁电子有限公司出资额	否，原股东继续经营
16	东莞市贸德实业有限公司	严跃华于2014年 9月将45%出资额转让给曹杏梓，该公司于2016年10 月注销	东莞市贸德实业有限公司的主营业务是生产和销售塑胶产品。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，严跃华在发行人子公司佳禾电声担任业务经理。为了专注于发行人主业，严跃华对外转让其持有的东莞市贸德实业有限公司出资额	否，原股东和受让方继续经营
17	珏烁（香港）电子有限公司	严文华于2014年 12月将50%出资额转让给陈冠怡	珏烁（香港）电子有限公司是东莞市珏烁电子有限公司的境外销售平台。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，刘新平于 2014年6月对外转让出资额，严文华于 2014 年12 月对外转让出资额	否，原股东继续经营
18	深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）	严文华于2015年 1月将占合伙企业认缴出资额的 16.1290%转让给合伙人左湘凌；将占合伙企业认缴出资额的 3.2258%转让给合伙人薛英戈；严文华将占合伙企业认缴出资额的 6.4516%转让给合伙人巩小康；该企业于2017年12月注销	深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）的主营业务是股权投资等，设立后无实际对外投资，严文华于2015年1月退出投资	否，原股东和受让方继续经营

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序号	名称	处置方法	处置原因	业务是否转移至发行人
19	深圳市德昌非融资性担保有限公司	蔡柏娇于2018年 3月将40%出资额转让给罗志强	蔡柏娇、罗志强和吴露合计持有其100%出资额。蔡柏娇拟调整投资方向，于2018年 3月对外转让出资额	否，原股东继续经营
20	深圳市鼎泰非融资性担保有限公司	蔡柏娇于2018年 3月将40%出资额转让给罗志强	蔡柏娇、罗志强和吴露合计持有其100%出资额，无实际经营。蔡柏娇拟调整投资方向，于2018年3月对外转让出资额	否，原股东继续经营
21	东莞市东尚梦立方家居用品有限公司	严湘华于2015年 6月将60%出资额转让给蔡石珠， 20%出资额转让给刘文，20%出资额转让给黄开发，该公司于2016年 5月注销	东莞市东尚梦立方家居用品有限公司的主营业务是生产家居用品，严湘华曾持有其 100%出资额，蔡石珠担任其法定代表人并负责日常经营管理。严湘华无意继续经营，对外转让出资额	否，受让方继续经营

根据前述关联方的工商登记资料、银行转账回单并经本所律师访谈确认，前述关联方的注销或对外转让原因合理，对外转让真实、合法、有效；前述关联方中，除玮轩（香港）有限公司、玮轩手袋、佳禾电子外，其他关联方相关业务未转移至发行人。

（四）是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否完整披露

本所律师已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人的关联方及其关联关系、关联交易情况。

本所律师在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司与关联方敲敲科技（北京）有限公司之间在报告期内的 2015 年度和 2016 年度存在关联销售，发行人及其子公司 2015 年度向敲敲科技（北京）有限公司销售耳机 52.69 万元， 2016 年度向敲敲科技（北京）有限公司销售耳机 60.30 万元，报告期内的每年度末存在少量的应收账款。

根据天职会计师修订后出具的天职业字[2018]18523 号《佳禾智能科技股份有限公司审计报告》并经本所律师核查，除上述应收账款外，发行人及其子公司于 2015 年末对关联方敲敲科技（北京）有限公司预收账款余额为 45.72 万元，2016 年已结清，不再存在余额。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

经本所律师核查，除上述补充的预收账款外，发行人已按照《公司法》和企业会计准则完整披露了关联方及关联方交易，已完整披露了关联自然人控制或施加重大影响的其他企业。

（五） 2016 年 1 月，佳禾电声与贵州镭生签订了《资产转让协议》，约定贵州镭生将一批资产转让给佳禾电声。前述关联交易的具体内容，该批资产对发行人生产经营的作用，定价是否公允

2016 年 1 月，佳禾电声与贵州镭生签订了《资产转让协议》，约定贵州镭生将一批机器设备和电子设备转让给佳禾电声，交割日为 2016 年 1 月 20 日，转让价格为 145.11 万元。

佳禾电声购买前述资产用于注塑、线材加工和组装。经实地抽查上述机器设备和电子设备，仍处于正常使用状态。

根据沃克森评估师出具沃克森评报字[2016]第 0939 号《资产评估报告书》，贵州镭生的机器设备、电子设备具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	主要内容	账面价值（不含税）	评估价值（不含税）	溢价率
机器设备	注塑机、超声波机、线材综合测试机、电声测试仪等	118.43	122.28	3.25%
电子设备	电脑、打印机、税控机、传真机等	1.88	1.75	-6.91%
合计		120.32	124.03	3.08%

经本所律师核查，发行人按照评估价值作价 124.03 万元（含税价 145.11 万元）购买前述资产，上述资产的评估价值与账面价值差异较小，定价公允。

七、《反馈意见》规范性问题 7

请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍，报告期内是否存在违规经营的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见。回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了发行人的营业执照、公司章程；
2．查阅了天职会计师出具的天职业字[2018]18523 号《佳禾智能科技股份有
限公司审计报告》；

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3．审查了发行人报告期内的重大业务合同；
4．审查了发行人已经取得的强制性产品认证证书、对外贸易经营者备案登
记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表等；
5．审查了发行人业务人员已取得的资质证书；
6．审查了发行人业务主管部门出具的合规证明文件；
7．审查了发行人最近三年一期的营业外支出明细；
8．审查了发行人的行政处罚决定书及判决等文件、罚款缴纳凭证，发行人
行政处罚及行处理作出机关对相关行为性质的认定文件；
9．查询了发行人业务主管部门网站上公开披露的处罚、处理信息；
10．取得了东莞市公安局石排分局治安管理大队出具的《无犯罪记录证明
书》；
11．取得了发行人关于受到处罚后应对及处理措施的书面说明文件；
12．审查了香港刘林陈律师行出具的关于佳禾香港的法律意见书；
13．审查了香港刘林陈律师行出具的关于香港思派康的法律意见书；
14．审查了香港刘林陈律师行出具的关于香港玮轩的法律意见书。本所律师核查后确认：
（一）发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、
资格、资质、认证，是否存在续期障碍

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为电声产品的设计研发、制造、销售，该等业务不涉及行业准入或生产资质许可。

根据发行人的说明及其提供的相关资质证书并经本所律师核查，发行人目前已取得强制性产品认证证书、进出口业务相关备案文件等，发行人相关人员目前已取得安全培训证明等，具体如下：

1．强制性产品认证

根据《中华人民共和国认证认可条例》《强制性产品认证管理规定》《强制性产品认证目录产品与 2017 年 HS 编码对应参考表》等相关法律法规的规定，国家对总输出功率在 500W（有效值）以下的单扬声器和多扬声器有源音箱实行强制性产品认证制度，音箱的生产者或者销售者应当委托经国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构对产品进行认证；根据《关于改革调整强制性产品认证目录及实施方式的公告》，2018 年 10 月 1 日起将信息技术设备、音视频设备中

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的标称额定电压小于等于 5VDC、标称额定消耗功率小于 15W（或 15VA）且无可充电电池的设备调整为自选实验室型式试验加上自我声明的方式进行认证。经本所律师核查，发行人已取得的强制性产品认证证书情况如下：

序号	公司名称	证书编号	产品名称	有效期至
1	佳禾有限	2016010801905791	蓝牙音箱	2021年10月14日
2	佳禾电声	2018010801095482	小雅旗舰版（音箱）	2023年6月11日
3	佳禾电声	2017010801975724	小雅AI音箱	2022年6月1日
4	佳禾电声	2017010801986453	蓝牙音箱	2022年4月1日
5	佳禾电声	2016010801889685	蓝牙音箱	2021年8月2日

根据公司的说明并经本所律师核查，发行人出口境外的产品通过了相关市场地的产品检测认证，符合当地的产品质量标准。

2．对外贸易经营者备案

根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》等法律法规的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记。

经本所律师核查，发行人、佳禾电声、玮轩电子、广东思派康分别取得了广东东莞对外贸易经营者备案登记机关颁发的编号为 03652968、02483381、 02483966、01707880 的《对外贸易经营者备案登记表》，有效期为长期。

3．海关报关单位注册登记证书

根据《中华人民共和国海关法》（2017 年修正版）、《中华人民共和国海关实施<中华人民共和国行政许可法>办法》《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》等法律法规的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记；未依法经海关注册登记，不得从事报关业务。

经本所律师核查，发行人、佳禾电声、玮轩电子、广东思派康分别取得了中华人民共和国黄埔海关颁发的编号为 4419960F67、4419960L79、4419960M28、 4419360Q4C 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为“进出口货物收发货人注册登记”，有效期为长期。

根据发行人及其子公司出具的说明，相关报关手续由发行人及其子公司委托深圳市航运国际货运代理有限公司、东莞市恒誉报关报检有限公司寮步分公司、东莞市正德报关报检服务有限公司进行，以上三个机构已经分别取得编号为

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4403480002、4419980077、4419980149 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期分别至 2020 年 10 月 20 日、2020 年 3 月 2 日、2020 年 4 月 2 日。

4．出入境检验检疫报检企业备案

根据《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施条例、《出入境检验检疫报检企业管理办法》等相关法律法规的规定，报检企业办理报检业务应当向检验检疫部门备案。

经本所律师核查，发行人、佳禾电声、玮轩电子、广东思派康分别取得了中华人民共和国广东出入境检验检疫局出具的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理企业，有效期为长期。

根据发行人及其子公司出具的说明，相关报检手续由发行人及其子公司委托东莞市恒誉报关报检有限公司寮步分公司进行，该机构已经取得编号为 18071111014600001200 的《出入境检验检疫报检企业备案表》，有效期为长期。 5．发行人相关人员取得的资格证书

根据《生产经营单位安全培训规定》《中华人民共和国特种设备安全法》《工作场所职业卫生监督管理规定》《食品安全法》《广东省食品药品监督管理局关于食品安全管理员的管理办法》等相关法律法规的规定，生产经营单位应当进行安全培训的从业人员包括主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员和其他从业人员，未经安全培训合格的从业人员，不得上岗作业，生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员应当接受安全培训，危险化学品等生产经营单位新上岗的从业人员安全培训时间有时间要求，特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员应当按照国家有关规定取得相应资格方可从事相关工作；用人单位的主要负责人和职业卫生管理人员应当具备与本单位所从事的生产经营活动相适应的职业卫生知识和管理能力，并接受职业卫生培训；对本单位的食品安全工作负直接管理责任的从业人员应参加全省食品安全管理员统一考试并取得《广东省食品安全管理员考试合格证明》。

经本所律师核查，发行人业务相关岗位工作人员已完成业务培训并取得相应的证书：

序号	岗位	证书名称	证书编号	有效期
1	佳禾电声后勤保	《生产经营单位主要负	4419201612280487	2019.12.28

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序号	岗位	证书名称	证书编号	有效期
	障部经理	责人安全培训证明》
		《培训证书》（职业卫生知识）	东安专协培证字第职卫16-1028 号	2019.10.13
		《广东省餐饮服务食品安全管理员培训证书（中级）》	粤餐（中） 201220002132	-
2	佳禾电声后勤保障部主管	《安全生产管理人员培训证明》	4419201612212326	2019.12.21
		《中华人民共和国特种设备安全管理人员证》	XVI23014722	2020.09.18
3	佳禾电声仓储部仓管员	《安全培训证明》	ZTPX2018-W00490	2024.05.23
4	佳禾电声制造体系部班长	《安全培训证明》	ZTPX2018-W00491	2024.05.23
5	佳禾电声制造体系部班长	《安全培训证明》	ZTPX2018-W00492	2024.05.23
6	佳禾电声成品制造总部仓管员	《安全培训证明》	ZTPX2018-W00493	2024.05.23
7	佳禾电声制造管理部文员	《中华人民共和国特种设备作业人员证》	IIII30347022	2021.02.21
8	佳禾电声后勤保障部科长	《培训证书》（职业卫生知识）	东安专协培证字第职卫16-1029号	2019.10.13

根据发行出具的说明并经本所律师核查，发行人及相关人员已经获得其从

事相关业务所必要的许可、资格、资质、认证，该等文件均处于有效期内，如届满会及时办理续期工作，不会影响发行人经营业务的开展。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及相关人员具备其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，且不存在续期障碍。

（二）报告期内是否存在违规经营的情况

发行人报告期内存在七次行政处罚、七次行政处理。本所律师已在本补充法律意见书第二部分《反馈意见》回复“十一、《反馈意见》规范性问题 11”中详细披露了发行人的上述行政处罚及行政处理情形。

除上述外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他违法违规情形，并取得了业务主管部门开具的三年一期的合规证明文件。

本所律师认为，发行人报告期内存在海关及税务的违法情形，但该等情形不属于重大违法违规情形，不会对发行人及其子公司的持续运营造成重大不利影响。发行人报告期内不存在其他重大违法违规行为。

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八、《反馈意见》规范性问题 8

根据招股说明书披露，报告期内发行人主要通过 OEM 模式和 ODM 模式开展经营；发行人子公司声氏科技主要从事自有品牌产品的研发和销售。截至 2018 年 4 月 30 日，发行人及其子公司拥有 42 项境内商标， 3 项境外商标。请发行人：（ 1 ）以列示方式补充披露商标的取得方式、使用情况以及目前的法律状态；（ 2 ）补充披露发行人自有品牌销售使用的商标，在发行人业务领域内与“佳禾”相关的商标是否被第三方注册，自有品牌拓展是否因此而存在障碍；（ 3 ）分析说明以自有品牌开拓市场并进行销售是否违反与现有客户的约定，是否将对发行人现有 OEM 和 ODM 业务产生重大影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了发行人持有的商标注册证；
2．审查了发行人受让取得商标相对应的协议文件及变更文件；
3．取得了商标局出具的发行人已注册商标档案查询证明；
4．审查了发行人的主要业务合同；

5．查询了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、商标局官网（sbj.saic.gov.cn）等网站关于发行人及其子公司的公示信息；

6．查询了商标局官网与发行人业务领域一致的“佳禾”商标的注册情况；
7．取得了商标代理机构关于“佳禾”商标的注册情况说明；
8．取得了发行人关于商标使用情况及自有品牌的业务情况说明。

本所律师核查后确认：

（一）商标的取得方式、使用情况以及目前的法律状态

发行人商标的取得方式
（1）境内注册商标

截至 2018 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有 46 项境内注册商标，该等注册商标具体情况如下：

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序号	权利人	证书号	核定使用商品类别	有效期	取得方式
1	发行人	5762968	9	2010.02.07至2020.02.06	受让取得
2	发行人	6195637	40	2010.03.21至2020.03.20	受让取得
3	发行人	6193356	9	2010.04.28至2020.04.27	受让取得
4	发行人	6193355	35	2010.06.07至2020.06.06	受让取得
5	发行人	6193354	42	2010.06.07至2020.06.06	受让取得
6	发行人	3029330	9	2013.02.21至2023.02.20	受让取得
7	发行人	10283686	9	2013.02.14至2023.02.13	受让取得
8	发行人	5762969	9	2010.02.07至2020.02.06	受让取得
9	发行人	6193353	40	2010.03.21至2020.03.20	受让取得
10	发行人	3029329	9	2014.01.14至2024.01.13	受让取得
11	发行人	12848924	9	2014.10.28至2024.10.27	受让取得
12	发行人	12849205	42	2014.10.28至2024.10.27	受让取得
13	发行人	12849088	35	2014.12.21至2024.12.20	受让取得
14	发行人	12588167	42	2014.10.14至2024.10.13	受让取得
15	发行人	12520875	9	2015.03.21至2025.03.20	受让取得
16	发行人	14109697	9	2016.07.14至2026.07.13	申请取得
17	发行人	19207050	42	2017.04.07至2027.04.06	申请取得
18	发行人	19206713	9	2017.04.07至2027.04.06	申请取得
19	发行人	19206780	7	2017.06.14至2027.06.13	申请取得

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序号	权利人	证书号	核定使用商品类别	有效期	取得方式
20	发行人	22101504	7	2018.02.21至2028.02.20	申请取得
21	发行人	22101681	9	2018.04.21至2028.04.20	申请取得
22	发行人	22101902	42	2018.06.28至2028.06.27	申请取得
23	发行人	22101894	35	2018.06.28至2028.06.27	申请取得
24	贝贝机器人	18772183	7	2017.02.07至2027.02.06	申请取得
25	贝贝机器人	18772139	9	2017.02.07至2027.02.06	申请取得
26	贝贝机器人	18771671	42	2017.02.07至2027.02.06	申请取得
27	贝贝机器人	18772013	35	2017.12.28至2027.12.27	申请取得
28	广东思派康	14756488	9	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
29	广东思派康	14756549	10	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
30	广东思派康	14756600	42	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
31	广东思派康	14756519	9	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
32	广东思派康	14756512	10	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
33	广东思派康	14756614	42	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
34	广东思派康	14756525	9	2015.09.07至2025.09.06	申请取得
35	广东思派康	14756516	10	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
36	广东思派康	14756649	42	2015.07.07至2025.07.06	申请取得
37	广东思派康	15054243	9	2015.08.14至2025.08.13	申请取得
38	广东思派康	14989723	9	2016.02.07至2026.02.06	申请取得

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序号	权利人	证书号	核定使用商品类别	有效期	取得方式
39	声氏科技	17775259	35	2016.10.14至2026.10.13	受让取得
40	声氏科技	17774988	9	2016.10.14至2026.10.13	受让取得
41	声氏科技	17775228	35	2016.10.14至2026.10.13	受让取得
42	声氏科技	17775160	9	2016.10.14至2026.10.13	受让取得
43	声氏科技	18008050	35	2016.11.14至2026.11.13	受让取得
44	声氏科技	18008133	9	2017.12.21至2027.12.20	受让取得
45	声氏科技	18227080	35	2016.12.14至2026.12.13	受让取得
46	声氏科技	18426931	9	2017.03.07至2027.03.06	申请取得

上述 1-10 项商标系发行人自东莞佳禾处无偿受让取得；11-15 项商标系发行人自东莞市蓝泽商贸有限公司处无偿受让取得；39-45 项商标系声氏科技自发行人处无偿受让取得。

（2）境外注册商标

截至 2018 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有 3 项境外注册商标，该等注册商标具体情况如下：

序号	权利人	证书号	注册地	核定使用商品类别	有效期截至	取得方式
1	发行人	3145648	美国	9	2024年1月7日	受让取得
2	发行人	824466	国际	9	2024年1月7日	受让取得
3	声氏科技	5146342	美国	9	2027年2月20日	申请取得

上述证书号为 3145648 的美国商标系发行人自东莞佳禾处无偿受让取得，证

书号为 824466 的国际商标系发行人自博罗县园洲佳禾电子有限公司处无偿受让取得。

2. 商标使用情况

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根据发行人的说明及本所律师核查，在 OEM 和 ODM 模式下，发行人生产销售的电声产品系根据客户的要求使用其授权的商标；在自有产品生产销售过程中使用发行人自行拥有的证书号为 22101681 的“COSONIC”商标、证书号为 19206713 的“C COSONIC”商标、证书号为 10283686 的“COSONIC”商标、证书号为 12848924 的“惟笙”商标、证书号为 17774988 的“声氏”商标、证书号为 18426931 的“MOECEN”商标以及未在相关商品类别注册的“VOTS”商标和“CENSI”商标。由于“VOTS”商标和“CENSI”商标未能在相关商品类别注册成功，发行人已逐步减少使用，转为使用已注册的前述商标。

发行人商标目前的法律状态

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述披露的注册商标，该等商标处于法律有效保护的状态，不存在设定抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制情形，不存在权属纠纷或争议。

（二）发行人自有品牌销售使用的商标，在发行人业务领域内与“佳禾” 相关的商标是否被第三方注册，自有品牌拓展是否因此而存在障碍

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自有品牌销售主要使用发行人自行拥有的“COSONIC”系列商标、“声氏”商标和“MOECEN”商标等。根据深圳市商专知识产权代理有限公司出具的《检索报告》并经本所律师核查，在发行人业务领域内与“佳禾”相关的商标已被其他主体注册，主要为广州市旋燕电子科技有限公司拥有的证书号为 4927417 的商标和证书号为 3241408 的商标。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自有品牌拓展主要使用的商标为发行人自行拥有的“COSONIC”系列商标、“声氏”商标和“MOECEN”商标等，并未使用上述被其他主体注册的“佳禾”相关商标，不存在侵犯他人注册商标的情形，不存在与商标相关且未了结的诉讼或仲裁，故发行人自有品牌拓展不会因此而存在障碍。

（三）以自有品牌开拓市场并进行销售是否违反与现有客户的约定，是否将对发行人现有 OEM 和 ODM 业务产生重大影响

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与现有客户签订的重大销售合同未约定发行人不得以自有品牌开拓市场并进行销售，发行人与现有客户亦不存

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在未了结的诉讼或仲裁，发行人以自有品牌开拓市场并进行销售未违反与现有客户的约定。

本所律师认为，发行人以自有品牌开拓市场并进行销售未违反与现有客户的约定，不会对发行人现有 OEM 和 ODM 业务产生重大影响。

九、《反馈意见》规范性问题 9

根据招股说明书披露，发行人在声音品质领域已掌握双振膜喇叭、圈铁、平面振膜等关键技术；在无线传输领域，已掌握蓝牙 /WiFi 射频、 LDS 天线、 TWS 等技术；在智能电声领域已掌握主动降噪、生理参数监测、数字音频音效处理、人工智能语音交互等关键技术；截止 2018 年 4 月 30 日，发行人已获得 4 项发明专利、 294 项实用新型及外观专利。请发行人：（ 1 ）在释义中补充披露 LDS 、 TWS 、 PCBA 等专有名词的解释；（ 2 ）结合专利储备补充披露发行人掌握前述关键技术的方式，是否掌握前述技术的核心环节，是否仅掌握实现相关功能的生产工艺。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

访谈发行人研发负责人关于发行人研发体系的情况；
审查了发行人的专利证书、专利说明书；
审查了发行人与部分客户的委托开发合同；
审查了发行人与客户、供应商的沟通邮件、产品爆破图；
走访发行人报告期内主要客户和供应商。

本所律师核查后确认：

（一）在释义中补充披露 LDS 、 TWS 、 PCBA 等专有名词的解释

发行人已在《招股说明书》释义中补充 LDS、TWS、PCBA 的解释，具体如下：

LDS，激光直接成型技术（Laser Direct Structuring），利用计算机按照导电图形的轨迹控制激光的运动，将激光投照到模塑成型的三维塑料器件上，在几秒

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钟的时间内，活化出电路图案。对内部空间有限的耳机，LDS 技术可直接将天线镭射在耳机塑胶外壳上，以扩大天线净空区，使天线性能更稳定。

TWS，真无线立体声（True Wireless Stereo），左右耳无需通过线材连接的可立体声播放的耳机形态。

PCBA，印刷电路板组件（Printed Circuit Board Assembly），空白印刷电路板在表面贴装或是双列直插式封装所需的电子元器件后，形成可以使用的成品印刷电路板。

（二）发行人掌握前述关键技术的方式，是否掌握前述技术的核心环节，是否仅掌握实现相关功能的生产工艺

1．发行人掌握前述关键技术的方式

发行人掌握核心技术的主要途径是，以发行人研发体系为基础，进行独立自主研发而取得关键技术。

（1）发行人研发体系

电声行业技术领域发展变化的节奏较快，在声音品质、无线传输、智能电声等方面新技术层出不穷，研发能力已成为电声制造企业进入知名客户供应链的重要门槛，也是 ODM 业务的核心要素。发行人积极开展研发工作，建立了成熟、高效的研发模式；为了契合节奏较快的行业发展趋势，缩短产品研发周期，发行人将研发工作分为技术预研和产品研发，分别由预研部和产品研发部负责。技术预研为前瞻性的新技术、新产品研发工作，产品研发部为根据客户具体订单开展产品开发。经过大量的研发工作，发行人在多个领域形成了关键技术，从而能够较快、高质量地完成对客户要求的实现，完成产品项目的研发工作。

A．技术预研

技术预研是发行人的前瞻性新技术、新产品的研发工作，是发行人自主的以行业趋势和市场潮流为导向，开展的研发项目。通过技术预研，公司能够实时参与到行业前沿技术的发展进程当中，保持技术水平的领先地位；技术预研也帮助发行人在客户下达订单需求之前就开发出较为成熟的前沿产品，从而缩短产品开发的交付周期。

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技术预研当中，发行人成立相应的项目小组。研发部门进行相关技术研发，并进行功能测试，测试达到研发目的后，项目结案。对于结案的项目，一方面，研发部门反馈给营销部门，由营销部门主动向客户呈现公司的技术储备，便于公司进行业务拓展；另一方面，在客户下达类似的开发需求时，公司可以快速响应，将预研技术与具体产品迅速结合。

技术预研阶段的流程如下所示：

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B．产品研发

发行人的产品研发工作主要面向 ODM 模式，根据客户的需求开展产品研发工作。发行人在收到客户的产品需求后，成立项目小组进行方案设计，设计过程中，项目小组与客户探讨设计方案，根据客户意见进行方案调整。设计方案达到客户要求后，研发部门制定物料需求明细，由采购部门进行采购。采购部门完成采购作业后，研发部门和生产部门进行模具开发和工程试作，并联合品质部门对样品进行电子、声学等测试，确认设计方案可以转化成产品、产品功能可以实现。试作问题全面改善后，产品进入试生产阶段，研发部门和生产部门对制造过程中出现的问题进行改进，确认产品可以实现量产。试生产验证通过并形成内部生产标准后，产品可以进入量产环节。

为了高效完成客户对产品的需求，发行人制定了《设计开发控制程序》《样品控制程序》等制度，使得新产品开发按标准化流程进行，确保新产品在开发各阶段得到有效的管控，以达到符合客户需求的目的。近年来，随着客户对电声产品个性化程度、性能、质量的要求不断提高，电声产品使用的元器件、模块的定制化程度也在持续提升，无线化、智能化电声产品对元器件、模块的技术水平更有着较高要求。为了充分实现产品性能和功能，公司在产品研发阶段和上游供应商开展充分合作，进行关键元器件、模块的合作开发。根据客户要求的成品表现、公司对大量产品性能和功能的综合分析、供应商研发和生产元器件和模块的经验

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以及综合成本的要求，公司指导供应商在现有技术储备和产品系列的基础上，进行定制化的研究开发。在进行电声产品成品的模具开发、工程试作、样品测试等环节，公司会和供应商进行协同工作，确保关键元器件、模块能够正常发挥作用。产品研发阶段的流程如下所示：

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（2）发行人研发发展历程通过长期持续的研发投入，发行人研发实力不断提升，不仅能够协助客户优化设计方案，而且能够前瞻性储备多项技术，满足客户的概念性需求。

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产品研发首先通过市场分析对产品进行定义，定义内容包括外观、功能、性能、目标人群、价格等；然后，通过产品 ID、结构、电子，软件，声学等方案的设计和开发，实现上述定义。随着发行人研发实力的提升，发行人研发内容经历了三个阶段，能够实现：①客户通过市场分析提出产品的概念性需求，如产品

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类别等，发行人进行整体、全面的开发工作，包括产品定义、产品方案设计和生产工艺开发等，最终形成完整的电声产品方案。②客户提出产品定义，发行人负责产品方案的设计和生产工艺开发等，主要开展内部结构开发、电子设计、软件开发、声学实现、量产实现等。③客户提出产品方案，发行人负责方案参数的调整、成品集成及生产工艺的开发，使得产品可实现量产、性能提升、成本优化等。（3）前述关键技术的掌握方式

截至 2018 年 8 月 31 日，发行人已获得 7 项发明专利、343 项实用新型及外观专利，处于实质审查状态的发明专利超过 50 项。结合专利储备，核心技术系发行人研发团队在研发生产过程中通过市场反馈、技术积累和自主创新形成的自有技术。实用新型或外观设计专利是发行人根据项目的具体需要，对已有技术的改良应用，通过改变其 ID、结构、电子，软件，声学，生产工艺等，优化技术应用效果，使得产品性能提升或降低产品成本；发明专利是发行人自主创新，实现产品或其生产工艺的特殊性能。

发行人掌握关键技术的情况如下表所示：

	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

双振膜喇叭技术	ZL2010 200565 75.2	MYLAR 喇叭组合振动膜片	一种喇叭组合振动膜片结构，由分离的环形外围膜片和圆形中心膜片组合而成，既解决了喇叭中高频率响应差别较大的问题，也解决了现有叠加方式复合振动膜片生产工艺难以保证质量的问题	声学	改良应用	自东莞佳禾（严文华和严帆曾共同控制的公司，已于2014年注销）处受让取得
	ZL2012 204024 77.9	一种薄膜式喇叭的组合振动膜片	一种薄膜式喇叭的组合振动膜片结构，由独立环形外围薄膜主体和圆形的中心膜片粘接而成，最大程度地让薄膜式喇叭产生优美的音质和丰富的音效，同时避免了现有叠加方式复合振动膜片长期使用后小振动膜片容易剥离的缺点	声学	改良应用	自东莞佳禾处受让取得

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3-3-1-3-79

国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

	ZL2014 202917 82.4	喇叭组合振动系统	一种喇叭组合振动系统，由圆环状PU盆、中心部位圆形羊毛纸盆以及纸管音圈组成，而且PU盆、羊毛纸盆和纸管音圈依次由上而下同心安装。既解决了喇叭中高频率响应差别较大的问题，也解决了现有叠加方式复合振动膜片生产工艺难以保证质量的问题	声学	改良应用	自主研发
平面振膜 Hi-Fi 电声技术	ZL2014 208396 12.5	一种膜片结构	一种复合膜片结构，由不同特性的底膜分片和面膜分片通过粘接层粘接而成，克服了单一材质膜片的缺点，改善了中低频音质效果	声学	改良应用	自主研发
	ZL2016 303461 92.1	耳机（CH-621 5A）	一种头戴针对平面振膜Hifi 耳机的外观设计	产品 ID	改良应用	自主研发
蓝牙射频技术	ZL2015 209857 18.0	一种内置天线式的头戴蓝牙耳机	在头戴蓝牙耳机壳内化学镀天线振子，从而解决了天线因空间的限定而影响其传输效果的问题，并且利用两个同一频率的天线振子进行馈电，利用空间排列构成天线辐射阵元，其传输距离大大的提高	电子	改良应用	自主研发
	ZL2016 213777 19.8	一种用于耳机的耳挂式蓝牙天线	一种耳挂式蓝牙天线结构设计，设计第一通槽安装天线本体，第二通槽置空，第一通槽和第二通槽之间设置间隔孔，为天线本体提供净空区，保证了天线本体的接收灵敏度	结构、电子	改良应用	自主研发
	ZL2017 300222 34.0	头戴耳机（CH-626 1B）	头戴耳机的一种外观设计	产品 ID	改良应用	自主研发
虚拟 7.1声道技术	201610 148864. 7	一种携带位置信息的语音编码方法（未授权）	一种携带位置信息的语音编码方法，通过信号获取，转码和重新编码等步骤将位置信息与语音进行统一编码，实现了在语音信息中携带位置信息	软件	自主创新	自主研发
	ZL2014 302412 11.5	耳机（CH-506 9T)	一种用于虚拟7.1声道功能的头戴耳机外观设计	产品 ID	改良应用	自主研发
	ZL2014 302412 15.3	耳机（CH-607 3H)	另一种用于虚拟7.1声道功能的头戴耳机外观设计	产品 ID	改良应用	自主研发

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3-3-1-3-80

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		对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

Lightni ng耳机音频技术		一种 Lightning 接头的耳机输出装置	一种带Lightning接头的耳机输出装置，由转接盒， Lightning接头和数模转换模块组成，可以实现Lightning 接口转3.5mm 耳机输出
	ZL2016 204551 79.4
					改良应用
				电子		自主研发



Type- C耳机音频技术			一种数模混合型的Type‑C插头耳机，由主控模块，Type‑C 协议兼容管理电路以及数模转换模块组成，可实现语音通话时自动切换至模拟信道，从而实现与手机的连通以及相应音量调节
		一种数模混合型的 Type-C插头耳机
	ZL2016 207904 94.2
					改良应用
				电子		自主研发




主动降噪技术			一种lightning接头的降噪耳机设计方法。在耳机壳内安装喇叭的后腔和安装麦克风的尾腔之间设计隔离挡片，以及在喇叭和麦克风之间串接降噪单元。既避免了喇叭和麦克风之间的相互影响，又保证了嘈杂环境中的语音和收听质量
		一种 lightning 接头的降噪耳机
	ZL2016 212220 97.1			结构、声学
					改良应用
						自主研发




	ZL2016 301589 79.5	降噪耳机（CE-133 7）
				产品 ID	改良应用
			一种降噪耳机的外观设计			自主研发


		监测降噪耳机降噪效果的装置和可调节降噪效果的主动降噪耳机（未授权）
			根据不同环境需求调节降噪效果的主动降噪耳机设计方法。监测降噪效果通过比较降噪前后的噪声信号实现，调节降噪效果通过用户选择所处环境模式后，自动调整反相噪声信号强度来为用户提供与使用环境匹配的降噪效果
	201611 261353. 2
					自主创新
				软件		自主研发




			一种主动降噪耳机的Bypass 装置设计。当电池开关组接电时，音频先进入降噪单元模块，再进入发声单元；当电池开关组不接电时，音频Bypass 降噪单元，通过Bypass线路模块直接进入发声单元，从而节省了功耗
		一种主动降噪耳机的Bypass 装置
	ZL2016 212224 80.7
					改良应用
				电子		自主研发




3D声场技术			一种出音可调的耳机产品。主要在出音管设置挡板，通过调节挡板的位置对高音喇叭和低音喇叭的出音进行切换和调节，能够满足用户的不同需求
		出音可调的耳机（未授权）
	201610 283848. 9			产品 ID、声学
					自主创新
						自主研发

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3-3-1-3-81

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	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

			通过在扬声器与无源辐射器之间设置有对气流产生缓冲作用的透气缓冲层，使得扬声器振动时产生的气流经过透气缓冲层以后变得相对柔和，不会对无源辐射器造成猛烈的冲击，可以明显的改善低频的音质，让低频听起来更干净，同时中、高频的清晰度也得到相应的提高
		一种新型无源辐射器音箱（未授权）
	201610 022900. 5			产品 ID、声学
					自主创新
						自主研发




			一种低音单元和高音单元同轴的扬声器设计。具体为铁磁性金属环与中间柱之间形成高音磁间隙，铁磁性金属环与华司之间形成低音磁间隙；低音音圈悬挂在低音磁间隙中，低音音圈与低音振膜相连接形成低音单元；高音音圈悬挂在高音磁间隙中，高音音圈与高音振膜相连接形成高音单元
	ZL2017 200665 57.4
		同轴扬声器			改良应用
				声学		自主研发



激光蓝牙耳机关键技术			一种基于心率跳动的激光闪烁耳机及其实现方法。主要通过采集心率数据，记录每一次心率跳动的波峰和波谷值，在心率波形处于波峰时，点亮激光；在心率波形处于波谷时，关闭激光，使得发光耳机线可以跟随心跳而呼吸闪烁
		一种基于心率跳动的激光闪烁耳机及其实现方法（未授权）
	201611 000555. 1
					自主创新
				软件		自主研发




主动降噪蓝牙耳机关键技术		监测降噪耳机降噪效果的装置和可调节降噪效果的主动降噪耳机（未授权）
			根据不同环境需求调节降噪效果的主动降噪耳机设计方法。监测降噪效果通过比较降噪前后的噪声信号实现，调节降噪效果通过用户选择所处环境模式后，自动调整反相噪声信号强度来为用户提供与使用环境匹配的降噪效果
	201611 261353. 2
					自主创新
				软件		自主研发




			一种天线耳机，其中耳机线包括第一信号线和第二信号线。第一信号线为天线辐射体，从而增大天线发射功率和提高了接收灵敏度
				电子、产品 ID
	ZL2015 209856 78.X
		一种天线耳机			改良应用
						自主研发

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3-3-1-3-82

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	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

			一种主动降噪耳机的Bypass 装置设计。当降噪开关打开时，音频先进入降噪单元模块，再进入发声单元；当降噪开关关闭时，音频Bypass降噪单元，通过Bypass线路模块直接进入发声单元，这样节省了功耗
		一种主动降噪耳机的Bypass 装置
	ZL2016 212224 80.7
					改良应用
				电子		自主研发




基于 PPG的心率抗干扰算法		一种心率传感器检测装置与方法（未授权）	一种心率传感器检测装置与方法。检测模块通过测量和收集心率传感器LED所发光的反射光组合的强度来判断心率传感器的性能是否合格
	201610 593892. X			软件、电子
					自主创新
						自主研发



			一种即时语音播报心率的耳机。主要由语音播报主控模块、心率传感器和触控按键组成。当触摸触控按键时，所述耳机即播报心率数值
		一种即时语音播报心率的耳机
	ZL2016 207901 60.5			电子、软件
					改良应用
						自主研发




			一种基于光谱图的自适应切换心率检测方法。心率信号的采集是通过光照射到皮肤表面反射回来的光信号强弱来获得。不同颜色的光发射时被皮肤吸收的程度不一样。当一种颜色的光的光电信号不能准确反映心率变化时，立即自适应切换到准确度更高的颜色的光，以此来保证了心率检测的连续性和准确性
		基于光谱图的自适应切换心率检测方法、装置和可佩戴心率检测装置（未授权）
	201710 025442. 5
					自主创新
				软件		自主研发




TWS 增强技术			一种TWS形态的圈铁耳机，即利用动铁单元与动圈单元的配合，提高声音的音质效果；同时利用TWS模块实现左耳机与右耳机的无线连接
	ZL2016 212979 19.2	一种TWS 配对的圈铁耳机		电子、声学
					改良应用
						自主研发

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3-3-1-3-83

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	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

			一种分离式麦克风无线波束形成的设计方法。在主耳机内设有主麦克风，从耳机内有从麦克风，波束形成处理器位于主耳机内，主从耳机之间使用无线连接。通话时，主从麦克风接收的音频信号经过主耳机内的波束形成器处理后，可以得到消除环境噪音后的音频信号。这种设计克服了在单个耳机中设置多个麦克风做波束形成空间狭小的难度，并且获得了消除噪声后的良好通话音质
		一种分离式无线波束形成耳机
	ZL2017 201564 29.9			软件、声学
					改良应用
						自主研发




	ZL2017 300222 32.1	蓝牙耳机 (TWS甲壳虫)
			一种甲壳虫形状的TWS蓝牙耳机外观设计	产品 ID	改良应用
						自主研发


		TWS蓝牙耳机（CE-153 7）
	ZL2017 302436 06.2
				产品 ID	改良应用
			另外一种TWS耳机外观设计			自主研发



计步、睡眠监测关键技术			一种心率计步耳机及其实现方法。通过光传感器采集用户的心率测量值以及通过三轴加速度传感器采集用户的步频测量值，经过处理后发送到用户的智能终端
		一种心率计步耳机及其实现方法（未授权）
	201610 999962. 1			软件、电子
					自主创新
						自主研发




			一种用于穿戴产品的计步测试装置，主要由摇摆机和控制装置组成。摇摆机可替代人工测试人员，控制装置可自由设定测试速度和摆动次数，从而大大提升了产线的测试效率
		一种用于穿戴产品的计步测试装置
	ZL2015 211254 59.0			产品 ID、软件
					改良应用
						自主研发




			一种智能穿戴设备系统。穿戴设备部分设有健康参数测试模块、防走失终端模块及通讯接口；智能控制部分设有健康参数控制模块、防走失控制模块、显示屏及通讯接口。实现多人对身体健康监测的需求，以及多人外出时的防走失功能
	ZL2013 106105 96.2	一种智能穿戴设备系统		电子、软件
					自主创新
						自主研发

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3-3-1-3-84

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	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

			一种心率计步耳机，通过实时采集光传感器和三轴加速度传感器的数据，快速计算使用者的心率以及运动步频，从而实时监控用户的心率值和步频值
	ZL2016 212224 87.9			电子、软件
		一种心率计步耳机			改良应用
						自主研发



			一种新式睡眠监测仪的结构设计。监测仪由上壳、下壳和上下壳之间的腔体组成。腔体内装有磁铁和加速度传感器；壳体下端装有磁扣，嵌有第二磁铁。第二磁铁上表面磁性和腔体内磁铁的下表面磁性相反。通过上述结构设计，测试人体睡眠姿态，从而进行睡眠监测
	ZL2015 209798 58.7	一种新式睡眠监测仪器		产品 ID、电子
					改良应用
						自主研发



立体电路关键技术			一种加强塑胶基底立体电路可靠性的方法。在塑胶件上开设通孔或盲孔，然后和立体电路一起进行化学镀，孔壁上形成的金属层不仅能导通两面立体电路，而且能使得立体电路和塑胶基底的附着力增强，延长使用寿命
		一种加强塑胶基底立体电路可靠性的方法及其制备的装置
	ZL2014 105596 27.0
					自主创新
				电子		自主研发




			一种绝缘基材上直接成型导电图案的方法。在绝缘基材上平铺或者吸附一层导电粉末，然后用装载有设计好的电路图案的激光机选择性地扫描导电粉末，被扫描到的导电粉末瞬间烧熔，与绝缘基材相熔接，从而形成导电图案
		一种在绝缘基材上直接成型导电图案的方法及其应用
	ZL2014 105595 61.5
					自主创新
				电子		自主研发




			一种立体电路免焊接的连接方法。通过化学镀的方式，用于立体电路塑胶结构件和电线之间、不同的立体电路塑胶结构件之间进行互相连接，省去了焊接步骤，而且可以大规模批量地同时并行处理，提高了生产效率，降低了生产成本
		一种立体电路免焊接的连接方法及其制备的装置
	ZL2014 105595 65.3
					自主创新
				电子		自主研发

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3-3-1-3-85

国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

音频线自动化处理关键技术			一种锡炉锡面检测装置。在进行电子元器件焊接前，通过沾锡使得电子元器件焊接到电路板上更为牢靠。为保证质量，需对沾锡量进行控制。锡面监测装置就是通过检测电子元器件浸入锡炉中锡池的深度来控制沾锡量的方法
	ZL2015 102861 92.1			电控，机械
		锡炉锡面检测装置			自主创新
						自主研发



			一种用于线材打端子的端子机的设计方法。该机器由切刀模组，驱动装置以及输送机构组成，驱动装置和输送装置联动，可设置多组切刀模组和输送装置并行生产，提高了生产效率
		一种用于线材打端子的端子机
	ZL2015 100490 86.1			机械、电控
					自主创新
						自主研发




			一种对橡胶耳机挂钩进行切割的方法。机械设计部分让主动摩擦轮和圆形刀片同轴，从动摩擦轮和橡胶耳机挂钩同步转动，当滑块推动从动摩擦轮与主动摩擦轮接触传动时，圆形刀片即对橡胶耳机挂钩末端进行切割
		一种橡胶耳机挂钩切割装置及其使用方法
	ZL2017 100190 19.4			机械、电控
					自主创新
						自主研发




			一种线材去表皮装置，由支座和驱动装置组成。其中驱动装置设置有缸体和活动杆，支座设置有卡线槽，该机械结构去表皮时不损伤线芯，良品率和一致性好
	ZL2015 206893 23.6	一种线材去表皮装置
					改良应用
				机械		自主研发



			一种自动裁线设备，由送线装置，电气控制箱，切刀装置和触控屏组成。触控屏可设置线材裁线长度和裁线速度
	ZL2015 210846 16.8			机械、电控
		一种自动裁线设备			改良应用
						自主研发



			一种耳机线材自动化生产设备。其中分线夹具在线性导轨上移动，依次经过激光切割装置、剥皮装置、沾助焊剂装置、沾锡装置、剪切装置和焊接装置，从而完成线材的完整自动化处理
		一种耳机线材自动化生产设备
	ZL2015 211244 27.9			机械、电控
					改良应用
						自主研发

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3-3-1-3-86

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	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备	对应专利储备
核心技术名称
				改进领域		掌握方式
	专利号	专利名称	摘要情况
					性质

			一种辅助线材快速焊接的夹具设计。线材的自动焊接需要夹具先将线材固定好以进行焊接。夹具由板座和盖板两部分组成，板座上有用于定位线材的线槽和夹持线材芯线的卡线位。该夹具能方便快捷地夹持线材芯线，从而辅助线材快速地与电路板焊接
		一种辅助线材快速焊接的定位装置
	ZL2017 202329 51.0
					改良应用
				机械		自主研发




			一种双色注塑机和机器人工位的设计方法和装置。机器人和双色注塑机相互配合，注塑过程中，双色注塑机的一部分下模盘的模穴用于注塑时，其它下模盘的模穴可用于装卸产品或者半成品，提高了装卸和注塑效率
		一种双色注塑机和机器人工位的设计方法和装置（未授权）
	201610 128569. 5			电控、软件
					自主创新
						自主研发

2．发行人是否掌握前述技术的核心环节，是否仅掌握实现相关功能的生产

工艺

电声产品的核心技术分为产品 ID、结构、电子、软件（算法）、声学等领域，各领域技术的具体环节涵盖器件环节、模块环节和成品集成环节，其中产品 ID 技术主要是成品集成环节。各领域技术在不同环节的体现如下表所示：

技术领域	器件环节	模块环节	成品集成环节
产品ID	-	-	对产品整体的定义，主要考虑产品成品性能、功能、外观、重量、人体工学表现等消费者最终体验到的特性
结构	各结构件自身的空间结构和形态设计，主要考虑自身结构，以及对参与组成功能模块的适应性	各功能模块的空间结构和形态设计，主要考虑功能模块对器件的承载方式、结构对功能模块表现的影响、功能模块组装到成品中的适应性	成品总体结构和内部空间设计，用以协调各功能模块之间的关系，与产品的最终性能直接相关
电子	元器件的电子、电路设计，主要考虑元器件功能的运转、与其他器件能够进行电传输	模块内部元器件之间的电路构造和设计，主要考虑模块表现出的性能	成品各模块之间、成品与外部传输的方案设计，最终影响耳机性能

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3-3-1-3-87

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技术领域	器件环节	模块环节	成品集成环节
软件（算法）	软件单元，如函数，子程序，过程等	由若干软件单元实现的功能模块，主要考虑软件模块某一功能的实现，以及模块之间的兼容性	系统软件架构设计，成品内各软件功能模块之间的交互和协调，以及成品软件和其它产品之间的交互和兼容性等，最终影响成品的用户使用体验
声学	声学元器件的设计，主要考虑基础声学性能、重量、材料等	由若干声学元器件组成实现某一声学功能的模块，主要考虑声学元器件间的协调，从而保证声学模块的正常工作	成品整体的声学功能和性能设计，主要考虑声学模块和成品其它部分，如音腔，电子，声学处理软件等之间的相互影响和调配关系，以达到整体的声学风格和性能

发行人通过持续的自主研发和生产实践，积累了各项关键技术，这些关键技术是电声产品设计研发和生产制造的核心要素。发行人各项关键技术的特点、掌握方式、各环节掌握的情况如下表所示：

关键技术	技术特点	掌握方式	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况
			单元	模块	成品集成
双振膜喇叭技术	振膜是扬声器内部用于振动发声的装置。本技术通过不同材质的环形外围膜片和圆形中心膜片拼接而成双振膜喇叭，以解决喇叭中高频率响应差别较大的问题，同时避免了现有叠加方式复合振动膜片长期使用后小振动膜片容易剥离且生产工艺难以保证质量的问题	自主研发	√	√	√
平面振膜 Hi-Fi电声技术	扬声器内部通过音圈电流在磁场中变化而产生推动振膜振动发声。本技术通过设计两组平面磁铁阵列中间产生均匀的磁场，夹在平面磁铁阵列中间的特殊材质膜片上均匀分布音圈，使得不同频率下音圈产生的振动均衡，失真小，瞬态响应好，且散热强	自主研发	×	√	√

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3-3-1-3-88

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关键技术	技术特点	掌握方式	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况
			单元	模块	成品集成
蓝牙射频技术	随着蓝牙设备日趋小型化，对射频设计在小尺寸下保证性能提出了更高的要求。本技术通过射频匹配网络的适配，以及使用特殊天线工艺以增加天线和其它导体之间的距离，减少其它导体对天线射频传输的干扰；同时，通过带通滤波器减少带外干扰，对有用信号放大以提高整机接收灵敏度，实现无线传输距离长、人体穿透高、抗干扰、功耗低、续航长等性能	自主研发	×	√	√
虚拟7.1声道应用技术	普通的立体声耳机，听觉效果上声音是从左右两个方向传过来，本技术采用软硬件结合以及相应音频处理算法，通过控制两个喇叭的声信号的强度和相位，使得声音听上去是从7个方向和1个低音方向传而来，增加了声音的空间感，达到7.1声道的效果	自主研发	×	√	√
Lightning耳机音频技术	一种能工作在Lightning接口上的音频技术（包括音频及通话）。从原来3.5mm模拟接口变成lightning数字接口后，本技术增加数字音频处理模块，实现降噪处理以及通过APP 配置音频EQ参数，即不同频段的增益，从而提升音质	自主研发	×	√	√
Type-C音频技术	一种能工作在Type-C接口上的音频技术（包括音频及通话）。从原来3.5mm模拟接口变成Type-C数字接口后，本技术增加数字音频处理模块，实现降噪处理以及通过APP配置音频EQ参数，即不同频段的增益，从而提升音质	自主研发	×	√	√
前馈主动降噪技术	在耳机的外部放置麦克风拾取噪声信号作为前馈信号，通过前馈降噪自适应滤波器算法处理，产生和噪声振幅大小一样但相位相差180 度的声信号，和原来噪声信号叠加,从而达到抵消原始噪声的效果。本技术主要针对喇叭前置的耳机	自主研发	√	√	√
反馈主动降噪技术	在耳机的内部放置麦克风拾取噪声信号作为反馈信号，通过反馈降噪自适应滤波器算法处理，产生和噪声振幅大小一样但相位相差180 度的声信号，和原来噪声信号叠加,从而达到抵消原始噪声的效果。本技术主要针对喇叭后置的耳机	自主研发	√	√	√

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3-3-1-3-89

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关键技术	技术特点	掌握方式	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况
			单元	模块	成品集成
3D声场技术	两个扬声器形成的立体声，从听觉上可感觉出它们之间的分隔度。本技术采用特殊空间声像技术，即串道取消和相位补偿技术，增大听感上扬声器之间的分隔度，从而带来自然舒适的音效	自主研发	×	√	√
激光蓝牙耳机关键技术	本技术将激光线嵌套在蓝牙耳机线材中，并通过算法控制，使得激光线随音乐节奏或随心率值跳动闪烁。同时，通过BLE(蓝牙低功耗) 连接，用手机APP智能设置激光显示模式	自主研发	√	√	√
主动降噪蓝牙耳机关键技术	主动降噪算法可以由模拟方法实现，也可以由数字方法实现。本技术将主动降噪数字方法在蓝牙耳机芯片中实现，需要保证蓝牙射频信号不会对降噪性能产生额外影响，以及提高在某些移动环境中佩戴主动降噪蓝牙耳机的安全性，增加了选择听取周围环境声音的模式	自主研发	×	√	√
基于PPG 的心率抗干扰算法	在心率测量过程中，人运动产生的干扰信号和心率信号叠加，难以得到准确的心率数值。本技术采用三轴传感器装置，通过抗干扰算法消除运动干扰信号，从而计算出准确的心率数据	自主研发	×	√	√
TWS增强技术	TWS真无线耳机的左右耳通过蓝牙信号实现互连。本技术包括针对TWS形态耳机如何实现左右耳双耳通话以增强立体声，如何实现主从切换改善使用体验，如何实现多麦克风波束形成以消除通话噪声，以及如何在TWS形态下采用动圈+动铁喇叭单元以增强音质等关键增强技术	自主研发	×	√	√
计步、睡眠监测关键技术	本技术采用三轴加速度传感器，通过采集人体姿态的加速度运动数据，进行算法处理，分辨出走路、跑步等姿态，提高计步准确度；另外，睡眠算法在手机APP端实现，可精准统计深睡、浅睡、清醒分别的持续时间，误差范围较小	自主研发	×	√	√

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3-3-1-3-90

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关键技术	技术特点	掌握方式	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况	发行人各环节掌握情况
			单元	模块	成品集成
立体电路关键技术	本技术通过在耳机特定塑胶结构件上采用立体电路方式实现耳机部分电路功能，从而相应减小在普通电路板实现的功能，进而减小普通电路板和耳机成品尺寸。一般用于微型蓝牙耳机用激光直接成型在耳壳上镭雕天线图案，或者用于简单的耳机线控电路设计	自主研发	×	√	√
音频线自动化处理关键技术	本技术通过改进生产工艺，实现了音频线全自动裁剪，剥皮，去漆，烫锡，整形，焊接，检测	自主研发	发行人设计用于自动化生产的裁剪，剥皮，去漆，烫锡，整形，焊接，检测各工序的装置，实现自动化生产

综上所述，发行人不仅掌握了相关功能的生产工艺，也掌握了实现不同技术相关功能的单元环节、模块环节或成品集成环节，实现了对已有技术的改良应用或新技术的自主创新。

十、《反馈意见》规范性问题 10

请发行人：（ 1 ）补充披露核心技术来源和形成过程，专利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，如受让取得专利，则请说明转让方基本情况，专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，董监高以及其他核心人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否与原单位存在纠纷；（ 2 ）具体说明发行人核心技术的具体体现，说明发行人在核心技术、核心工艺参数指标、技术方案和路线、应用行业、业务开展模式、业务规模等方面与同行业公司的对比情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．取得了发行人关于核心技术来源和形成过程的说明；
2．审查了发行人及其子公司拥有的专利证书、受让取得的专利相对应的转

让合同、国家知识产权局出具的查册证明；

3．抽查了发行人及其子公司专利年费缴付凭证；

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4．查询了国家知识产权局网站（www.sipo.gov.cn）上关于发行人及其子公司的专利信息；

5．审查了发行人核心技术对应专利相应研发人员的简历、劳动合同及保密协议等文件；

6．取得了发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及相关研发人员出具的书面说明文件；

7．访谈了发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及相关研发人员；

8．查询了发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及相关研发人员在中国裁判文书网（ wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）上的公示信息；

9．访谈了发行人研发负责人关于发行人核心技术的具体体现以及在核心技术、核心工艺参数指标、技术方案和路线、应用行业、业务开展模式、业务规模等方面与同行业公司的对比情况；

10．查询了同行业公司的公告和相关研究报告。

本所律师核查后确认：

（一）核心技术来源和形成过程，专利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，受让取得专利的转让方基本情况，专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，董监高以及其他核心人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否与原单位存在纠纷

1．核心技术来源和形成过程

发行人核心技术来源是研发团队在研发生产过程中通过市场反馈、技术积累和自主创新形成的自有技术。发行人核心技术形成过程分为两类：（1）改良应用。发行人根据项目的具体需要，通过改变已有技术的 ID、结构、电子，软件，声学，生产工艺等，优化技术应用效果，使得产品性能提升或降低产品成本，并申请实用新型或外观专利；（2）自主创新。发行人通过多年研发投入的积累，进行自主创新，实现产品或其生产工艺的特殊性能，并申请发明专利。

2．专利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，受让取得专利的转让方基本情况，专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果

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根据发行人的专利相关文件并经本所律师核查，发行人核心技术对应的专利情况如下：

核心技术	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利
	专利号/申请号	专利名称	专利类型	取得方式或状态	发明人
双振膜喇叭技术	ZL201020056575.2	MYLAR喇叭组合振动膜片	实用新型	自东莞佳禾处受让取得	唐秀全、严文华
	ZL201220402477.9	一种薄膜式喇叭的组合振动膜片	实用新型	自东莞佳禾处受让取得	严文华
	ZL201420291782.4	喇叭组合振动系统	实用新型	申请取得	严文华
平面振膜 Hi-Fi电声技术	ZL201420839612.5	一种膜片结构	实用新型	申请取得	韦成意
	ZL201630346192.1	头戴耳机（CH-6215A）	外观设计	申请取得	曹登旭
蓝牙射频技术	ZL201520985718.0	一种内置天线式的头戴蓝牙耳机	实用新型	申请取得	蒋华、胡中骥、严文华
	ZL201621377719.8	一种用于耳机的耳挂式蓝牙天线	实用新型	申请取得	邓星球、胡中骥
	ZL201730022234.0	头戴耳机 (CH-6261B)	外观设计	申请取得	彭虹彬、周波
虚拟7.1声道应用技术	201610148864.7	一种携带位置信息的语音编码方法	发明	申请中	邓星球、胡中骥
	ZL201430241211.5	耳机（CH-5069T）	外观设计	申请取得	严文华
	ZL201430241215.3	耳机（CH-6073H）	外观设计	申请取得	严文华
Lightning耳机音频技术	ZL201620455179.4	一种Lightning 接头的耳机输出装置	实用新型	申请取得	陈沧毅、胡中骥
Type-C耳机音频技术	ZL201620790494.2	一种数模混合型的Type-C插头耳机	实用新型	申请取得	陈沧毅

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核心技术	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利
	专利号/申请号	专利名称	专利类型	取得方式或状态	发明人
主动降噪技术	ZL201621222097.1	一种lightning接头的降噪耳机	实用新型	申请取得	陈沧毅、胡中骥
	ZL201630158979.5	降噪耳机（CE-1337）	外观设计	申请取得	彭虹彬
	201611261353.2	监测降噪耳机降噪效果的装置和可调节降噪效果的主动降噪耳机	发明	申请中	胡中骥、严文华、龚学书
	ZL201621222480.7	一种主动降噪耳机的Bypass装置	实用新型	申请取得	邓星球、胡中骥
3D声场技术	201610283848.9	出音可调的耳机	发明	申请中	向前锋
	201610022900.5	一种新型无源辐射器音箱	发明	申请中	李宁、胡中骥
	ZL201720066557.4	同轴扬声器	实用新型	申请取得	靳旭、胡中骥、严文华
激光蓝牙耳机关键技术	201611000555.1	一种基于心率跳动的激光闪烁耳机及其实现方法	发明	申请中	陈洪太、胡中骥
主动降噪蓝牙耳机关键技术	201611261353.2	监测降噪耳机降噪效果的装置和可调节降噪效果的主动降噪耳机	发明	申请中	胡中骥、严文华、龚学书
	ZL201520985678.X	一种天线耳机	实用新型	申请取得	蒋华、胡中骥、严文华
	ZL201621222480.7	一种主动降噪耳机的Bypass装置	实用新型	申请取得	邓星球、胡中骥
基于PPG的心率抗干扰算法	201610593892.X	一种心率传感器检测装置与方法	发明	申请中	陈沧毅
	ZL201620790160.5	一种即时语音播报心率的耳机	实用新型	申请取得	陈沧毅

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核心技术	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利
	专利号/申请号	专利名称	专利类型	取得方式或状态	发明人
	201710025442.5	基于光谱图的自适应切换心率检测方法、装置和可佩戴心率检测装置	发明	申请中	胡中骥、陈沧毅、严文华
TWS增强技术	ZL201621297919.2	一种TWS配对的圈铁耳机	实用新型	申请取得	李艳娟
	ZL201720156429.9	一种分离式无线波束形成耳机	实用新型	申请取得	邓星球、胡中骥、严文华
	ZL201730022232.1	蓝牙耳机（TWS 甲壳虫）	外观设计	申请取得	雷霏、严文华
	ZL201730243606.2	TWS蓝牙耳机（CE-1537）	外观设计	申请取得	严文华
计步、睡眠监测关键技术	201610999962.1	一种心率计步耳机及其实现方法	发明	申请中	陈沧毅、胡中骥
	ZL201521125459.0	一种用于穿戴产品的计步测试装置	实用新型	申请取得	张开浪、胡中骥
	ZL201310610596.2	一种智能穿戴设备系统	发明	申请取得	陈亮
	ZL201621222487.9	一种心率计步耳机	实用新型	申请取得	陈沧毅、胡中骥
	ZL201520979858.7	一种新式睡眠监测仪器	实用新型	申请取得	陈亮
立体电路关键技术	ZL201410559627.0	一种加强塑胶基底立体电路可靠性的方法及其制备的装置	发明	申请取得	胡中骥、胡平
	ZL201410559561.5	一种在绝缘基材上直接成型导电图案的方法及其应用	发明	申请取得	胡中骥、胡平

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核心技术	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利	对应专利
	专利号/申请号	专利名称	专利类型	取得方式或状态	发明人
	ZL201410559565.3	一种立体电路免焊接的连接方法及其制备的装置	发明	申请取得	胡中骥、胡平
音频线自动化处理关键技术	ZL201510286192.1	锡炉锡面检测装置	发明	申请取得	李向才、胡平
	ZL201510049086.1	一种用于线材打端子的端子机	发明	申请取得	张开浪
	ZL201710019019.4	一种橡胶耳机挂钩切割装置及其使用方法	发明	申请取得	胡中骥、徐华平、严帆
	ZL201520689323.6	一种线材去表皮装置	实用新型	申请取得	徐华平
	ZL201521084616.8	一种自动裁线设备	实用新型	申请取得	徐华平、胡中骥、严帆
	ZL201521124427.9	一种耳机线材自动化生产设备	实用新型	申请取得	李向才、胡中骥
	ZL201720232951.0	一种辅助线材快速焊接的定位装置	实用新型	申请取得	黄植足、胡中骥、严文华
	201610128569.5	一种双色注塑机和机器人工位的设计方法和装置	发明	申请中	胡中骥

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述部分核心技术对应申请号为 201610148864.7 、 201611261353.2 、 201610283848.9 、 201610022900.5 、 201611000555.1 、 201611261353.2 、 201610593892.X 、 201710025442.5 、 201610999962.1、201610128569.5 的专利尚在申请审核过程中；上述专利号为 ZL201020056575.2、ZL201220402477.9 的专利系自东莞佳禾处受让取得，东莞佳禾是严文华和严帆曾共同持股的公司，于 2014 年 9 月注销，的基本情况如下：

佳禾是严文华和严帆	曾共同持股的公司，于2014年9月注销，的基本情况如下
公司名称	东莞市佳禾电子有限公司
注册号	441900000022183

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公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	东莞市石排镇庙边王沙迳中九路
法定代表人	严文华
注册资本	1,000万元
成立日期	2005年6月17日
注销日期	2014年9月26日
经营范围	产销：计算机零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
股权结构	严帆70%；严文华30%

根据发明人当时有效的劳动合同、发行人的说明并经本所律师核查，上述有效核心技术专利的大多数发明人发明专利时为发行人及其下属子公司员工，均系在任职期间依托发行人技术平台研发而成，部分发明人原任职于与发行人受同一控制的其他关联企业，在发行人设立后任职于发行人处，不涉及实际控制人控制之外的原任职单位的职务成果，亦不存在侵犯第三方知识产权的情形，发行人的专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。

3．董监高以及其他核心人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否与原单位存在纠纷

经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员为严文华（董事长）、肖伟群（董事兼总经理、核心技术人员）、严帆（董事、核心技术人员）、严跃华（董事）、严湘华（董事）、马楠（董事）、吴战篪（独立董事）、李贻斌（独立董事）、李迪（独立董事）、陈亮（副总经理）、胡中骥（副总经理、核心技术人员）、严凯（副总经理）、杨明（副总经理兼财务负责人）、富欣伟（副总经理兼董事会秘书）、曾金林（监事会主席）、罗君波（监事）、肖超群（职工代表监事）。

根据发行人上述人员的简历、填写的调查问卷并经本所律师访谈确认，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员竞业禁止或保密义务具体情况为：（1）在发行人任职之前，未与原单位签署竞业禁止协议或保密协议；（2）在发行人任职之前，未曾在与发行人主营业务相同或类似行业公司任职，亦未与曾任职单位签署与发行人主营业务相关的竞业禁止或保密协议。

综上所述，发行人的核心技术系发行人研发团队自主研发形成，相关专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及发明人员及董监高在原单位的职务成果，亦

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不存在因相关人员违反竞业禁止和保密协议的有关规定导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情况。

（二）发行人核心技术的具体体现，发行人在核心技术、核心工艺参数指标、技术方案和路线、应用行业、业务开展模式、业务规模等方面与同行业公司的对比情况

1. 发行人核心技术的具体体现

发行人核心技术的具体体现是对已有技术的改良应用或新技术的自主创新，并申请相关专利。截至 2018 年 8 月 31 日，发行人已获得 7 项发明专利、343 项实用新型及外观专利，处于实质审查状态的发明专利超过 50 项。

本所律师已在本补充法律意见书第二部分《反馈意见》回复“九、《反馈意见》规范性问题 9”中详细披露了发行人核心技术与专利的关系。

发行人在核心技术、核心工艺参数指标、技术方案和路线上与同行业公司的对比情况

在核心工艺参数指标、技术方案和路线上，发行人和同行业公司的对比情况如下表所示：

公司	主要产品	代表性产品的参数指标	技术方案和路线
佳禾智能	耳机、音频线、音箱	蓝牙耳机JBL T110BT：频率响应范围：20Hz-20kHz；灵敏度：96 dB SPL1kHz；阻抗：16Ω；蓝牙传输功率：0~4dBm；蓝牙频率：2.402GHz-2.48GHz；蓝牙播放时间：>6小时；重量：16.2g	从模拟转向数字，从有线转向无线，从普通转向智能
歌尔股份	微型电声元器件、消费类电声产品、电子配件	蓝牙耳机Plantronics BackBeat GO 3：频率响应范围：20Hz-20kHz；灵敏度：102 dB SPL1kHz；蓝牙频率：2.402GHz-2.48GHz；蓝牙收听时间：6.5小时；重量：19.0g	具备为客户提供集声学、光学、无线通讯等多种技术为一体的产品的能力，可以为客户提供声光电整体解决方案
奋达科技	精密金属外观件、多媒体音箱、美发小家电	蓝牙音箱奋达A511X；频响范围：20Hz-20KHz；失真度：0.7% 1W 1KHz；信噪比：65dB；额定功率：50W	以无线音频、人工智能为突破口，具备无线音频蓝牙、WIFI模组、智能语音音箱开发能力

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公司	主要产品	代表性产品的参数指标	技术方案和路线
国光电器	音箱及扬声器、电池、电子零配件	蓝牙音箱JBL SD-18：频响范围：150Hz-20kHz；信噪比：80dB；失真度：5%；额定功率：2.5W	在电声技术、电子系统技术上领先，表现在扬声器制造工艺、虚拟环绕声技术、专业音响调试、DSP 音频处理、数字放大等方面
通力电子	音响产品、视讯产品、智能家居产品	蓝牙音箱Harman Onyx Studio4：频响范围：50Hz-20kHz；蓝牙发射器功率：0-9dBm；信噪比：80dB；额定功率：4×15W	以电声及无线技术为基础的智能语音产品一站式解决方案，在智能语音技术上也具有优势
富士高实业	戴咪耳机及音响耳机、零配件	降噪耳机Bose QC30：蓝牙范围：10米；蓝牙收听时间：10小时；重量：63.8g；降噪深度30dB	由价格敏感型产品转向配备创新技术方案的增值产品。在蓝牙、主动降噪技术上具有优势
朝阳科技	插线、耳机成品、耳机皮套	魅族EP52蓝牙运动耳机：无线传播距离：10米有效距离；续航时间：不低于8小时；频响范围：20Hz-20kHz；重量：22克	耳机插线、耳机皮套及耳机成品等的研发设计和生产制造技术
瀛通通讯	耳机半成品、耳机线材、数据线及其他通讯线材	无法获取	微细通讯线材相关的全套设计技术、工艺制作技术、检测测试技术、精密制造技术等核心技术

注：数据来源于公司公告、wind、公开信息查询

由上表可知，发行人和同行业公司的核心技术主要围绕无线化和智能化电声产品。

发行人在应用行业、业务开展模式、业务规模等方面与同行业公司的对比情况

在应用行业、业务开展模式、业务规模等方面，发行人与同行业公司的对比情况如下表所示：

公司	应用行业	业务开展模式	业务规模（2017 年）
佳禾智能	电声品牌商和消费电子厂商	ODM、OEM模式	耳机、音频线、音箱： 12.18亿元
歌尔股份	以智能手机、智能平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品	在电声器件领域，通过自主研发相关元器件，在国内外建立销售机构，进行产品推广和销	电声器件：152.66亿元

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公司	应用行业	业务开展模式	业务规模（2017 年）
	等为代表的消费电子领域	售；在电子配件领域，通过 ODM或JDM的方式，同客户合作进行产品开发
奋达科技	移动互联网音乐、消费类音箱、智能家居与娱乐、物联网	ODM、OBM模式	电声产品：7.73亿元
国光电器	电脑、智能手机、平板电脑、智能电视、智能音响等消费电子产品	OEM、ODM模式	扬声器、音箱：37.15亿元
通力电子	国际品牌音频产品	ODM模式	音讯产品：38.07亿元
富士高实业	消费电子市场	面向客户开展研发及生产	戴咪耳机及音响耳机、配件及零件：9.82亿元
朝阳科技	电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商	专业生产	未披露
瀛通通讯	消费电子行业	ODM模式	声学产品：5.67亿元

注：数据来源于公司公告、wind、公开信息查询。

和同行业公司相比，发行人核心技术主要应用于电声品牌商和消费电子厂

商，以 ODM 和 OEM 模式为主，业务规模处于同行业中上游水平。

十一、《反馈意见》规范性问题 11

发行人于报告期内受到 7 次行政处罚、 7 次行政处理。请发行人：（ 1 ）补充披露前述行政处罚和行政处理是否构成重大违法违规行为；（ 2 ）说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在未在招股说明书中披露的行政处罚、是否存在应披露未披露的违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．查阅了天职会计师出具的天职业字[2018]18523 号《佳禾智能科技股份有
限公司审计报告》；
2．审查了发行人及控股股东三年一期的营业外支出明细；
3．审查了发行人行政处罚决定书及判决等文件、罚款缴纳凭证；

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4．取得了发行人行政处罚及行政处理作出机关对相关行为性质的认定文件；
5．审查了发行人业务主管部门出具的合规证明文件；
6．查询了发行人业务主管部门网站上公开披露的处罚、处理信息；
7．取得了东莞市公安局石排分局治安管理大队出具的《无犯罪记录证明书》；
8．取得了发行人关于受到处罚后应对及处理措施的书面说明文件；
9．取得了发行人控股股东、实际控制人就行政处罚事项出具的书面说明文

件；

10．审查了香港刘林陈律师行出具关于佳禾香港的法律意见书；
11．审查了香港刘林陈律师行出具的关于香港思派康的法律意见书；
12．审查了香港刘林陈律师行出具的关于香港玮轩的法律意见书。本所律师核查后确认：
（一）补充披露报告期内受到 7 次行政处罚、 7 次行政处理是否构成重大违
法违规行为

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：	经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：	经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：	经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：	经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：	经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：

行政处罚
公司名称	处罚时间	处罚金额（元）	处罚单位	处罚文号	处罚事由
佳禾智能	2015 年4 月	40.00	东莞市国家税务局松山湖税务分局	松山湖国税简罚 [2015]53号	丢失发票
贝贝机器人	2015 年7 月	60.00	东莞市国家税务局松山湖税务分局	松山湖国税简罚 [2015]178号	企业所得税未按期进行申报，逾期两天
佳禾智能	2016 年11 月	80.00	东莞市国家税务局松山湖税务分局	松山湖国税简罚 [2016]160号	丢失发票
佳禾电声	2016 年12 月	95,100.00	中国人民共和国深圳机场海关	机关稽违字 [2016]0305号	申报货物数量与实际不符
佳禾香港	2016 年12 月	8,000.00港元	香港特别行政区政府东区裁判法院	传票2016年第 43428号	进口集成电路时未从香港工业贸易署申领《战略物品出口许可证》
佳禾电声	2017 年9 月	3,000.00	中国人民共和国东莞海关	埔莞关处简违字 [2017]0231号	佳禾电声变更经营场所未及时向海关办理变更手续
玮轩电子	2017 年9 月	3,000.00	中国人民共和国东莞海关	埔莞关处简违字 [2017]0233号	玮轩电子变更经营场所未及时向海关办理变更手续
行政处理

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公司名称	处理时间	处理金额（元）	处理单位	处理类型	处理事由
佳禾电声	2015 年6 月	24.84	东莞市地方税务局石排分局	滞纳金	车船税延迟缴纳
佳禾电声	2015 年8 月	45.78	东莞市地方税务局石排分局	滞纳金	车船税延迟缴纳
广东思派康	2016 年10 月	211.01	东莞市国家税务局松山湖税务分局	滞纳金	进项税额未按时转出
广东思派康	2016 年10 月	15.26	东莞市地方税务局松山湖税务分局	滞纳金	进项税额未按时转出
贝贝机器人	2017 年6 月	299.24	东莞市国家税务局松山湖税务分局	滞纳金	增值税延迟缴纳
佳禾智能	2017 年9 月	120.57	东莞市国家税务局松山湖税务分局	滞纳金	延迟代扣代缴企业所得税
佳禾电声	2017 年9 月	15.85	东莞市国家税务局石排分局	滞纳金	增值税延迟缴纳

注：行政处罚是指行政主体依照法定职权和程序对违反行政法规范的相对人给予行政制裁的具体行政行为。行政处理是指行政主体为了实现相应法律、法规和规章所确定的行政管理目标和任务，而依行政相对人申请或依职权处理涉及特定行政相对人某种权利义务事项的具体行政行为。

1．佳禾电声因申报数量不符被深圳机场海关罚款 9.51 万元

2016 年 11 月 11 日，佳禾电声委托惠州市大亚湾雄湾报关有限公司持报关单向深圳机场海关申报及进口 D 类快件，申报的集成电路数量为 156,000 个，与 2016 年 11 月 15 日开箱检查时货物实际数量 273,000 个不符，少报多进 117,000 个。2016 年 12 月 21 日，中华人民共和国深圳机场海关出具机关稽违字[2016]0305 号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）款规定对佳禾电声科处罚款 9.51 万元。根据佳禾电声出具的说明，此次申报不实系因佳禾电声员工工作疏忽所致，佳禾电声已及时全部缴纳了罚款，并进一步健全和完善了报关相关工作。深圳海关企业管理处于 2018 年 2 月 1 日出具《深圳海关企业管理处关于东莞市佳禾电声科技有限公司处罚案件情况的函》，确认排除佳禾电声上述行为属重大违法情形。

本所律师认为，佳禾电声上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

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2．佳禾香港因未按要求申领许可证被香港法院罚款 8,000 港币及没收货物

2016 年 5 月 24 日，佳禾香港因进口集成电路时未从香港工业贸易署申领《战略物品出口许可证》，货物经过落马洲管制站时被香港海关没收。根据香港特别行政区东区裁判法院于 2016 年 12 月 14 日开庭并于 2017 年 7 月 3 日出具的传票 2016 年第 43428 号高伟雄裁判官审理的判决结果，佳禾香港因被控并非根据及按照许可证的规定而企图输出战略物品的行为受到罚款 8,000 港币，相关物品作充公处理。根据佳禾香港出具的说明并经本所律师核查，此次事件系因工作人员工作疏忽所致，佳禾香港已及时缴纳了罚款并加强了对员工进出口业务的相关培训。

根据香港特别行政区政府东区裁判法院《判决》，佳禾香港为“初犯”、“明显系疏忽”、“不涉及欺骗、或者虚报、或者枉顾法律的情况”；香港律师出具法律意见书确认佳禾香港“被控非根据及按照许可证的规定而企图输出战略物品一案已经认罪及缴付相关罚款，就此情况不属于重大违法违规的行为”。

本所律师认为，佳禾香港上述违反香港海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

3．佳禾电声因未及时更新信息被东莞海关罚款 0.3 万元

因佳禾电声自 2017 年 1 月 10 日经核准变更经营场所后未在批准变更之日起 30 日内向海关办理变更手续，中华人民共和国东莞海关于 2017 年 9 月 12 日出具埔莞关处简违字[2017]0231 号《行政处罚决定书》，对佳禾电声作出警告并科处罚款 0.3 万元。根据佳禾电声出具的说明并经本所律师核查，佳禾电声已及时缴纳了罚款，并对该事故进行检讨、进一步完善了相关工作安排。

本次违规系工作人员疏忽所致，非主观故意产生。东莞海关于 2018 年 2 月 27 日出具《证明》，确认该处罚不属于重大违法情形。

本所律师认为，佳禾电声上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

4．玮轩电子因未及时更新信息被东莞海关罚款 0.3 万元

因玮轩电子自 2017 年 3 月 13 日变更经营场所后未在批准之日起 30 日内向海关办理变更登记手续，中华人民共和国东莞海关于 2017 年 9 月 12 日出具埔莞关处简违字[2017]0233 号《行政处罚决定书》，对玮轩电子作出警告并科处罚款

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0.3 万元。根据玮轩电子出具的说明并经本所律师核查，玮轩电子已及时缴纳了罚款，并对该事故进行检讨、进一步完善了相关工作安排。

本次违规系工作人员疏忽所致，非主观故意产生。东莞海关于 2018 年 3 月 5 日出具《证明》，确认该处罚不属于重大违法情形。

本所律师认为，玮轩电子上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

5．发行人及其子公司因税务违规被三次罚款

（1）因发行人丢失发票，东莞市国家税务局松山湖税务分局于 2015 年 4 月 16 日出具松山湖国税简罚[2015]53 号《税务行政处罚决定书（简易）》，作出罚款 40 元并现场缴纳的决定。发行人已及时足额缴纳了上述罚款。

（2）因发行人丢失发票，东莞市国家税务局松山湖税务分局于 2016 年 11 月 29 日出具松山湖国税简罚[2016]160 号《税务行政处罚决定书（简易）》，作出罚款 80 元并现场缴纳的决定。发行人已及时足额缴纳了上述罚款。

（3）因贝贝机器人在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日企业所得税未按期进行申报，逾期两日，东莞市国家税务局松山湖税务分局于 2015 年 7 月 17 日出具松山湖国税简罚[2015]178 号《税务行政处罚决定书（简易）》，作出罚款 60 元并现场缴纳的决定。贝贝机器人已及时足额缴纳了上述罚款。

本所律师核查后认为，税务部门对发行人、贝贝机器人上述行为作出行政处罚的金额较小，发行人、贝贝机器人已在发现违规行为后立即整改，上述罚款已执行完毕；除上述事项外，报告期内未发现发行人及其子公司存在其它税务处罚事项；发行人及贝贝机器人相关税务主管部门已就其报告期内的纳税情况出具守法证明。因此，发行人及贝贝机器人上述接受税务行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

6．发行人及其子公司因税务违规七次缴纳滞纳金

发行人于 2017 年 9 月缴纳企业所得税滞纳金 120.57 元，佳禾电声于 2015 年 6 月缴纳车船税滞纳金 24.84 元、于 2015 年 8 月缴纳车船税滞纳金 45.78 元、于 2017 年 9 月缴纳增值税滞纳金 15.85 元，贝贝机器人于 2017 年 6 月缴纳增值税滞纳金 299.24 元，广东思派康于 2016 年 10 月缴纳增值税滞纳金 211.01 元、城市维护建设税滞纳金 15.26 元，发行人及其子公司已全额缴纳了滞纳金。

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根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非行政处罚，且相关税务主管部门已就其报告期内的纳税情况出具守法证明。本所律师认为，发行人及其子公司接受税务行政处理的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

除上述外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他违法违规情形，并取得了主管部门开具的报告期内的合规证明文件。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在未在招股说明书中披露的行政处罚、是否存在应披露未披露的违法违规行为

根据发行人及其控股股东文富投资业务主管部门出具的合规证明、报告期内营业外支出明细并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未在招股说明书中披露的行政处罚，不存在应披露未披露的违法违规行为。

十二、《反馈意见》规范性问题 12

报告期内，发行人员工人数分别为 3,456 人、 2,876 人、 4,462 人，出现大幅波动。请发行人：（ 1 ）补充披露报告期内发行人员工人数大幅变动的原因，列表补充披露报告期内员工结构变化情况；（ 2 ）补充披露员工办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为；（ 3 ）说明报告期内是否存在劳务派遣用工情况，是否存在违约或者违反相关法律法规的情形，是否存在临时劳务用工的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

审查了发行人报告期内的员工名册及岗位人员变动情况表；
2．抽查了发行人部分员工的劳动合同；
3．取得了发行人关于人员变动的说明；
4．审查了发行人社会保险与住房公积金缴费凭证及缴纳明细；
5．取得了发行人部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因说明；

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抽查了发行人员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金出具的书面说明文件；

7．审查了发行人缴纳新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险的缴费凭证；

8．审查了退休返聘人员与发行人签订的聘用合同；
9．实地勘察了发行人的员工宿舍；

10．取得了发行人报告期内劳务派遣合同、劳务派遣单位资质及相关名册；

11．审查了发行人相关主管部门出具的合规证明文件；
12．取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明文件。

本所律师核查后确认：

（一）报告期内发行人员工人数大幅变动的原因，报告期内员工结构变化

情况

报告期内各期末，发行人员工人数分别为 3,456 人、2,876 人、4,462 人和 4,393 人，波动幅度较大，主要是因为报告期内各期末人数因季节性、员工流动性等存在差异，从全年整体平均人数来看，发行人员工人数呈稳步上升趋势。报告期内，发行人的平均人数情况如下表所示：

单位：人

							单位：人
项目	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	平均人数	变动人数	平均人数	变动人数	平均人数	变动人数	平均人数
管理人员	392	6	386	-60	446	-3	449
研发人员	234	-7	241	-33	274	44	230
销售人员	59	-8	67	-11	78	8	70
生产人员	3,495	337	3,158	479	2,679	147	2,532
合计	4,180	328	3,852	375	3,477	196	3,281

报告期内，发行人平均人数整体上呈上升趋势，与发行人业务发展趋势相

匹配。发行人员工以生产人员为主，员工结构日趋稳定，报告期内变化情况如下：（1）管理人员。2017 年，发行人管理人员平均人数较 2016 年下降较多，主要是因为，一方面，发行人各部门由以前分散的厂区搬迁至工业园，集约效应显现，部分岗位得以合并、精简；另一方面，发行人将保安、保洁等行政保障工

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作由自行聘请人员的方式改为了聘请服务外包公司提供服务的方式。2018 年上半年，为了优化物料管理，发行人实现职责分离，将物料管理职责由制造部转为仓储管理部，导致管理人员有所增加。

（2）研发人员。随着发行人大客户大订单战略的实施，客户集中度提高，客户的产品开发项目有所减少，研发人员数量自 2017 年起逐年减少。

（3）销售人员。由于销售人员主要从事合同商务条款跟进、订单执行跟进、售后服务等，人员需求与当年机型数量有较大的关系。随着发行人逐步实施大客户、大项目战略，发行人各年销售的机型数量分别为 405 个、448 个、396 个、 230 个，自 2016 年起逐年减少，因此需要的销售人员也逐年下降。

（4）生产人员。报告期内，随着生产经营规模的扩大，发行人生产人员逐渐增加。

（二）员工办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，须补缴的金额与补救措施，补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为

公司社会保险及住房公积金缴纳情况

（1）社会保险缴纳情况

（1）社会保险缴纳情况
项目	未缴纳人数	已缴纳人数	已缴纳比例
2018 年6 月30 日
其中：养老保险	65	4,328	98.52%
医疗保险	61	4,332	98.61%
工伤保险	63	4,330	98.57%
失业保险	65	4,328	98.52%
生育保险	63	4,330	98.57%
员工人数合计	4,393
2017 年12 月31 日
其中：养老保险	573	3,889	87.16%
医疗保险	571	3,891	87.20%
工伤保险	572	3,890	87.18%
失业保险	573	3,889	87.16%
生育保险	572	3,890	87.18%

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员工人数合计	4,462	4,462	4,462
2016 年12 月31 日
其中：养老保险	1,667	1,209	42.04%
医疗保险	1,280	1,596	55.49%
工伤保险	1,266	1,610	55.98%
失业保险	1,667	1,209	42.04%
生育保险	1,281	1,595	55.46%
员工人数合计	2,876
2015 年12 月31 日
其中：养老保险	2,473	983	28.44%
医疗保险	2,409	1,047	30.30%
工伤保险	2,402	1,054	30.50%
失业保险	2,473	983	28.44%
生育保险	2,410	1,046	30.27%
员工人数合计	3,456

（2）住房公积金缴纳情况

报告期内，公司为员工缴纳住房公积金具体情况如下：

单位：人

			单位：人
项目	未缴纳人数	已缴纳人数	已缴纳比例
2018 年6 月30 日
住房公积金	702	3,691	84.02%
员工人数合计	4,393
2017 年12 月31 日
住房公积金	1,430	3,032	67.95%
员工人数合计	4,462
2016 年12 月31 日
住房公积金	1,857	1,019	35.43%
员工人数合计	2,876
2015 年12 月31 日
住房公积金	2,981	475	13.74%
员工人数合计	3,456

（3）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因

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报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，主要原因为：

①新员工入职：部分新员工由于提供的个人资料不全或原单位未结清社会保险费等原因，无法在当月将社保手续转入发行人；

②自愿放弃：发行人部分生产人员系农业户口或异地户籍，发行人非核心岗位的生产人员流动性较大，且农村户口员工大多有自住房屋并已在其户籍所在地办理新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险，因此部分农村户口或异地户口员工不愿在公司缴纳社会保险及住房公积金，发行人为其报销新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险的费用，上述员工出具了自愿放弃的声明，发行人为其报销新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险的费用，并为其购买了商业保险；

③退休返聘：发行人部分员工系退休返聘，根据相关法律法规规定，无需缴纳社会保险、住房公积金。

公司社会保险和住房公积金缴费比例

报告期内，公司为员工缴纳社保、公积金的缴费比例情况如下：

公司	项目	2018 年1-6 月份	2018 年1-6 月份	2017 年度	2017 年度	2016	年度	2015 年度	2015 年度
		单位	个人	单位	个人	单位	个人	单位	个人
佳禾智能	养老保险	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%
	医疗保险	1.60%	0.50%	1.60%	0.50%	1.80%	0.50%	1.80%	0.50%
	失业保险	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	1.00%	0.50%
	工伤保险	0.14%	-	0.40%	-	0.40%	-	0.35%	-
	生育保险	0.70%	-	0.70%	-	0.46%	-	0.46%	-
	住房公积金	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
贝贝机器人、广东	养老保险	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%
	医疗保险	1.60%	0.50%	1.60%	0.50%	1.80%	0.50%	1.80%	0.50%

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公司思派康	项目	2018 年1-6 月份	2018 年1-6 月份	2017 年度	2017 年度	2016	年度	2015 年度	2015 年度
		单位	个人	单位	个人	单位	个人	单位	个人
	失业保险	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	1.00%	0.50%
	工伤保险	0.14%	-	0.20%	-	0.20%	-	0.20%	-
	生育保险	0.70%	-	0.70%	-	0.46%	-	0.46%	-
	住房公积金	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
佳禾电声	养老保险	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%
	医疗保险	1.60%	0.50%	1.60%	0.50%	1.80%	0.50%	1.80%	0.50%
	失业保险	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	1.00%	0.50%
	工伤保险	0.39%	-	0.70%	-	0.70%	-	0.70%	-
	生育保险	0.70%	-	0.70%	-	0.46%	-	0.46%	-
	住房公积金	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
玮轩电子	养老保险	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%
	医疗保险	1.60%	0.50%	1.60%	0.50%	1.80%	0.50%	1.80%	0.50%
	失业保险	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	0.50%	0.20%	1.00%	0.50%
	工伤保险	0.24%	-	0.70%	-	0.70%	-	0.70%	-
	生育保险	0.70%	-	0.70%	-	0.46%	-	0.46%	-
	住房公积金	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
声氏科技	养老保险	13.00%/ 14.00%	8.00%	13.00%/ 14.00%	8.00%	13.00%/ 14.00%	8.00%	13.00%/ 14.00%	8.00%
	医疗保险	6.20%/ 0.60%	2.00%/ 0.20%	6.20%/ 0.60%	2.00%/ 0.20%	6.20%/ 0.60%	2.00%/ 0.20%	6.20%/ 0.60%	2.00%/ 0.20%

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公司	项目	2018 年1-6 月份	2018 年1-6 月份	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		单位	个人	单位	个人	单位	个人	单位	个人
	失业保险	0.80%	0.50%	1.00%	0.50%	1.00%	0.50%	1.00%	0.50%
	工伤保险	0.14%	-	0.14%	-	0.20%/ 0.14%	-	0.40%/ 0.20%	-
	生育保险	0.45%	-	0.50%	-	0.50%	-	0.50%	-
	住房公积金	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
广东佳禾新能电子有限公司（已注销）	养老保险	-	-	-	-	13.00%	8.00%	13.00%	8.00%
	医疗保险	-	-	-	-	1.80%	0.50%	1.80%	0.50%
	失业保险	-	-	-	-	0.50%	0.20%	1.00%	0.50%
	工伤保险	-	-	-	-	1.00%	-	1.00%/ 0.70%	-
	生育保险	-	-	-	-	0.46%	-	0.46%	-
	住房公积金	-	-	-	-	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%

注：A.声氏科技单位基本养老保险深户缴纳比例为 14.00%，非深户缴纳比例为 13.00%。

B.声氏科技单位医疗保险深户缴纳比例为 6.20%，非深户缴纳比例为 0.60%；声氏科技个人医疗保险深户缴纳比例为 2.00%，非深户缴纳比例为 0.20%。

须补缴的金额与补救措施，补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为

报告期内，发行人尚未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，以发行人各期期末人数作为每期人数的测算依据，根据发行人各期期末单月人均缴纳社会保险和住房公积金金额测算，社会保险和住房公积金缴纳缺口金额和对利润总额的影响额如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
社会保险未缴纳金额	19.36	350.44	789.29	1,234.89
住房公积金未缴纳金额	48.85	130.42	169.39	271.41

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
“五险一金”未缴纳金额合计	68.21	480.86	958.67	1,506.30
当期利润总额	2,519.90	6,934.11	3,477.25	658.90
“五险一金” 补缴占利润总额比例	2.71%	6.93%	27.57%	228.61%

报告期内，发行人尚未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，但报告期内发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数和比例持续增加，发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况对发行人业绩的影响逐年降低。

（1）补救措施

就发行人未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情况，发行人及其控股股东、实际控制人采取的纠正措施有：

①加强对员工关于国家社会保障及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工了解国家现行社保和住房公积金制度；

②加强人力资源管理力度，跟踪员工社会保险及住房公积金缴纳情况；公司在招聘新员工时，充分向应聘人员讲解公司社会保险、住房公积金缴纳政策，并要求新入职员工严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定及公司上述政策要求；

③鼓励、动员农村户籍员工缴纳社会保险；对年龄较大或确因其他情况暂时不愿意参加社会保险，而选择参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险的员工，由公司报销相应费用；鼓励、动员农村户籍员工缴纳住房公积金。在职员工提出缴纳要求时，及时配合为该等员工缴纳社会保险、开立住房公积金账户；

④为员工提供免费宿舍或发放租房补贴。

（2）是否构成重大违法违规行为

报告期内，发行人存在未缴纳社会保险和住房公积金情形主要系部分新员工入职暂未缴纳、员工自愿放弃或退休返聘员工无需缴纳等原因所致，其中自愿放弃缴纳的员工均已出具自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的声明，发行人不存在故意损害员工利益的情形。报告期内，发行人与员工之间不存在因社会保险、住房公积金缴纳问题导致的纠纷、未决诉讼情形。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

发行人及其境内子公司取得了当地社会保障、住房公积金主管部门出具的证明文件，确认报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反劳动和社会保障、社会保险、住房公积金相关法律法规而被行政处罚的情况。

发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和严帆承诺：“如今后因公司及其控股子公司应缴而未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或因公司及其控股子公司未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本公司/本人承诺，在无需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下，本公司/本人将承担所有补缴款项、罚款的支出”。

本所律师认为，发行人存在的社会保险和住房公积金缴纳不规范情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

（三）报告期内是否存在劳务派遣用工情况，是否存在违约或者违反相关法律法规的情形，是否存在临时劳务用工的情形

报告期内劳务派遣用工情况

报告期内，由于耳机和配件的生产、装配等工序所需生产员工较多，且公司的经营存在季节性，公司存在部分使用劳务派遣员工的情况。公司的劳务派遣人员主要派遣至各个车间的包装岗位。报告期内，发行人自有员工及劳务派遣员工人数情况如下：

单位：人

				单位：人
项目	2018 年6 月 30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
劳务派遣员工人数	420	227	921	189
公司在册员工总数	4,393	4,462	2,876	3,456
用工总数	4,813	4,689	3,797	3,645
劳务派遣员工人数占用工总数的比例	8.73%	4.84%	24.26%	5.19%

由上表可知，发行人 2016 年末存在劳务派遣员工人数超比例的情形。发行人主要通过子公司佳禾电声生产电声产品，劳务派遣用工方式的主体为佳禾电声。2018 年 9 月 12 日，东莞市人力资源局出具《关于东莞市佳禾电声科技有限公司劳务派遣用工情况的说明》，确认：自 2015 年至今，佳禾电声通过使用部分劳务派遣工的方式，以解决员工季节性流动大、季节性缺工的问题。该

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公司自 2016 年 9 月至 2017 年 5 月期间，存在使用劳务派遣工超出《劳务派遣暂行规定》用工比例的情况，鉴于佳禾电声后来已按规定自行进行了整改规范，将使用劳务派遣工的比例降低至 10%以下，对照《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款的规定，依法不予行政处罚。同时，发行人及各子公司不存在因重大劳动违法行为而受到行政处罚的情形。

是否存在违约或者违反相关法律法规的情形

（1）劳务派遣公司的资质

根据发行人提供的劳务派遣用工协议、劳务派遣公司的《劳务派遣经营许可证》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要合作的劳务派遣公司有东莞市渝博劳务派遣有限公司、东莞市川博实业投资有限公司。经本所律师核查，东莞市渝博劳务派遣有限公司、东莞市川博实业投资有限公司均已取得《劳务派遣经营许可证》。

（2）劳务派遣工作岗位

根据发行人的说明并经本所律师核查，为满足临时生产需求，发行人在各个车间的包装等工作岗位上选用了劳务派遣员工，且发行人决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位已由职工代表大会审议并在内部公示，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。

（3）劳务派遣用工占比

报告期内，发行人 2016、2017 年的个别月份存在劳务派遣人数超过员工总数 10%的情形，存在一定的法律瑕疵。其后，发行人及子公司通过不断优化岗位配置、提高员工管理水平、将派遣员工转为正式员工等方式，逐步降低了劳务派遣用工比例。自 2017 年 6 月起，发行人的劳务派遣员工比例已降至 10%以下，截至本补充法律意见书出具日，发行人劳务派遣用工人数占用工总数的比例持续保持在 10%以内，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。

2018 年 9 月 12 日，东莞市人力资源局出具《关于东莞市佳禾电声科技有限公司劳务派遣用工情况的说明》，确认：自 2015 年至今，佳禾电声通过使用部分劳务派遣工的方式，以解决员工季节性流动大、季节性缺工的问题。该公司自 2016 年 9 月至 2017 年 5 月期间，存在使用劳务派遣工超出《劳务派遣暂行规定》用工比例的情况，鉴于佳禾电声后来已按规定自行进行了整改规范，将使用劳务

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派遣工的比例降低至 10%以下，对照《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款的规定，依法不予行政处罚。同时，佳禾电声不存在因重大劳动违法行为而受到行政处罚的情形。

根据发行人及其子公司相关人力主管部门出具的证明，发行人及其子公司无因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。另外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人及其子公司因劳务派遣超过 10%比例问题而受到相关行政主管部门处罚或遭受其他损失的，发行人控股股东及实际控制人将以现金对其进行补偿，承担相关损失。

是否存在临时劳务用工的情形

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在使用临时劳务用工的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内曾存在劳务派遣员工数量超过其用工总量 10%的情况，不符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但发行人已采取措施纠正不规范行为，报告期内也没有因此受到劳动行政部门的处罚，故上述事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。

十三、《反馈意见》规范性问题 13

请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．查阅了中国证监会出台的有关首发承诺事项的规定；

2．审查了发行人控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员、发行人保荐机构、审计机构、律师、资产评估机构、发行人财务人员等相关人员出具的承诺函件；

3．审查了发行人实际控制人严文华、严帆填写的调查问卷。本所律师核查后确认：

发行人实际控制人系严文华、严帆父子。经本所律师核查，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

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满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）的直接或间接持股情况如下：

序号	姓名	与实际控制人关系	直接或间接持股情况
1	严湘华	严文华胞弟	严湘华未直接持有发行人股份，通过文曜投资间接持有发行人6.40%计800 万股股份
2	严跃华	严文华胞弟	严跃华未直接持有发行人股份，通过文曜投资间接持有发行人1.60%计200 万股股份
3	严政辉	严文华胞姐	严政辉未直接持有发行人股份，通过文昇投资间接持有发行人0.08%计10 万股股份
4	刘新平	严文华配偶、严帆母亲	刘新平未直接持有发行人股份，通过文宏投资间接持有发行人3.20%计400 万股股份
5	刘胜华	严文华配偶之胞弟	刘胜华未直接持有发行人股份，通过文昇投资间接持有发行人0.08%计10 万股股份
6	刘胜文	严文华配偶之胞弟	刘胜文未直接持有发行人股份，通过文昇投资间接持有发行人0.08%计10 万股股份
7	严凯	严文华姐姐的儿子	严凯未直接持有发行人股份，通过文昇投资间接持有发行人0.20%计25万股股份

为明确锁定内容，发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、刘新平、刘胜华、刘胜文、严凯已另行签署关于股份锁定的承诺函，承诺：“自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。”

本所律师认为，发行人及相关方作出的承诺合法、完整、有效，不存在重大遗漏，符合中国证监会有关文件关于落实首发承诺事项的规定；发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、刘新平、刘胜华、刘胜文、严凯已签署相关承诺，比照实际控制人进行了股份锁定。

十四、《反馈意见》信息披露问题 15

招股说明书披露发行人采用直销的销售模式。请发行人：（ 1 ）列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等，发行

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人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否与客户存在关联关系，公司客户是否为终端产品用户，若否，请具体说明直接客户、最终用户之间的关系，是否存在经销客户，说明报告期内主要客户对发行人采购金额占同期同类产品的采购金额的比重，主要客户对同类产品是否存在其他供应商，若是，请说明具体情况；（ 2 ）补充披露发行人自有品牌销售方式，是否通过经销商销售，如是，请补充披露经销商管理政策、销售政策、信用政策以及退换货政策，报告期内经销商数量变动及地域分布情况，是否为买断式经销或独家经销，各自销售区域。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了发行人报告期内的销售收入明细，对前十大客户销售内容和销售金额进行复核；

2．走访发行人主要客户，并对发行人管理层进行访谈，了解发行人客户基本情况、合作历史、销售模式、终端产品用户等，确认客户是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系；

3．查询了主要客户在 wind、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询渠道的公示信息；

4．取得了中国出口信用保险公司出具的部分客户资信报告；

5．查询了亚马逊、天猫等线上网络商城了解客户产品的终端产品用户；

6．审查了发行人报告期内的自有品牌销售明细，并查询了发行人主要自有品牌客户在国家企业信用信息公示系统公示的信息；

7．访谈发行人实际控制人严文华、严帆。

本所律师核查后确认：

（一）报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等，发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否与客户存在关联关系，公司客户是否为终端产品用户，直接客户、最终用户之间的关系，是否存在经销客户，报告期内主要客户对发行人采购金额占期同期同类产品的采购金额的比重，主要客户对同类产品是否存在其他供应商

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报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式报告期内，发行人前十大客户的销售内容、销售金额及占比和销售模式具体如下：

年度	序号	客户名称	销售内容	销售金额（万元）	占主营业务收入比例	销售模式
2018 年 1-6 月	1	Harman International Industries, Inc	耳机	22,077.48	38.13%	直销
	2	PEAG LLC	耳机、耳机部品、音频线	6,028.84	10.41%	直销
	3	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	4,003.65	6.91%	直销
	4	Anker Innovations Limited	耳机	3,758.88	6.49%	直销
	5	易力声科技（深圳）有限公司	音频线	3,670.49	6.34%	直销
	6	Flextronics International Tecnologia Ltda	耳机	3,136.90	5.42%	直销
	7	上海喜日电子科技有限公司	音箱	2,541.48	4.39%	直销
	8	JVC KENWOOD Corporation	耳机	2,178.25	3.76%	直销
	9	万魔声学科技有限公司	耳机、耳机部品	1,406.19	2.43%	直销
	10	V-MODA，LC	耳机、耳机部品、音频线	1,386.53	2.39%	直销
	合计			50,188.67	86.68%	-
2017 年度	1	Harman International Industries, Inc	耳机、耳机部品、音频线	44,299.21	36.38%	直销
	2	PEAG LLC	耳机、耳机部品	13,151.86	10.80%	直销
	3	万魔声学科技有限公司	耳机、耳机部品、音频线	11,949.63	9.81%	直销
	4	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	6,685.28	5.49%	直销
	5	易力声科技（深圳）有限公司	音频线、耳机部品	6,606.27	5.42%	直销
	6	JVC KENWOOD Corporation	耳机	4,916.32	4.04%	直销
	7	Flextronics International	耳机	4,587.53	3.77%	直销

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年度	序号	客户名称	销售内容	销售金额（万元）	占主营业务收入比例	销售模式
		Tecnologia Ltda
	8	V-MODA，LC	耳机、音箱、耳机部品、音频线	4,416.87	3.63%	直销
	9	ZAGG Inc	耳机、耳机部品	3,487.19	2.86%	直销
	10	上海喜日电子科技有限公司	音箱、耳机	3,241.60	2.66%	直销
	合计			103,341.75	84.86%	-
2016 年度	1	Harman International Industries, Inc	耳机、耳机部品	21,583.87	26.46%	直销
	2	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	7,902.46	9.69%	直销
	3	易力声科技（深圳）有限公司	音频线、耳机部品	7,547.78	9.25%	直销
	4	万魔声学科技有限公司	耳机、耳机部品	6,009.75	7.37%	直销
	5	ZAGG Inc	耳机、耳机部品	5,523.12	6.77%	直销
	6	乐融致新电子科技（天津）有限公司	耳机等	3,865.64	4.74%	直销
	7	PEAG LLC	耳机	3,035.66	3.72%	直销
	8	V-MODA，LC	耳机、音箱、耳机部品、音频线	2,928.26	3.59%	直销
	9	JVC KENWOOD Corporation	耳机、耳机部品	2,632.73	3.23%	直销
	10	Best Buy China Ltd	耳机	2,602.02	3.19%	直销
	合计			63,631.30	78.00%	-
2015 年度	1	PCH International	音频线、耳机部品等	11,904.46	20.72%	直销
	2	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	10,583.00	18.42%	直销
	3	ZAGG Inc	耳机	4,898.86	8.53%	直销
	4	万魔声学科技有限公司	耳机	4,247.63	7.39%	直销
	5	联想集团（注1）	耳机、耳机部品等	3,434.80	5.98%	直销
	6	Harman International Industries, Inc	耳机、耳机部品、音频线	2,890.67	5.03%	直销
	7	PEAG LLC	耳机、耳机部品	2,565.98	4.47%	直销
	8	Best Buy China Ltd	耳机	2,425.64	4.22%	直销
	9	V-MODA，LC	耳机、耳机部品、音频线	2,087.89	3.63%	直销

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年度	序号	客户名称	销售内容	销售金额（万元）	占主营业务收入比例	销售模式
	10	Walmart Stores,Inc	耳机	1,387.46	2.41%	直销
	合计			46,426.39	80.81%	-

注 1：联想集团指的是“北京联想软件有限公司、联想(上海)电子科技有限公司、联想(北
京)有限公司、联想移动通信科技有限公司、联想信息产品（深圳）有限公司”，下同。

由上表可知，报告期内，发行人前十大客户销售金额占主营业务收入比例分别为 80.81%、78.00%、84.86%和 86.68%，集中度较高。发行人向前十大客户销售内容主要是耳机、音箱、音频线、耳机部品等，销售模式均为直销。

主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等，发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否与客户存在关联关系

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报告期内，发行人主要客户的基本情况如下表所示：

序号	客户名称	开展业务时间/ 成立时间	注册资本	股权结构	股权结构	合作历史
				股东	出资比例
1	Harman International Industries,Inc	1980年	无法获取	Samsung Electronics Co.,Ltd.	100%	2014年起合作至今
	哈曼（中国）投资有限公司	2009年	5,500万美元	Harman Holding Limited	100%
2	PEAG LLC	2005年	无法获取	Winthrop Cramer USA	100%	2014年起合作至今
3	HoMedics USA,LLC （House of Marley）	1987年	无法获取	Fka Distributing Co.,LLC	100%	2011年起合作至今
4	易力声科技（深圳）有限公司	2004年	3,800万港元	易路达科技有限公司	100%	2015年起合作至今
5	安克创新科技股份有限公司	2011年	36,542.72万元	阳萌	48.98%	2016年起合作至今
				赵东平	12.31%
				吴文龙	5.62%
				和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）	4.20%
				上海联时投资管理中心（有限合伙）	3.58%
				其他	25.31%
	ANKER INNOVATIONS LTD		安克创新科技股份有限公司100%控制
6	Flextronics International Tecnologia Ltda	1990年	无法获取	新加坡上市公司FLEX.O控制的子公司		2016年起合作至今

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序号	客户名称	开展业务时间/ 成立时间	注册资本	股权结构	股权结构	合作历史
				股东	出资比例
	Flextronics Technologies (India) Private Limited		无法获取
	Masa da Amazonia Ltda.		无法获取
7	上海证大喜马拉雅网络科技有限公司	2012年	7,181.72万元	上海喜全企业管理中心（有限合伙）	25.93%	2016年起合作至今
				上海证大投资发展股份有限公司	10.36%
				上海喜介投资管理中心（有限合伙）	7.73%
				深圳兴旺红筹回归投资中心（有限合伙）	5.35%
				天津金星创业投资有限公司	4.37%
				其他股东	46.26%
	上海喜日电子科技有限公司		上海证大喜马拉雅网络科技有限公司100%控制
8	JVC KENWOOD Corporation	2008年	已发行13,900.02 万股	日本信托服务银行	5.02%	2016年起合作至今
				日本信托银行	3.95%
				其他	91.03%
9	万魔声学科技有限公司	2013年	7,168.8047万元	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	17.72%	2014年起合作至今
				上海驰泰资产管理有限公司	16.31%
				加一香港有限公司	13.23%
				People Better Limited	12.26%
				其他	40.48%
	耳一号声学科技（深圳）有限公司			万魔声学科技有限公司100%控制

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序号	客户名称	开展业务时间/ 成立时间	注册资本	股权结构		合作历史
				股东	出资比例
	加一万摩声学科技（深圳）有限公司			万魔声学科技有限公司100%控制
10	V-MODA, LC	2004年	无法获取	Roland Corporation	70.00%	2014年起合作至今
				Timothy Val Kolton	30.00%
11	ZAGG Inc	2004年	10.00万美元	Royal Bank of Canada	10.46%	2011年起合作至今
				Blackrock Inc.	8.11%
				Vanguard Group Inc	6.72%
				其他股东	74.71%
12	乐融致新电子科技（天津）有限公司	2012年	37,459.61万元	乐视网信息技术（北京）股份有限公司	36.40%	2015年起合作
				天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司	30.72%
				乐视控股（北京）有限公司	15.33%
				其他股东	17.55%
13	Best Buy China Ltd.	2002年	无法获取	Best Buy Enterprise Services Inc	100.00%	2014年起合作至今
14	PCH International	1996年	无法获取	Ash coast Ltd	99.75%	2012年起合作
				Dubh coast	0.25%
	普惠信息科技（深圳）有限公司（CTS）		PCH International100%控制		100.00%
15	北京联想软件有限公司	2000年	500.00万港元	联想工业有限公司	100.00%	2012年起合作至今
	联想(上海)电子科技有限公司	2007年	541.6271万美元	联想工业有限公司	66.54%
				联想（北京）有限公司	33.46%

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序号	客户名称	开展业务时间/ 成立时间	注册资本	股权结构	股权结构	合作历史
				股东	出资比例
	联想(北京)有限公司	1992年	17,548.13万港元	联想集团有限公司	100.00%
	摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	2012年	6,000.00万元	摩托罗拉（北京）移动技术有限公司	100.00%
	联想移动通信科技有限公司	2002年	18,750.00万元	摩托罗拉（北京）移动技术有限公司	100.00%
	联想信息产品（深圳）有限公司	2005年	64,396.68万元	深圳联想海外控股有限公司	100.00%
16	Walmart Stores,Inc	1945年	29,500.00万美元	Walton Enterprises,L.L.C.	47.80%	2015年起合作
				其他股东	52.20%

信息来源：客户披露的年报、wind、中国出口信用保险公司出具的客户资信报告

经核查，报告期内前十大客户与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员不存在关联关系。

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公司客户是否为终端产品用户，直接客户、最终用户之间的关系，是否

存在经销客户

报告期内，公司的主要客户不是终端产品用户。发行人与直接客户、终端产品用户的关系如下图所示：

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公司的直接客户分为两类：（1）电声品牌商、消费电子品牌商、渠道运营商品牌商和互联网品牌商，此类客户购买发行人生产的产品后，通过线上线下各类渠道销售给终端产品用户；（2）下游生产企业，此类客户是品牌商的加工商，其向发行人采购音频线、耳机等，再集成后销售给品牌商，由品牌商通过线上线下各类渠道销售给终端产品用户。

综上，公司的主要直接客户是品牌商和生产商，终端产品用户是个人消费者。公司不存在经销客户。

报告期内主要客户对发行人采购金额占其同期同类产品的采购金额的比

重

报告期内，发行人的主要客户对发行人采购金额占其同期同类产品的采购金额的比重情况如下表所示：

	年度	序号	客户名称	销售内容	销售金额（万元）	占其同期同类产品的采购金额比例

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年度	序号	客户名称	销售内容	销售金额（万元）	占其同期同类产品的采购金额比例
2018年 1-6月	1	Harman International Industries, Inc	耳机	22,077.48	暂未公告 2018年半年度数据
	2	PEAG LLC	耳机、耳机部品和音频线	6,028.84	无法获取
	3	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	4,003.65	无法获取
	4	Anker Technology Co., Limited	耳机	3,758.88	无法获取
	5	易力声科技（深圳）有限公司	音频线	3,670.49	无法获取
	6	Flextronics International Tecnologia Ltda	耳机	3,136.90	0.08%
	7	上海喜日电子科技有限公司	音箱	2,541.48	无法获取
	8	JVC KENWOOD Corporation	耳机	2,178.25	无法获取
	9	万魔声学科技有限公司	耳机、耳机部品	1,406.19	无法获取
	10	V-MODA, LC	耳机、耳机部品、音频线	1,386.53	无法获取
2017年度	1	Harman International Industries, Inc	耳机、耳机部品、音频线	44,299.21	0.39%
	2	PEAG LLC	耳机、耳机部品	13,151.86	无法获取
	3	万魔声学科技有限公司	耳机、耳机部品、音频线	11,949.63	无法获取
	4	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	6,685.28	无法获取
	5	易力声科技（深圳）有限公司	音频线、耳机部品	6,606.27	无法获取
	6	JVC KENWOOD Corporation	耳机	4,916.32	无法获取
	7	Flextronics International Tecnologia Ltda	耳机	4,587.53	0.03%
	8	V-MODA, LC	耳机、音箱、耳机部品、音频线	4,416.87	无法获取

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年度	序号	客户名称	销售内容	销售金额（万元）	占其同期同类产品的采购金额比例
	9	ZAGG Inc	耳机、耳机部品	3,487.19	1.47%
	10	上海喜日电子科技有限公司	音箱、耳机	3,241.60	无法获取
2016年度	1	Harman International Industries, Inc	耳机、耳机部品	21,583.87	1.27%
	2	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	7,902.46	无法获取
	3	易力声科技（深圳）有限公司	音频线、耳机部品	7,547.78	无法获取
	4	万魔声学科技有限公司	耳机、耳机部品	6,009.75	无法获取
	5	ZAGG Inc	耳机、耳机部品	5,523.12	3.03%
	6	乐融致新电子科技（天津）有限公司	耳机等	3,865.64	无法获取
	7	PEAG LLC	耳机	3,035.66	无法获取
	8	V-MODA, LC	耳机、音箱、耳机部品、音频线	2,928.26	无法获取
	9	JVC KENWOOD Corporation	耳机、耳机部品	2,632.73	无法获取
	10	Best Buy China Ltd	耳机	2,602.02	0.01%
2015年度	1	PCH International	音频线、耳机部品等	11,904.46	无法获取
	2	House of Marley,LLC	耳机、音箱、耳机部品	10,583.00	无法获取
	3	ZAGG Inc	耳机	4,898.86	4.69%
	4	万魔声学科技有限公司	耳机	4,247.63	无法获取
	5	联想集团	耳机、耳机部品等	3,434.80	0.01%
	6	Harman International Industries, Inc	耳机、耳机部品、音频线	2,890.67	0.20%
	7	PEAG LLC	耳机、耳机部品	2,565.98	无法获取
	8	Best Buy China Ltd	耳机	2,425.64	0.01%
	9	V-MODA, LC	耳机、耳机部品、音频线	2,087.89	无法获取
	10	Walmart Stores,Inc	耳机	1,387.46	0.001%

注：（1）占客户同期同类产品的采购金额比例=发行人向客户销售金额/客户当期营业成本；（2）安克占客户同期同类产品的采购金额比例=发行人向安克销售金额/安克当期总

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采购金额；（3）Walmart（WMT.N）和 BestBuy（BBY.N）的财年为当年 1 月末至次年 1 月末；（4）各公司美元数据按照当年平均汇率折算成人民币；（5）数据来源：客户披露的年报、wind。

由上表可知，发行人的主要客户为境内外知名客户，业务规模较大，发行人向其销售金额占其同期营业成本比例较小。

主要客户对同类产品是否存在其他供应商

报告期内，发行人前十大客户对同类产品是否存在其他供应商的情况如下表所示：

序号	客户名称	是否存在其他供应商	供应商名称
1	Harman International Industries, Inc	无法获取
2	PEAG LLC	是	（1）Ume Electoronics Co.,Ltd China；（2）Shenzhen Top Glory Development Co China；（3）东莞实优特电子有限公司
3	House of Marley,LLC	是	（1）赏益发展有限公司；（2）宁波仕达实业有限公司；（3）GPA HongKongLimited
4	易力声科技（深圳）有限公司	无法获取
5	Anker TechnologyCo., Limited	无法获取
6	Flextronics International Tecnologia Ltda	无法获取
7	上海喜日电子科技有限公司	无法获取
8	JVC KENWOOD Corporation	无法获取
9	万魔声学科技有限公司	无法获取
10	V-MODA, LC	是	易力声
11	ZAGG Inc	无法获取
12	乐融致新电子科技（天津）有限公司	无法获取
13	Best BuyChina Ltd	无法获取
14	PCH International	无法获取
15	联想集团	无法获取
16	Walmart Stores,Inc	是	（1）EXPEDITORS SHANGHAI JUN DA China；（2）Prothom Industries India Private Limited India Publicis Groupe France；（3）Bananera Nacional S.A.Guatemala

信息来源：中国出口信用保险公司出具的客户资信报告。

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由上表可知，基于中国出口信用保险公司出具的客户资信报告，发行人主要客户对同类产品存在其他供应商，发行人并非主要客户的唯一供应商。

（二）发行人自有品牌销售方式，是否通过经销商销售

发行人自有品牌的销售方式主要分为三类：（1）线上网络商城销售。发行人通过网络商城进行自有品牌耳机等产品的销售；（2）线下直销给贸易商。发行人将自有品牌产品直接销售给贸易商，由贸易商销售给终端用户；（3）线下驻店销售。发行人子公司声氏科技将其产品入驻京东智家体验店、上海 LOL 概念店、Estory 生活馆等，通过上述店铺销售给终端用户。

经核查，发行人自有品牌的销售模式均为直销，不存在通过经销商销售的情形。

十五、《反馈意见》信息披露问题 16

请发行人按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、报告期内采购金额及占比、采购数量、主要采购渠道及供应商情况，采购价格变动情况，各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系，软件及算法的获取方式、采购金额等，进一步列示软件、硬件的采购情况；（ 2 ）请发行人补充披露前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．访谈了发行人管理层、采购部人员、财务人员，了解报告期发行人采购
各类原材料的主要采购渠道，获取各主要供应商名单；
2．审查了与前十名供应商签订的采购合同；
3．获取报告期前十名供应商的全部交易清单，抽查样本核对至相应入库单、
签收单、发票等原始单据，核对其是否与账面记录一致；
4．审查了报告期前十名供应商工商登记资料；
5．对报告期前十名供应商进行现场走访；
6．抽查报告期前十名供应商的付款记录，核对至相应原始单据及银行流水，
核查付款人是否为发行人，付款人是否与账面记录一致。

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本所律师核查后确认：

（一）按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、报告期内采购金额及占比、采购数量、主要采购渠道及供应商情况，采购价格变动情况，各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系，软件及算法的获取方式、采购金额等，以及软件、硬件的采购情况

按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、报告期内采购金额及占

比、采购数量、主要采购渠道及供应商情况

（1）按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、报告期内采购金额及
占比、采购数量

报告期内，按照采购的前五大原材料种类，发行人采购数量、金额及占比情况如下表所示：

单位：万个/万元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	数量	金额	占比	数量	金额	占比
PCBA	930.71	10,513.77	26.70%	2,237.09	21,392.27	26.49%
包材	11,476.27	4,106.82	10.43%	22,509.24	9,839.14	12.18%
喇叭	1,249.53	2,722.46	6.91%	3,224.40	7,267.44	9.00%
电池	519.05	3,354.75	8.52%	1,027.88	6,372.46	7.89%
集成电路	625.75	1,422.34	3.61%	1,162.83	3,219.79	3.99%
合计	14,801.31	22,120.15	56.18%	30,161.44	48,091.10	59.55%
项目	2016 年度			2015 年度
	数量	金额	占比	数量	金额	占比
PCBA	1,899.47	12,254.86	23.03%	1,024.63	3,343.61	10.50%
包材	19,099.86	7,735.70	14.54%	16,491.92	4,772.08	14.98%
喇叭	3,871.52	4,666.98	8.77%	3,572.36	3,526.09	11.07%
电池	584.98	3,192.82	6.00%	219.20	1,142.45	3.59%
集成电路	851.60	2,254.13	4.24%	765.81	1,809.74	5.68%
合计	26,307.42	30,104.48	56.58%	22,073.92	14,593.97	45.82%

注：各材料金额分别为公司当年度采购入库不含税金额。

报告期内，发行人采购的原材料主要是 PCBA、包材、喇叭、电池和集成电

路，合计采购额占总采购额的比例分别为 45.82%、56.58%、59.55%和 56.18%。

报告期内，随着无线耳机产品销售规模的不断增加，带蓝牙模块的 PCBA 及电池的采购金额及占比均大幅提升；与此同时，其他主要原材料尽管采购金额亦大幅增加，占比却相对下降。

（2）按照采购的原材料的种类分类说明主要采购渠道及供应商情况

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报告期内，以年度采购金额 1,000 万元/半年度采购金额 500 万元为基准，发行人采购原材料的主要采购渠道及供应商情况如下表所示：

原材料种类	供应商名称	供应商性质
PCBA	深圳市晶讯软件通讯技术有限公司	生产厂商
	深圳市丰禾原电子科技有限公司	生产厂商
	深圳市英讯电子科技有限公司	经销商
	深圳市百泰实业股份有限公司	生产厂商
	东莞市华音电子科技有限公司	生产厂商
	东莞市元烽伦电子有限公司	生产厂商
	深圳市爱威派电子科技有限公司	经销商
包材	东莞市美盈森环保科技有限公司	生产厂商
	东莞市良纸实业有限公司	生产厂商
	艾维格包装制品（深圳）有限公司	生产厂商
喇叭	东莞钜鹏电子有限公司	生产厂商
	深圳大仁科技有限公司	贸易商
电池	珠海鹏辉能源有限公司	生产厂商
	重庆市紫建电子有限公司	生产厂商
集成电路	AVNETASIAPTE,LTD.,TAIWANBRANCH	经销商

由上表可知，发行人的供应商主要是生产厂商，受客户指定、采购渠道等影响，部分供应商是经销商或贸易商。

采购价格变动情况

报告期内，发行人主要原材料的单价及波动情况如下所示：

单位：元/个

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
PCBA	11.30	18.20%	9.56	48.22%	6.45	97.85%	3.26
包材	0.36	-18.18%	0.44	7.32%	0.41	41.38%	0.29
喇叭	2.18	-3.11%	2.25	85.95%	1.21	22.22%	0.99
电池	6.46	4.19%	6.20	13.55%	5.46	4.80%	5.21
集成电路	2.27	-18.05%	2.77	4.53%	2.65	12.29%	2.36

报告期内，受原材料种类、行业供需、产品升级换代等多种因素的影响，发行人主要原材料采购平均价格波动较大。

（1） PCBA

单位：万个、元/个、万元

					单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元
	项目	2018 年1-6 月			2017 年度
		数量	单价	金额	数量	单价	金额

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主板/副板	737.45	13.87	10,230.79	1,219.20	16.75	20,415.76
线控板	193.26	1.46	282.98	1,017.89	0.96	976.51
合计	930.71	11.30	10,513.77	2,237.09	9.56	21,392.27

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
主板/副板	549.65	20.17	11,084.12	118.84	22.81	2,710.37
线控板	1,349.82	0.87	1,170.74	905.79	0.70	633.24
合计	1,899.47	6.45	12,254.86	1,024.63	3.26	3,343.61

PCBA 主要分为主板/副板和线控板，其中主板/副板主要用于无线耳机，线控板主要用于有线耳机。由于 PCBA 主板集成了蓝牙模块，且电路结构更加精密，其单价远高于线控板。报告期内，随着发行人无线耳机销量的增长，用于无线耳机的主板/副板采购量逐年大幅度增长，占比大幅增加，导致 PCBA 平均单价的上升。

报告期内，受到蓝牙技术不断成熟、供应商规模效应增强、新机型转变蓝牙芯片方案等因素的综合影响，PCBA 主板/副板采购平均单价逐年下降。

报告期内，PCBA 线控板的平均采购单价逐年上升。一方面，部分低端有线耳机对应的线控板平均采购单价较低，自 2017 年起，上述耳机的生产模式由外协加工转变为成品直接外购，相关线控板的采购量逐年减少，使得线控板的平均采购单价逐年上升；另一方面，发行人自制的有线耳机不断升级换代、品质逐年提高，线控板的采购平均单价逐年上升。

（2）包材

单位：万个、元/个、万元

				单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元
项目	2018 年1-6 月			2017 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
彩印类	1,573.95	1.38	2,175.20	3,414.82	1.33	4,546.37
吸塑类	826.37	0.82	674.40	2,581.37	0.80	2,068.32
贴纸类	4,689.86	0.03	155.04	7,281.70	0.04	310.56
其它类	4,386.09	0.25	1,102.18	9,231.35	0.32	2,913.89
合计	11,476.27	0.36	4,106.82	22,509.24	0.44	9,839.14

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项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
彩印类	3,330.93	1.09	3,627.33	3,201.73	0.74	2,356.26
吸塑类	2,543.07	0.67	1,703.84	2,055.86	0.52	1,066.63
贴纸类	6,478.39	0.04	245.10	6,081.61	0.04	221.04
其它类	6,747.47	0.32	2,159.43	5,152.72	0.22	1,128.15
合计	19,099.86	0.41	7,735.70	16,491.92	0.29	4,772.08

包材主要分为彩印类、吸塑类、贴纸类、其他类等。报告期内，包材类产品的平均采购单价呈先上升后下降的趋势，主要是受到彩印类、吸塑类的平均采购单价逐年上升和 2018 年 1-6 月贴纸类的采购数量占比大幅提高的综合影响。

彩印类主要为产品的外包装盒，其采购金额占包材采购总额的比例较高。由于需要选用较好的纸材，且设计、印刷较为精美，彩印类的平均采购单价远高于包材的整体水平。报告期内，彩印类的平均采购单价逐年上升。一方面，2015 年以来，国内纸制品市场价格一直处于供不应求的局面，2016 年市场价格迅速拉高，并于 2017 年继续上涨；另一方面，随着客户对产品包装重视程度的提高，发行人使用的彩印类规格由纸卡为主转变为以纸盒为主，用材档次逐年提高。 2015 年至 2017 年，包材的整体采购单价上升主要是因为彩印类的平均采购单价上升。

吸塑类主要为用于产品包装的塑料托盘。随着客户对产品包装重视程度的提高，吸塑类的设计、材质等方面提升明显，因此平均采购单价逐年提高。

贴纸类主要为用于产品各处的条码贴纸、标签贴纸等，体积较小，工艺简单。由于每个产品需要使用多个贴纸，贴纸类的采购数量较大。因此，贴纸类的平均采购单价远低于整体水平。2018 年 1-6 月，发行人为加强生产的流程管理，在各机型的物料清单中新增了数张条码贴纸，令每一个产品在生产线的流转状态可以在制造系统中跟踪。因此，贴纸的采购量占比大幅提升，而贴纸的平均单价仅为 0.03 元/个，拉低了包材的平均单价。（3）喇叭

单位：万个、元/个、万元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额

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项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
大喇叭白磁	443.15	2.75	1,220.78	1,016.97	2.71	2,759.39
Ø5.8-8MM喇叭	302.72	0.95	286.88	1,106.70	0.78	858.74
动铁单元	24.60	7.11	174.96	148.21	16.34	2,422.29
其他喇叭	479.06	2.17	1,039.84	952.52	1.29	1,227.02
合计	1,249.53	2.18	2,722.46	3,224.40	2.25	7,267.44

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
大喇叭白磁	638.57	2.66	1,701.25	312.09	2.21	690.56
Ø5.8-8MM喇叭	1,686.43	0.77	1,300.09	1,763.59	0.79	1,400.70
动铁单元	28.59	18.60	531.7072	1.15	17.10	19.66
其他喇叭	1,517.93	0.75	1,133.94	1,495.53	0.95	1,415.17
合计	3,871.52	1.21	4,666.98	3,572.36	0.99	3,526.09

喇叭主要分为大喇叭白磁、Ø5.8-8MM 喇叭、动铁单元等。喇叭的品质对耳机、音箱的音质起着至关重要的影响，采购单价随耳机种类和具体机型的不同而存在一定差异。报告期内，喇叭的综合采购单价呈先上升后下降趋势，主要是受到产品升级换代，喇叭的音频参数不断优化和动铁单元等特殊喇叭的采购量发生变动的综合影响。

报告期内，大喇叭白磁的平均采购单价呈逐年上升趋势，主要是因为 Harman 的部分头戴耳机使用的大喇叭白磁的音频参数较好，采购单价约为 2.71 元/个，随着上述耳机订单量的上升，大喇叭白磁的整体采购单价逐年上升。

动铁单元的音频曲线较好，但因其结构特殊，采购单价高于普通喇叭。 2015 年至 2017 年，动铁单元的采购单价较为平稳，但随着万魔声学订单量的上升，2017 年动铁单元的采购量大幅上升，使得 2017 年喇叭的综合采购单价较 2016 年上涨明显。2018 年 1-6 月，万魔声学部分高端动铁机型项目收尾，动铁单元的采购量和平均采购单价较 2017 年均大幅下降，使得 2018 年 1-6 月喇叭的整体采购单价较 2017 年有所下降。

（4）电池

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	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元
项目	2018 年1-6 月			2017 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
耳塞耳机电池	350.53	6.24	2,187.37	704.07	6.22	4,376.87
头戴耳机电池	144.00	6.54	942.13	310.32	6.08	1,886.36
音箱电池	24.52	9.19	225.25	13.50	8.09	109.23
合计	519.05	6.46	3,354.75	1,027.88	6.20	6,372.46

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
耳塞耳机电池	447.02	5.08	2,271.01	111.85	4.54	508.26
头戴耳机电池	124.81	6.38	796.85	79.15	4.32	341.74
音箱电池	13.15	9.50	124.97	28.20	10.37	292.45
合计	584.98	5.46	3,192.82	219.20	5.21	1,142.45

电池主要包括耳塞耳机电池、头戴耳机电池、音箱电池。报告期内电池的采购单价持续上涨，主要是因为受到耳塞耳机电池和头戴耳机电池采购单价上升的影响。

报告期内，无线耳机设计方案不断改进，产品要求的续航能力不断提高，各类电池在体积不变的情况下容量不断增加；另一方面，为满足客户和市场要求，电池的安全性日益提高，使得电池的平均采购价格不断上涨。（5）集成电路

单位：万个、元/个、万元

				单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元	单位：万个、元/个、万元
项目	2018 年1-6 月			2017 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
音频线IC	412.80	1.34	552.58	691.80	1.42	984.77
其他元器件	212.95	4.08	869.75	471.03	4.74	2,235.02
合计	625.75	2.27	1,422.34	1,162.83	2.77	3,219.79

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
音频线IC	492.60	1.39	684.14	467.70	1.29	603.97
其他元器件	359.00	4.37	1,569.98	298.11	4.04	1,205.77
合计	851.60	2.65	2,254.13	765.81	2.36	1,809.74

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集成电路主要为各类 IC、SMD 等电子元器件，按照适用的主要产品类型，可以划分为音频线 IC 和其他元器件。音频线 IC 主要用于生产 Beats 音频线，其他元器件主要用于生产智能音箱及其他产品。

上述材料主要为进口材料，采购价格以美元定价或受美元汇率的影响较大。报告期内，集成电路的平均采购单价呈现先上升后下降趋势，主要是受到美元汇率变动的影响。2018 年 1-6 月，美元贬值趋势明显，导致各类集成电路的采购单价较 2017 年有所下降。

各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系

报告期内，发行人的原材料除采购入库外，尚有委外加工入库、自制入库等，因此原材料的采购数量与产品产量、销量之间的对应关系较弱。报告期内，发行人各类原材料耗用数量与产品产量、销量的对应关系如下：

单位：万个

						单位：万个	单位：万个	单位：万个	单位：万个	单位：万个
项目	2018 年1-6 月					2017 年度
	耗用量	产品产量	比值	产品销量	比值	耗用量	产品产量	比值	产品销量	比值
PCBA	1,461.13	961.86	1.52	906.12	1.61	3,144.98	2,194.53	1.43	2,279.02	1.38
喇叭	1,310.23	694.48	1.89	704.64	1.86	3,286.71	1,591.18	2.07	1,674.33	1.96
电池	428.26	433.12	0.99	407.74	1.05	1,001.05	776.43	1.29	719.90	1.39
集成电路	610.51	305.50	2.00	286.86	2.13	1,025.49	731.32	1.40	683.60	1.50
项目	2016 年度					2015 年度
	耗用量	产品产量	比值	产品销量	比值	耗用量	产品产量	比值	产品销量	比值
PCBA	2,852.88	2,431.69	1.17	2,394.96	1.19	2,167.18	1,808.92	1.20	1,890.02	1.15
喇叭	4,186.48	2,084.62	2.01	2,074.39	2.02	3,709.81	1,844.07	2.01	1,919.77	1.93
电池	536.38	366.79	1.46	333.67	1.61	185.75	168.23	1.10	160.42	1.16
集成电路	878.43	636.00	1.38	632.40	1.39	676.86	573.59	1.18	578.38	1.17

注：此处产品产量、产品销量是其消耗对应原材料产出的产品数量和销售数量，消耗的原材料数量包括上期结余在产线和本期领用的数量。

报告期内，发行人原材料的耗用量和相关产品产量的匹配关系分析如下：（1）PCBA

PCBA 属于耳机的控制单元，主要用于生产各类耳机、音频线和音箱等。有线耳机一般配备 1-2 个 PCBA，无线耳机根据其功能的不同有 1-6 个不等；音

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频线一般配备 1 个；智能音箱一般配备 2 个或 6 个，非智能音箱配备 1-4 个不等。2016 年较 2015 年单位耗用比例略有下降，主要是因为有线耳塞耳机的产量较 2015 年大幅上升，而大部分有线耳塞耳机的 PCBA 耗用量为 1 个。自 2016 年起，无线耳机产量逐年不断提高，而有线耳机的产量呈下降趋势，导致 PCBA 的单位耗用比值上升。

（2）喇叭

喇叭属于电声产品的基本元件，主要用于生产各类耳机和音箱等。除部分音箱和少量单边耳机产品使用 1 个喇叭、少量有线耳塞耳机使用 4 个喇叭外，其他产品基本配有 2 个喇叭。生产过程中喇叭有损坏或不良品等情况，因此大部分喇叭耗用比值略微超过 2。2018 年 1-6 月单位耗用量低于 2，主要系小爱智能音响本期产量大幅度增加，而其喇叭的单位用量为 1，拉低了整体的喇叭耗用量。

由于音频线使用 PCBA，但不使用喇叭，导致使用 PCBA 产出的产品数量不同于喇叭产出的产品数量。

（3）电池

电池是储存电能、实现续航的基本元件，主要用于生产无线耳机、非智能音箱等。无线耳机的电池单位耗用量为 1-2 个。2016 年单位耗用比值较高主要系使用 2 个电池的无线耳机占比上升，导致电池耗用量上升；2018 年 1-6 月单位比值小于 1，主要是本表格中的耗用量为电池的生产领用量，而发行人 2018 年 1-6 月耗用了部分生产线上的在产品电池，因此耗用比值小于 1。

（4）集成电路

集成电路包括各类 SMD、IC 等电子元器件，主要用于生产音频线、智能音箱及其他智能产品。一般音频线的单位耗用量为 1 个，小雅 AI 音箱由于其特殊性每个产品配有 22 个，无线耳机单位耗用量为 1-9 个，有线耳机单位消耗量为 1-5 个；智能手环的单位耗用量为 6-15 个。随着 2016 年智能手环、2017 年至 2018 年 6 月小雅 AI 音箱的产量占比上升，集成电路的单位耗用也逐步上升。

发行人软件及算法的获取方式、采购金额等，以及软件、硬件的采购情况

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发行人的产品主要包括耳机、音频线、音箱和耳机部品等，软件及算法属于电声产品的部件或方案，最终烧录进入 PCBA。

报告期内，发行人产品所使用的软件及算法来源于三种途径：（1）自行研发。对于自行研发的软件及算法，为了提高生产效率、保证产品质量，发行人将软件及算法交由供应商完成烧录在 PCBA 的工作。（2）发行人与 PCBA 供应商联合开发，确认方案后直接向供应商采购已烧录软件及算法的 PCBA。（3）发行人将客户指定的软件及算法交由发行人的供应商烧录在 PCBA。发行人采购已完成软件及算法烧录的 PCBA。

报告期内，发行人采购 PCBA 的金额分别为 3,343.61 万元、12,254.86 万元、 21,392.27 万元和 10,513.77 万元，占全年采购总额的比例分别为 10.50%、23.03%、 26.49%和 26.70%。

（二）发行人前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排

报告期内，发行人与前十大供应商交易内容、交易金额及占比、交易价格情况如下表所示：

年度	序号	供应商名称	交易内容	交易金额（万元）	占总采购额比例	交易价格（元/ 个）
2018 年 1-6 月	1	深圳市晶讯软件通讯技术有限公司	PCBA	4,467.10	11.35%	13.56
	2	珠海鹏辉能源有限公司	电池	2,025.49	5.14%	7.78
	3	深圳市丰禾原电子科技有限公司	PCBA	1,828.47	4.64%	28.52
	4	深圳市英讯电子科技有限公司	PCBA	1,058.76	2.69%	14.58
	5	东莞钜鹏电子有限公司	喇叭	823.43	2.09%	3.29
	6	重庆市紫建电子有限公司	电池	807.40	2.05%	4.91
	7	东莞市进通电子有限公司	塑胶结构件	764.49	1.94%	0.47
	8	东莞市元烽伦电子有限公司	PCBA	761.69	1.93%	11.94
	9	东莞市松亿塑胶原料有限公司	胶粒	737.37	1.87%	20.59
	10	深圳市百泰实业股份有限公司	PCBA	707.57	1.80%	17.07
	合计			13,981.78	35.51%	-
2017 年度	1	深圳市丰禾原电子科技有限公司	PCBA	9,706.09	12.02%	22.84
	2	珠海鹏辉能源有限公司	电池	3,141.82	3.89%	7.48
	3	深圳市晶讯软件通讯技术有限公司	PCBA	2,941.24	3.64%	13.34

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年度	序号	供应商名称	交易内容	交易金额（万元）	占总采购额比例	交易价格（元/ 个）
	4	深圳市英讯电子科技有限公司	PCBA	2,818.55	3.49%	17.47
	5	深圳大仁科技有限公司	喇叭	2,427.46	3.01%	13.43
	6	东莞市元烽伦电子有限公司	PCBA	1,940.66	2.40%	11.40
	7	KNOWLES	咪头	1,812.40	2.24%	2.12
	8	重庆市紫建电子有限公司	电池	1,700.58	2.11%	4.61
	9	东莞钜鹏电子有限公司	喇叭	1,625.20	2.01%	3.36
	10	东莞市全康电子科技有限公司	五金	1,457.36	1.80%	2.55
	合计			29,571.35	36.62%	-
2016 年度	1	深圳市丰禾原电子科技有限公司	PCBA	7,148.98	13.44%	21.66
	2	深圳市英讯电子科技有限公司	PCBA	2,128.65	4.00%	17.34
	3	东莞市美盈森环保科技有限公司	包材	1,812.57	3.41%	0.95
	4	重庆市紫建电子有限公司	电池	1,787.06	3.36%	4.59
	5	东莞市华诚塑胶化工有限公司	胶粒	1,641.63	3.09%	18.84
	6	Panasonic Industrial Devices Sales （HongKong）Co.，Ltd	电芯	1,507.77	2.83%	8.95
	7	东莞市全康金属科技有限公司	五金	1,490.98	2.80%	1.47
	8	东莞钜鹏电子有限公司	喇叭	1,364.10	2.56%	3.19
	9	深圳市爱威派电子科技有限公司	PCBA	1,201.58	2.26%	13.99
	10	KNOWLES	咪头	1,040.65	1.96%	2.10
	合计			21,123.97	39.70%	-
2015 年度	1	KNOWLES	咪头	1,402.86	4.40%	2.07
	2	深圳市爱威派电子科技有限公司	PCBA	1,325.74	4.16%	14.75
	3	艾维格包装制品（深圳）有限公司	包材	1,128.84	3.54%	0.66
	4	深圳市丰禾原电子科技有限公司	PCBA	1,059.82	3.33%	32.88
	5	东莞市华诚塑胶化工有限公司	胶粒	992.77	3.12%	16.61
	6	东莞市全康金属科技有限公司	五金	883.36	2.77%	1.05
	7	深圳市真好康贸易有限公司	集成电路	867.85	2.72%	11.09
	8	东莞泉声电子有限公司	喇叭、咪头	803.14	2.52%	0.95
	9	AVNET ASIA PTE,LTD.,TAIWAN BRANCH	集成电路	772.98	2.43%	1.32
	10	东莞市美盈森环保科技有限公司	包材	554.64	1.74%	0.99
	合计			9,792.00	30.75%	-

报告期内，发行人产品结构的变化导致原材料采购内容和供应商相应变化。发行人报告期内向前十大供应商采购比例分别为 30.75%、39.70%、36.62%和

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35.51%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

经核查，发行人报告期内前十大供应商与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。

十六、《反馈意见》信息披露问题 17

报告期内发行人主要通过 OEM 模式和 ODM 模式开展经营，同时存在委外加工的情形。请发行人：（ 1 ）说明发行人作为 OEM 以及 ODM 厂商仍采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术，发行人的生产经营是否独立完整，是否存在技术泄密的风险；（ 2 ）说明报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易金额及占比，说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重；（ 3 ）对比分析报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，补充披露委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格；（ 4 ）发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

访谈了发行人的总经理和生产负责人关于委外加工的情况；
访谈了总经理和财务负责人关于委托加工和自主生产的成本和占比情

况；

取得了发行人自主生产某一道工序的内部工作报价和外协加工商就该工

序提供的报价文件；

查询了发行人与外协加工商的当地社会平均工资水平；
5．实地查看了发行人各个生产环节；
审查了发行人已取得的专利证书；
访谈了研发负责人关于核心技术的应用过程；
审查了发行人与外协加工商签订的保密协议；

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查询了中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）上关于发行人及其子公司的公示信息；
走访了发行人报告期内主要的外协加工商；
抽查了发行人报告期内的加工入库单；

12．取得了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的调查问卷。

本所律师核查后确认：

（一）发行人作为 OEM 以及 ODM 厂商仍采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术，发行人的生产经营是否独立完整，是否存在技术泄密的风险

1．发行人采取委托加工生产的必要性

（1）由于电声产品高度定制化的特性，发行人采取“以销定产”的模式，根据客户的具体需求组织产品的生产。报告期内，公司业务规模迅速扩大，生产设备和人员的增长速度低于销售收入的增长速度，在客户加急下单、产能饱和的情况下，发行人将 PCBA 加工、线材加工、注塑等部分非核心生产环节委托外协加工商进行生产。

（2）公司部分产品的生产涉及喷油、丝印等表面处理工序，生产过程将产生废水、废气、噪声等污染物。但发行人并无相应的环保资质，因此将相关工序委托拥有资质的第三方外协加工商进行生产。

发行人采取委托加工生产的合理性

（1）发行人所在珠三角地区的电子产品制造业较为发达，有较为丰富的 PCBA 加工、线材加工、注塑、喷油等企业资源，将非核心生产环节委托外协加工，进行专业化分工协作，有利于减少不必要的固定资产投入，将主要精力用于产品开发、关键生产环节等的优化创新，从而集中优势资源，保持和提高竞争优势。

（2）发行人的大部分外协加工商均主营受托加工业务，且集中于某一专长领域，使得各加工商可以发挥经验优势、规模优势，进而严格控制生产成本。另一方面，线材加工、组装等生产环节需要大量人力投入，发行人的部分外协加工商位于河南省等中西部地区，人工成本较低。根据森霸股份（300701.SZ）的招股说明书，河南省内工厂的生产员工的月均工资为 2,711.08 元（2017 年 1-6 月），

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而东莞市社会月平均工资为 4,453.83 元（2017 年度）。发行人通过外协加工的方式，可以间接降低产品的综合生产成本。

委托加工不涉及发行人核心工艺环节

以耳机为例，发行人耳机产品的生产工艺流程如下所示：

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委托加工涉及的环节和核心工艺环节分布情况如下：

工艺流程	是否涉及委托加工	是否为核心技术环节
备料	-	-
抽线	-	√
注塑	√	-
零部件加工	√	-
线材加工	√	-
耳机组装	√（仅特定机型）	√
耳机测试	√（仅特定机型）	√
耳机包装	√（仅特定机型）	-
装箱出货	-	-

发行人的核心技术环节主要为抽线、耳机组装、耳机测试等。在抽线环节，不同客户、不同机型对线材的阻抗、电阻、同心度、急拉、吊重、摇摆等指标有着不同的要求，在生产过程中，发行人配备了单绞机、总绞机、缠绕机、押出机、编织机等先进的生产设备和专业的操作人员，在配套模具的辅助下，操作人员根据设计要求对设备的参数进行调节，从而保证线材可以满足不同客户的要求。在耳机组装环节，蓝牙射频、喇叭音质、麦克风通话效果、防水防汗指数等作为耳机性能的重要指标，对组装环节的精密度、密闭性和透气量等工艺要求较高。在组装精密度方面，蓝牙耳机内腔小，且形态各异，为确保天线留有一定的净空区，提高蓝牙射频性能，发行人通过相关的设备、治具、夹具等辅助工具，使得各种规格的线材可以在净空区附近按照预先设计的布局进行排布。为保障耳机的密闭性、透气量达到设计要求，从而发挥最优的喇叭音质、麦克风通话效果、防水防汗指标，发行人通过三维自动化点胶机及治具等，进行自动化点胶生产，严格控制胶水用量和点胶位置，从而精准控制耳机的密闭性和透气量，保证同型号产品

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声学阻尼的一致性。在耳机测试环节，发行人利用 Audio Precision 音频分析仪测试产品的声音曲线；利用屏蔽房和蓝牙综合测试仪测试产品的蓝牙发射功率、接收灵敏度、频偏值、频漂值等参数；利用老化柜对电池进行老化测试，确保电池在严苛环境下可以正常工作。发行人通过一系列测试流程，保证每一个产品均满足出厂标准。

发行人涉及委外加工的环节主要为注塑、零部件加工、线材加工等。在注塑环节，外协加工商利用发行人开发的模具，对胶料进行模内成形，制作塑胶结构件，并按照发行人的要求，对塑胶结构件进行表面处理。在零部件加工环节，外协加工商利用发行人设计的图纸，对 PCBA 进行贴片加工。在线材加工环节，外协加工商按照发行人提供的结构图，将线材和音频端子进行组装。上述环节均为标准化的机械加工和人工组装环节，只要外协加工商拥有相应的生产设备和足够的生产工人，即可完成相应工序。

报告期内，发行人在客户订单密集、产能饱和时，为保证产品可以按时出货，维持良好的客户关系，曾将特定机型的组装、测试、包装环节委托给外协加工商进行生产。该等特定机型主要为结构简单、仅有基础功能的中低端有线耳机，其组装、测试的工艺并不复杂。因此，上述机型的委外加工不涉及核心工艺环节。

委托加工不涉及发行人核心产品技术

发行人已掌握了电声产品领域内的核心生产工艺技术，建立起具有创新特点的技术研发和生产制造体系。公司产品工艺核心技术有双振膜喇叭技术、平面振膜 Hi-Fi 电声技术、蓝牙射频技术、虚拟 7.1 声道应用技术、Lightning 耳机音频技术、Type-C 耳机音频技术、前馈主动降噪技术、反馈主动降噪技术、3D 声场技术、激光蓝牙耳机关键技术、主动降噪蓝牙耳机关键技术、基于 PPG 的心率抗干扰算法、TWS 增强技术、计步、睡眠监测关键技术、立体电路关键技术、音频线自动化处理关键技术等。

上述核心生产工艺技术的掌握得益于坚持不懈的研发投入。发行人将研发部门分为预研部和产品研发部。预研部主要负责前瞻性的新技术、新产品研发工作，产品研发部主要负责具体产品开发。

技术预研阶段的流程如下所示：

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产品研发阶段的流程如下所示：

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根据上述流程图，发行人核心生产工艺技术主要为技术预研阶段经历立项、开发、测试、评审等各个环节的研发成果。在产品研发阶段，发行人以客户需求为导向，利用技术预研阶段储备的核心技术，对产品的 ID、结构、电子、软件、声学等进行设计和研发。产品设计方案达到客户要求、生产模具开发完成、电子和声学等测试通过、试产达到内部生产标准后，才会将相应的产品投入量产。在量产阶段，随着产品结构设计方案和生产模具的投入，外协加工商可以根据设计方案直接对生产设备的参数进行调节，利用生产模具进行模内成形，并按照产品结构图进行组装，各个生产环节均不涉及重大的技术应用和调整。

综上所述，委托加工不涉及发行人核心产品技术。

发行人的生产经营独立完整

发行人已掌握了电声产品领域的诸多核心生产工艺技术。在产品设计、开发、量产的生产链条中，仅有量产阶段才涉及外协加工，而对于产品形态、功能、质量等起着关键性影响的设计、开发阶段均由发行人独立完成。对于抽线、耳机组装、耳机测试等核心生产环节，发行人大多采用自制的生产方案，从而保证产品质量可以满足客户的要求。对于注塑、零部件加工、线材加工等非核心生产环节，发行人选择采用外协加工的方式，可以满足客户下单高峰期的出货需求，且可以整合企业内外部资源，控制生产成本，提高竞争力。

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发行人所在珠三角地区的电子产品制造业较为发达，外协加工商数量众多，且分散程度较高。外协加工商较多，前十大外协加工商的加工费金额占委外加工费总金额的比例分别为 37.59%、38.57%、42.01%和 51.63%，集中度较低。由于外协加工涉及的 PCBA 加工、线材加工、注塑、喷油等环节有着明确的技术指标和标准的生产流程，外协加工商的可替代性较强。因此，发行人对外协加工商不存在依赖性，生产经营独立完整。

发行人不存在技术泄密的风险

发行人对部分非核心生产环节委托外协加工，主要包括 PCBA 的贴片加工、线材加工、塑料结构件的冲压成形、表面处理等。主要系发行人提供技术参数和生产模具，外协加工商按照指定的技术参数进行相关处理，最后通过外协加工方的出厂质检和发行人的入库质检，作为半成品入库，由于外协过程中不涉及产品的核心技术及重大商业机密，外协方无法获得发行人生产中的核心技术，不会对发行人专有技术、核心生产工艺的独占性造成影响。

为防范风险，发行人与外协加工商就委托加工过程中涉及的专有信息签署了保密协议，主要内容如下：

（1）保密义务

接收方（外协加工商）同意严格控制透露方所透露的专有信息，保护的程度不能低于接收方保护自己的专有信息。但无论如何，接收方对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

接收方保证采取所有必要的方法对透露方提供的专有信息进行保密，包括（但不仅限于）执行和坚持适当的作业程序来避免非经授权而透露、使用或复制专有信息。

接收方保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容以及任何专有信息。

（2）违约责任

如果发生接收方违约，双方同意如下内容：

A.接收方应当按照透露方（发行人）的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，并赔偿透露方的一切损失。

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B.双方承认，任何一方违反本协议的条款都可能造成他方不可弥补的损失，单独的金钱损害赔偿不能提供充分的救济。因此，尽管有采购合同中准据法的约定，针对接收方的违约或可能发生的违约，透露方可在实施其他可能的救济手段的同时，向任何具有管辖权的法院寻求采取禁令性救济措施。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾出现因外协加工导致核心技术或商业机密外泄的情形。

（二）报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易金额及占比，交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重

报告期内，发行人前十大外协加工商加工的具体内容、交易金额及占比、交易金额占外协加工商同期营业收入的比重如下表所示：

年度	外协加工商名称	加工内容	加工费金额（万元）	占外协加工费总额的比例	占外协加工商同期营业收入的比重
2018 年1-6 月	深圳市升威皮具有限公司	皮具加工	271.64	6.42%	13.24%
	东莞市信泰塑胶制品有限公司	注塑	270.21	6.39%	未取得
	东莞十和田电子有限公司	注塑、喷油	267.54	6.33%	13.34%
	东莞市瑞勤电子有限公司	PCBA加工	255.12	6.03%	5.10%
	泌阳芯龙电子有限公司	线材加工	225.10	5.32%	17.33%
	东莞市亚恒电子有限公司	线材加工	203.60	4.82%	未取得
	东莞市华音电子科技有限公司	PCBA加工	201.41	4.76%	18.13%
	东莞市奥拓玛实业有限公司	PCBA加工	191.25	4.52%	2.08%
	东莞市志萱电子科技有限公司 /东莞市石排志萱玩具制品厂	注塑	150.47	3.56%	未取得
	东莞市横沥珊凯电子厂	线材加工	146.68	3.47%	未取得
	合计		2,183.02	51.63%	-
2017 年度	泌阳芯龙电子有限公司	线材加工	559.93	6.16%	20.53%
	东莞市兆通塑胶制品有限公司	注塑、喷油	532.18	5.85%	未取得
	深圳市升威皮具有限公司	皮具加工	458.33	5.04%	11.66%
	东莞市旭荣电子科技有限公司	注塑、喷油	370.89	4.08%	未取得
	东莞市华音电子科技有限公司	PCBA加	366.31	4.03%	16.81%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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年度	外协加工商名称	加工内容	加工费金额（万元）	占外协加工费总额的比例	占外协加工商同期营业收入的比重
		工
	东莞市亚恒电子有限公司	线材加工	334.65	3.68%	未取得
	东莞樟木头山和塑胶模具厂	注塑、喷油	328.07	3.61%	7.73%
	河南省富瑞电子有限公司	线材加工	294.71	3.24%	未取得
	东莞市致华塑胶制品有限公司	注塑、喷油	292.98	3.22%	未取得
	东莞十和田电子有限公司	注塑、喷油	283.16	3.11%	6.58%
	合计		3,821.22	42.01%	-
2016 年度	东莞樟木头山和塑胶模具厂	注塑、喷油	454.17	4.79%	10.00%
	东莞市旭荣电子科技有限公司	注塑、喷油	426.64	4.50%	未取得
	河南省富瑞电子有限公司	线材加工	411.68	4.34%	未取得
	东莞市志萱电子科技有限公司 /东莞市石排志萱玩具制品厂	注塑	378.61	3.99%	未取得
	东莞市兆通塑胶制品有限公司	注塑、喷油	365.64	3.86%	未取得
	博罗县石湾镇金钛电子厂	注塑、喷油	354.88	3.74%	35.18%
	桂阳青蓝电子有限公司	线材加工耳机加工	333.49	3.52%	24.50%
	东莞市骏飞实业有限公司	皮具加工	330.34	3.48%	15.46%
	河南日立亚电子有限公司	线材加工耳机加工	321.64	3.39%	未取得
	东莞市华音电子科技有限公司	PCBA加工	279.57	2.95%	12.58%
	合计		3,656.65	38.57%	-
2015 年度	东莞市华音电子科技有限公司	PCBA加工	424.23	6.25%	19.85%
	贵州省镭生电子有限公司	耳机加工	343.51	5.06%	未取得
	东莞市旭荣电子科技有限公司	注塑、喷油	342.76	5.05%	未取得
	深圳市友一电子有限公司	PCBA加工	326.30	4.80%	未取得
	东莞市志萱电子科技有限公司	注塑	216.59	3.19%	未取得

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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外协加工商名称	加工内容	加工费金额（万元）	占外协加工费总额的比例	占外协加工商同期营业收入的比重
/东莞市石排志萱玩具制品厂
东莞市华杰手袋配件有限公司	车缝加工	202.40	2.98%	未取得
河南省富瑞电子有限公司	线材加工	190.59	2.81%	未取得
汝城县镭生电子有限公司	耳机加工	179.98	2.65%	未取得
永州市冷水滩区俊峰电子产品加工店	线材加工	165.42	2.44%	未取得
东莞市致华塑胶制品有限公司	注塑、喷油	160.97	2.37%	未取得
合计		2,552.75	37.59%	-

由上表可知，发行人的外协加工主要涉及 PCBA 加工、线材加工、注塑、喷油等工序，外协加工商较为分散，其交易金额与外协加工商自身营业收入相比较小。

针对同一类型的工序，发行人会挑选多家加工商进行委托加工，对外协加工商不存在重大依赖。

（三）对比分析报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格 1. 报告期内委托加工和自主生产的成本和占比分析

报告期内，发行人委托加工和自主生产的成本和占比列示如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自主生产成本	9,871.09	70.75%	16,924.52	65.28%	12,701.81	58.50%	11,794.69	64.34%
其中：直接人工	6,407.54	-	11,866.52	-	8,710.96	-	7,584.97	-
制造费用	3,463.55	-	5,058.00	-	3,990.84	-	4,209.72	-
委外加工成本	4,080.58	29.25%	9,003.03	34.72%	9,010.89	41.50%	6,535.93	35.66%
合计	13,951.67	100.00%	25,927.55	100.00%	21,712.70	100.00%	18,330.61	100.00%

报告期内，发行人的委托加工成本分别为 6,535.93 万元、9,010.89 万元、

9,003.03 万元和 4,080.58 万元，占比分别为 35.66%、41.50%、34.72%和 29.25%，呈先上升后下降的趋势。2016 年委托加工成本的占比较 2015 年上升，主要是由

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于 2016 年业务规模迅速扩大，生产人员的增加低于销售收入的增长，为满足客户及时收货的需求，公司更多地采取了委外加工的方式进行生产。2017 年委托加工成本的占比较 2016 年下降，主要是由于自 2017 年起，发行人针对结构简单、定位偏低端的部分耳机产品组装环节，由原来的材料外发加委托加工的模式调整为产成品直接外购的模式。在新模式下，相关产品的原材料由外协加工商直接采购，并加工成产成品，发行人向外协加工商直接采购产成品，并在对外销售时结转至营业成本的“直接材料”项目，而不再结转至“委外加工费用”项目。因此， 2017 年委托加工成本占总加工成本的比例有所降低。

报告期内委托加工和自主生产的价格分析

报告期内，发行人将 PCBA 加工、注塑、喷油、线材加工、耳机加工等工序进行委托加工，共有如下两种委托加工模式：

（1）直接将整个工序进行委托加工

对于 PCBA 加工、喷油等工序，发行人直接将整个工序进行委托加工，主要是因为发行人并未投资 PCBA 加工设备、并无喷油相关的环保资质，无法自行执行 PCBA 加工和喷油工序。报告期内，发行人所有产品的 PCBA 加工、喷油工序均委托其他加工商进行，因此无法将委托加工价格和自主生产价格进行对比分析。

（2）自主生产和委外加工并存

对于线材加工、注塑、耳机加工等工序，发行人在量产初期，自主生产一定批量，从而判断新开发的模具是否适合量产、产品的参数是否满足客户要求、良品率是否已经达到内部标准等。若量产具备可行性、产品参数满足客户要求、良品率达到内部标准，发行人选定外协加工商，将模具发往加工商进行塑胶结构件的注塑加工、将线材套料、耳机套料发往加工商进行线材加工、耳机加工等。此外，在客户加急下单、产能饱和的情况下，发行人将线材加工、耳机加工等部分生产环节安排自产和委外加工并存，以提高对应订单的产能。在此模式下，委外加工价格和自主生产价格存在一定的可比性。

报告期内，发行人的委托加工按照上述两种模式划分的委外加工费用列示如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年		2016 年		2015 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
整个工序委外	2,234.12	52.84%	4,728.93	51.99%	4,932.52	52.02%	4,168.58	61.38%
并存模式	1,994.01	47.16%	4,366.91	48.01%	4,548.83	47.98%	2,622.78	38.62%
合计	4,228.13	100.00%	9,095.84	100.00%	9,481.35	100.00%	6,791.36	100.00%

由上表可知，报告期内，自主生产和委外加工并存模式下的加工费占比偏低。发行人自主生产时，需统计并定期更新各个加工环节消耗的人工工时，确定该环节的定额工时，用于生产成本的分配。发行人初期量产时统计的人工费用加上一定比例的制造费用，可构成自主生产价格。报告期内，在自主生产和委外加工并存模式下，发行人委托加工价格与自主生产价格的对比分析如下：

单位：元/个

加工类型	年度	物料编码	物料名称	自制单价	委外单价	差异	差异率
线材加工	2018年 1-6月	20030230000290D00	编织线	1.76	1.58	0.18	10.23%
		20030245200002D01	扁线	0.69	0.62	0.07	10.14%
		20030345000011E00	扁线	0.81	0.73	0.08	9.88%
		20030345000012E00	扁线	0.81	0.79	0.02	2.47%
		20030219000004C00	头带线	0.72	0.63	0.09	12.50%
	2017年度	20030230000290D00	编织线	1.76	1.58	0.18	10.23%
		20030230110030E00	扁线	1.70	1.56	0.14	8.24%
		20030330000134D01	USB充电线	1.67	1.30	0.37	22.16%
		20030219000004C00	头带线	0.59	0.60	-0.01	-1.69%
		20030230000293D00	编织线	1.76	1.58	0.18	10.23%
	2016年度	20030214280062B01	双支线	0.69	0.70	-0.01	-1.45%
		20030235120035C01	扁线	1.40	1.26	0.14	10.00%
		20030235120035C00	扁线	1.41	1.33	0.08	5.67%
		20030230100061E00	扁线	1.55	1.59	-0.04	-2.58%
		20030230100041B00	扁线	1.40	1.54	-0.14	-10.00%
	2015年度	20030240120011E00	扁线	0.90	0.77	0.13	14.44%
		20030214280003B00	双支线	0.47	0.37	0.10	21.28%
		20030240120009E00	扁线	1.85	1.45	0.40	21.62%
		20030232000054B00	圆线	2.06	1.41	0.65	31.55%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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加工类型	年度	物料编码	物料名称	自制单价	委外单价	差异	差异率
注塑	2018年 1-6月	211100626901D00	转轴扣	0.08	0.09	-0.01	-12.50%
		210200622002D02	支臂上盖R	0.59	0.45	0.14	23.73%
		210100622001C00	头带	0.93	0.71	0.22	23.66%
	2017年度	210100622003C00	头带下盖R	0.24	0.26	-0.02	-8.33%
		210100622002C00	头带下盖L	0.24	0.26	-0.02	-8.33%
		211100626901D00	转轴扣	0.09	0.09	-	-
		210100623201D00	头带	1.13	1.24	-0.11	-9.73%
		210100622001C00	头带	0.93	0.73	0.20	21.51%
	2016年度	210100622001C00	头带	1.28	1.25	0.03	2.34%
耳机加工	2016年度	100102118M00603	耳塞机	2.66	1.88	0.78	29.32%
		100102122M00101	耳塞机	1.56	1.62	-0.06	-3.85%
		100102122M00401	耳麦	1.80	1.59	0.21	11.67%
		100102118M00601	耳塞机	2.66	2.02	0.64	24.06%
	2015年度	100102118M00601	耳塞机	2.72	2.04	0.68	25.00%
		100102122M00101	耳塞机	1.80	1.58	0.22	12.22%

注 1：根据主营业务成本中直接人工和制造费用的配比，确定自制单价为自制人工费用

的 1.5 倍。

由上表可知，在自主生产和委托加工并存的模式下，自制单价普遍高于外协加工单价。主要原因如下：

A.外协加工商具有人力成本优势

线材加工、耳机加工等生产环节需要大量人力投入，发行人的部分外协加工商位于河南省等中西部地区，人工成本较低。根据森霸股份（300701.SZ）的招股说明书，河南省内工厂的生产员工的月均工资为 2,711.08 元（2017 年 1-6 月），而东莞市社会月平均工资为 4,453.83 元（2017 年）。位于中西部地区的外协加工商具有明显的成本优势。

B.外协加工商具有经验优势

在线材加工、注塑等环节，部分外协加工商常年从事单一工序的生产，具有较强的经验优势，且管理成本较低。专业分工使其与发行人的协作不断深化，使得加工费单价低于发行人自制单价。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

根据本问题“（一）、3 委托加工不涉及发行人核心工艺环节”中的论述，发行人的 PCBA 加工、线材加工、注塑、喷油、耳机加工等工序均为标准化的机械加工和人工组装环节，只要外协加工商拥有相应的生产设备和足够的生产工人，即可完成相应工序，不涉及发行人的核心技术，也并非发行人的核心生产环节。因此，发行人无意大力发展上述生产环节。

3. 委托加工费用的定价依据

发行人根据同行推介、接受上门拜访等方式，与潜在外协加工商进行接洽，填写《新供应商导入申请表》，经总经理办公室审批同意后，由相关部门进行实地评审，实地评审完毕后由外发部会同相关部门人员填写《供应商调查评估表》及《供应商环境质量管理体系评估表》，评审结果平均分满 70 分或以上，为初选合格外协加工商。

初选为合格的厂商，由外发部门提报《供应商调查评估表》《供应商环境物质管理体系评估表》《阳光采购协议》《分供方环境协议》《供应商基本资料》《合作协议书》《限用有害物质承诺保证书》等相关协议呈总经理批准，经录用的外协加工商与发行人签订委托加工框架协议，并由外发部门记录于《合格供应商一览表》作为正式合格外协加工商录用。

对于所有物料的委托加工，发行人均同时接受 2-3 家以上外协加工商报价。外协加工商在确定加工费报价时，按照不同的加工类型，综合考虑加工耗用的机器折旧、人工耗时、辅料投入、合理利润等因素，并参考同行、历史报价从而确定自己的报价金额。

外发部门从参与报价的各个外协加工商的加工质量、良品率、加工单价、付款条件、交货及退货条款等方面进行比价、议价。在加工质量、良品率等指标均符合内部评定标准的前提下，外发部门综合考虑加工单价、付款条件、交货及退货条款的优劣，完成初审，并经相关人员复核、总经理审批后，确定最优的外协加工商。外发部门对该物料的外协加工商名称、加工单价等关键信息进行备案和归档，用于日后对账和结算。

4．委托加工存在可比第三方价格，费用合理公允

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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报告期内前十大委外加工商的加工费单价与竞争对手的报价对比情况如下表所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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补充法律意见书

			单位：元/个	单位：元/个	单位：元/个	单位：元/个	单位：元/个	单位：元/个
年度	料号	加工内容	外协加工商名称	加工费单价	竞争对手	报价	单价差异	差异率
2018年 1-6月	200536220034D00	耳套加工	深圳市升威皮具有限公司	2.74	东莞市骏飞实业有限公司	2.82	-0.08	-2.84%
	210600153105D00	注塑	东莞市信泰塑胶制品有限公司	0.14	东莞市志萱电子科技有限公司	0.14	-	-
	310600627215D00	注塑	东莞十和田电子有限公司	0.38	东莞市进通电子有限公司	0.41	-0.03	-7.32%
	2006042200197Y00	PCBA贴片	东莞市瑞勤电子有限公司	1.43	东莞市华音电子科技有限公司	1.50	-0.07	-4.67%
	20030230000352B00	线材加工	泌阳芯龙电子有限公司	1.27	东莞市源昇实业有限公司	1.35	-0.08	-5.93%
	20030310000003C00	线材加工	东莞市亚恒电子有限公司	0.34	东莞市华崴电子有限公司	0.35	-0.01	-2.86%
	200604220175D01	PCBA贴片	东莞市华音电子科技有限公司	0.38	深圳市鸿南电子有限公司	0.41	-0.03	-7.32%
	200605220012C00	PCBA贴片	东莞市奥拓玛实业有限公司	8.66	深圳市友一电子有限公司	9.05	-0.39	-4.31%
	210800155706E00	注塑	东莞市志萱电子科技有限公司/东莞市石排志萱玩具制品厂	0.26	东莞市进通电子有限公司	0.26	-	-
	20030207150001D00	线材加工	东莞市横沥珊凯电子厂	1.13	东莞市源昇实业有限公司	1.16	-0.03	-2.59%
2017年度	20030230110030D00	线材加工	泌阳芯龙电子有限公司	1.58	龙川县鹤市龙升电子厂	1.62	-0.04	-2.47%
	210400629202C00	耳壳注塑	东莞市兆通塑胶制品有限公司	0.17	博罗县石湾镇金钛电子厂	0.18	-0.01	-5.56%
	200536221001D00	耳套加工	深圳市升威皮具有限公司	3.42	东莞市展云电子有限公司	3.33	0.09	2.70%
	210900001002E00	注塑	东莞市旭荣电子科技有限公司	0.02	东莞市进通电子有限公司	0.02	-	-
	320604220023C00	PCBA贴片	东莞市华音电子科技有限公司	0.83	深圳市鸿南电子有限公司	0.83	-	-
	20030230000285B01	线材加工	东莞市亚恒电子有限公司	1.52	东莞市樟木头川利电子厂	1.59	-0.07	-4.40%
	240201625610D01	耳壳注塑	东莞樟木头山和塑胶模具厂	0.68	东莞市进通电子有限公司	0.71	-0.03	-4.23%

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

3-3-1-3-154

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补充法律意见书

年度	料号	加工内容	外协加工商名称	加工费单价	竞争对手	报价	单价差异	差异率
	20030230110030E00	线材加工	河南省富瑞电子有限公司	1.50	泌阳芯龙电子有限公司	1.50	-	-
	311000626801D00	丝印加工	东莞市致华塑胶制品有限公司	0.68	博罗县石湾镇金钛电子厂	0.70	-0.02	-2.86%
	210200622016D00	注塑	东莞十和田电子有限公司	0.38	东莞市进通电子有限公司	0.40	-0.02	-5.00%
2016年度	210700153002D00	注塑	东莞樟木头山和塑胶模具厂	0.09	东莞市进通电子有限公司	0.10	-0.01	-10.00%
	219900116802D00	注塑	东莞市旭荣电子科技有限公司	0.15	东莞市志萱电子科技有限公司	0.15	-	-
	20030230100061E00	线材加工	河南省富瑞电子有限公司	1.59	泌阳芯龙电子有限公司	1.62	-0.03	-1.85%
	211100152206D00	注塑	东莞市志萱电子科技有限公司/东莞市石排志萱玩具制品厂	0.21	东莞市信泰塑胶制品有限公司	0.21	-	-
	240901502607D00	丝印	东莞市兆通塑胶制品有限公司	0.14	博罗县石湾镇金钛电子厂	0.14	-	-
	241204137002D00	喷油	博罗县石湾镇金钛电子厂	1.05	东莞市兆通塑胶制品有限公司	1.05	-	-
	100102122M00501	耳塞机加工	桂阳青蓝电子有限公司	0.65	河南日立亚电子有限公司	0.67	-0.02	-2.99%
	200536186001B00	耳套加工	东莞市骏飞实业有限公司	8.38	东莞市展云电子有限公司	8.46	-0.08	-0.95%
	100102118M01201	耳塞机加工	河南日立亚电子有限公司	2.01	泌阳芯龙电子有限公司	2.05	-0.04	-1.95%
	200604220157D00	PCBA贴片	东莞市华音电子科技有限公司	1.54	深圳市鸿南电子有限公司	1.58	-0.04	-2.53%
2015年度	200604220105D00	PCBA贴片	东莞市华音电子科技有限公司	0.67	深圳市鸿南电子有限公司	0.68	-0.01	-1.47%
	100102118M00601	线材加工	贵州省镭生电子有限公司	2.15	桂阳青蓝电子有限公司	2.13	0.02	0.94%
	240901001001B00	耳盖注塑	东莞市旭荣电子科技有限公司	0.02	东莞市进通电子有限公司	0.02	-	-
	200602220010B00	PCBA贴片	深圳市友一电子有限公司	0.97	东莞市华音电子科技有限公司	1.02	-0.05	-4.90%

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书

料号	加工内容	外协加工商名称	加工费单价	竞争对手	报价	单价差异	差异率
210600127702E00	耳壳注塑	东莞市志萱电子科技有限公司/东莞市石排志萱玩具制品厂	0.12	东莞市深科模具有限公司	0.13	-0.01	-7.69%
1008010471A0101	不织布绑带加工	东莞市华杰手袋配件有限公司	1.41	东莞市常丰手袋有限公司	1.45	-0.04	-2.76%
20030345000003E00	线材加工	河南省富瑞电子有限公司	1.54	河南日立亚电子有限公司	1.58	-0.04	-2.53%
1001016099A0401	线材加工	汝城县镭生电子有限公司	2.39	贵州省镭生电子有限公司	2.48	-0.09	-3.63%
20030235120003B00	线材加工	永州市冷水滩区俊峰电子产品加工店	1.41	东莞市石排祥鼎电子厂	1.45	-0.04	-2.76%
249901615801B00	喷油	东莞市致华塑胶制品有限公司	1.32	东莞市企石佳润电子制品厂	1.35	-0.03	-2.22%

注：加工费单价和竞争对手报价均为不含税单价。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

报告期内，发行人针对特定料号的委外加工，前十大委外加工商的加工费单价与竞争对手的报价相比，差异率均较小。不同加工商针对同一物料委托加工的报价存在一定差异，主要是受到以下因素的综合影响：

（1）不同加工商的所在地不同，导致人工成本存在差异

部分加工商位于河南省、贵州省等中西部省份，人工成本较东莞更低。根据森霸股份（300701.SZ）的招股说明书，河南省内工厂的生产员工的月均工资为 2,711.08 元（2017 年 1-6 月），而东莞市社会月平均工资为 4,453.83 元（2017 年）。因此，上述加工商具有明显的人工成本优势。

（2）不同加工商的经营规模和经营管理方式存在差异

部分加工商的产品线较为单一，生产的工序较为简单，生产管理成本较低，且受益于较低生产转换频率，易于发挥经验优势；而部分加工商的产品线结构复杂，生产管理和生产转换成本均较高。由于上述加工商的成本管理存在差异，委外加工报价也有所不同。

报告期内，随着合作的深入，发行人逐渐掌握各个外协加工商的加工优势，针对各个物料的委外加工，在合格的加工商范围中寻求报价，在加工商的良品率、完工材料交付情况等指标均符合内部标准的条件下，发行人选择报价较低的供应商，在保证生产进度和产品质量的同时，降低了生产成本。

（四）发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形

经本所律师核查，除贵州镭生、东莞市珏烁电子有限公司、东莞市贸德实业有限公司外，上述主要外协加工商及其主要股东、实际控制人、关键管理人员、业务经办人员与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。

十七、《反馈意见》其他问题 47

请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

查验了发行人将要履行、正在履行以及报告期内已经履行完毕的重大合

同；

访谈了发行人报告期内主要客户、供应商；
访谈了发行人采购负责人、销售负责人及总经理关于合同履行的相关情

况；

取得了发行人就合同履行情况出具的情况说明；
5．查询了中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）上关于发行人及其子公司
的公示信息；
查询了中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）上关于发行人及其子公

司的公示信息。

本所律师核查后确认：

根据发行人的生产经营情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行、尚未履行完毕的重大合同以及其他对发行人生产经营具有重大影响的合同如下：

1．销售合同

经本所律师核查，发行人正在履行的根据生产经营模式对发行人有重大影响的销售合同如下：

序号	客户名称	合同标的	合同签署日期	有效期
1	Harman International Industries, Inc	以订单为准	2018年2月	三年，届时自动续期一年
2	Anker Innovations Limited	以订单为准	2016年12月	至2018年11月 16日
3	上海喜日电子科技有限公司	以订单为准	2016年12月	五年
4	JVC KENWOOD Corporation	以订单为准	2016年3月	至2018年3月 31日，届时自动续期一年
5	耳一号声学科技（深圳）有限公司	以订单为准	2017年3月	两年
6	加一联创电子科技有限公司、加一万摩声学科技（深圳）有限公司	以订单为准	2015年1月	两年，届时自动续期两年

2．采购合同

经本所律师核查，发行人正在履行的与主要供应商签订且对发行人有重大影响的采购合同如下:

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	供应商名称	合同标的	合同总金额	合同签署日期	合同有效期
1	深圳市丰禾原电子科技有限公司	PCBA等	以订单为准	2015年10月	至各商品交易结束一年后止
2	深圳市晶讯软件通讯技术有限公司	PCBA等	以订单为准	2017年4月	三年
3	深圳市英讯电子科技有限公司	PCBA等	以订单为准	2016年1月	至各商品交易结束一年后止
4	珠海鹏辉能源有限公司	电池等	以订单为准	2017年8月	三年
5	东莞钜鹏电子有限公司	喇叭等	以订单为准	2017年4月	长期
3．授信、贷款合同

序号	授信人	授信机构	授信机构	授信机构	签订时间	合同	有效期至	有效期至	额度	额度	担保方式
1	发行人、佳禾电声	花旗银行（中国）有限公司深圳分行			2017. 05.10	FA7907131 70417-1	各种融资方式的最长期限为6个月		600 万美元		严文华、严帆、文富投资、佳禾香港、发行人、佳禾电声提供连带责任保证担保，发行人、佳禾电声提供保证金质押担保
2	佳禾电声	中国建设股份有限公司东莞市分行			2017. 06.01	[2017]8800 -101-107	2022.06.01		20,00 0万元		佳禾智能、严文华、刘新平提供最高额保证担保，佳禾电声提供抵押担保
3	发行人	花旗银行（中国）有限公司深圳分行			2017. 07.28	FA7907131 70417-2	各种融资方式的最长期限为12个月		150 万美元		严文华、严帆、文富投资、佳禾声学（香港）、佳禾电声提供连带责任保证担保
4	发行人	中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行			2017. 08.18	2017年（松山）出融总协字第001 号	未明确约定		未明确约定		严文华、刘新平、文富投资、佳禾电声提供最高额保证担保
5	发行人	中国建设银行股份有限公司东莞市分行			2018. 04.26	[2018]0059 -401-004	2018.10.27		4,500 万元		佳禾电声提供最高额保证担保
6	发行人	招商银行股份有限公司东莞分行			2018. 08.15	001807011 9	2019.08.14		2,000 万元		佳禾电声、文富投资、严文华、严帆提供最高额保证担保
	4．担保合同
序号	担保人		被担保人	债权人		合同		合同签订日		担保范围

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	担保人	被担保人	债权人	合同	合同签订日	担保范围
1	严文华	发行人、佳禾电声	花旗银行（中国）有限公司深圳分行	-	2017.05.10	为发行人和佳禾电声在为FA790713170417-1和 FA790713170417-2《非承诺性短期循环融资协议》项下最高融资额600 万美元、150万美元以及发行人签订的银行间市场金融衍生产品交易主协议项下的债务提供连带责任保证担保
2	严帆			-
3	文富投资			-
4	佳禾香港			-
5	佳禾电声			-
6	佳禾智能	佳禾电声		-		为佳禾电声在为 FA790713170417-1《非承诺性短期循环融资协议》项下最高融资额600 万美元的债务提供连带责任保证担保
7	发行人	佳禾电声	中国建设银行股份有限公司东莞市分行	[2017]8800- 8110-078	2017.06.01	为佳禾电声自2017年6 月1日至2022年6月1 日期间与该行发生的最高额为42,000万元的债务提供连带责任保证担保
8	严文华			[2017]8800- 8110-079
9	佳禾电声			[2018]8800- 8200-004	2018.03.09	为佳禾电声在为 [2017]8800-101-107的《项目融资贷款合同》项下2亿元整及相关费用的债务提供抵押担保
10	佳禾电声	发行人		[2018]0059- 8110-002	2018.04.26	为发行人在2018年4月 26日至2019年4月26 日期间与该行发生的最高额不超过5,000万元的债务提供最高额保证担保
11	严文华	发行人	中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行	2017年松山（保）字 001 号	2017.08.18	为发行人自2017年8月 18日至2022年8月18 日期间与该行发生的最高额不超过4,000万元的债务提供连带责任保证担保
12	刘新平			2017年松山（保）字 002 号
13	文富投资			2017年松山（保）字 004 号
14	佳禾电声			2017年松山（保）字 003号

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序号	担保人	被担保人	债权人	合同	合同签订日	担保范围
15	严文华	发行人	招商银行股份有限公司东莞分行	0018070119	2018.08.15	为发行人自2018年8月 15日至2019年8月14 日期间与该行发生的最高额不超过2,000万元的债务提供连带责任保证担保
16	严帆			0018070119
17	文富投资			0018070119
18	佳禾电声			0018070119

5．保理合同

2016 年 12 月，佳禾香港与 Prime Revenue Asia Pacific Limited（以下简称 “Prime Revenue”）签署了电子版《在线供应商协议》，佳禾香港就 Harman International Industries,Inc 及其附属公司的货款开展应收账款保理业务。Prime Revenue 为该保理业务提供信息平台服务，并联系金融机构为应收账款出售方提供买断资金；金融机构根据协议约定的费率和利率将扣除费用和利息后的净额支付给佳禾香港。

6．合作研发合同

（1）2016 年 6 月 25 日，佳禾有限、贝贝机器人、哈尔滨工业大学签订了《2016 年东莞市重大科技项目合作协议书》，约定联合申报 2016 年东莞市重大科技项目“电声产品智能机器人自动化生产线研发及应用”。2016 年 11 月 18 日，各方签订了《2016 年东莞市重大科技项目合作协议书之补充协议》。截至本补充法律意见书出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。

（2）2018 年 1 月 10 日，发行人与宋士吉、王凌、赵骥、张灵宣、赵博、游科友、张玉利、黄高签订了《2017 年东莞市引进第四批创新科研团队项目合作协议》；2018 年 4 月 12 日，发行人与北京华园西姆科技有限公司（以下简称 “华园科技”）签订了《项目合作协议》。发行人与上述人员及华园科技约定联合申报东莞市引进第四批创新科研团队项目“电声产品柔性混流生产线智能排产关键技术及系统”。截至本补充法律意见书出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。

7．保荐与承销协议

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

2018 年 6 月 4 日，发行人与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，上述协议对保荐和承销过程中双方的权利义务等事项作出了约定。

本所律师核查后认为，发行人将要履行、正在履行以及报告期内已经履行完毕的重大合同内容、形式合法有效，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

十八、《反馈意见》其他问题 48

请发行人及中介机构核查最近一年新增股东情况，按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，并进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1．审查了发行人的工商登记资料；
审查了发行人股东文富投资、文昇投资、文宏投资和文曜投资的工商登

记资料；

3．查阅了中国证监会出台的有关首发承诺事项的规定；

4．审查了发行人控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员、发行人保荐机构、审计机构、律师、资产评估机构、发行人财务人员等相关人员出具的承诺函件；

5．审查了发行人实际控制人严文华、严帆填写的调查问卷。本所律师核查后确认：

（一）最近一年新增股东情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年不存在新增股东。（二）首发承诺事项及实际控制人亲属的股份锁定

本所律师已在本补充法律意见书第二部分《反馈意见》回复“十三、《反馈意见》规范性问题 13”中详细披露了发行人实际控制人亲属直接或间接持股情况及股份锁定情况。

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国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

十九、《反馈意见》其他问题 52

请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

回复如下：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

审查了发行人提供的本所律师根据反馈意见罗列的资料清单中的工作底稿。本所律师核查后确认：

本所律师根据反馈意见的落实情况，在再次履行审慎核查义务的基础上，出具了本补充法律意见书，并已相应补充工作底稿。

——本补充法律意见书正文结束—

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

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国浩律师（杭州）事务所

补充法律意见书

第三部分签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书于 2018 年月日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所负责人：沈田丰经办律师：汪志芳

曹静

吕兴伟

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一级股东	二级股东	三级股东
文宏投资（1,000.00万股，8.00%）	严文华（66.00 万元，6.60%，GP）	-
	其他合伙人（934.00 万元，93.40%）	-
文昇投资（1,000.00万股，8.00%）	严文华（85.50 万元，8.55%，GP）	-
	严帆（216.05 万元，21.61%）	-
	文恒投资（300.00万元，30.00%）	严文华（74.50 万元， 24.83%，GP）
		其他合伙人（225.50 万元，75.17%）
	其他合伙人（398.45 万元，39.85%）	-
其他股东（3,200.00万股，25.60%）	-	-

项目	增资或股权转让内容	原因和背景	定价	对应的估值及PE 倍数
2014年8 月，佳禾有限第一次股权转让	严文华将其所持佳禾有限300万元出资额转让给深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）	拟引入具有相关研发能力和管理经验的胡晓斌担任公司研发副总经理，由严文华向胡晓斌控制的深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）转让300 万出资额	每1 元出资额定价 1 元	-
2014年 12月，佳禾有限第二次增资	文胜投资以货币增资认缴1,000万元出资额，文威投资以货币增资认缴1,000万元出资额	实际控制人及其亲属控制的文胜投资和文威投资入股，拟作为公司员工持股平台	每1 元出资额定价 1 元	-
	派康投资以货币增资认缴600万元出资额	胡晓斌在投资入股后，看好发行人的前景，拟追加投资，发行人同意其通过控制的派康投资以市场价进行增资	每1 元出资额定价 8.33 元	按2015年预计净利润1 亿元的8.33 倍PE，估值 8.33亿元
2015年2 月，佳禾有限第二次股权转让、第三次增资	文胜投资将其所持佳禾有限1,000万元的出资额转让给文昇投资；文威投资将其所持佳禾有限1,000万元的出资额转让给文宏投资	实际控制人原计划设立文胜投资、文威投资作为持股平台用于员工股权激励，后考虑到合伙企业较之于有限公司在治理机制及税赋成本方面更有优势，因而设立有限合伙企业文昇投资、文宏投资作为员工持股平台并相应受让了文胜投资、文威投资持有的公司股权	每1 元出资额定价 1元	-
	文曜投资以货币增资认缴1,000万元出资额	实际控制人近亲属严湘华和严跃华控制企业投资入股	每1 元出资额定价 1 元	-
2015年4 月，佳禾有限第三次股权转让	深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其所持佳禾有限 200万元的出资额转让给范崇东	由于胡晓斌最终未能到公司任职，拟将200万元出资额转回给实际控制人，实际控制人指定拟引入的范崇东直接受让股权	每1 元出资额定价 1 元	-
	深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其所持佳禾有限 100万元的出资额转让给胡晓斌	股权出让方为胡晓斌控制的企业，胡晓斌基于个人意愿变更投资主体形式	每1 元出资额定价 1元	-

项目	增资或股权转让内容	原因和背景	定价	对应的估值及PE 倍数
2015年5 月，佳禾有限第四次股权转让	胡晓斌将其所持佳禾有限100万元的出资额转让给派康投资	股权受让方为胡晓斌控制的企业，胡晓斌基于个人意愿变更投资主体形式	每1 元出资额定价 1 元	-
	文富投资将其所持佳禾有限400万元的出资额转让给范崇东	为引入范崇东作为副总经理，由发行人控股股东向范崇东转让 400万股	每1 元出资额定价 1 元	-
2016年1 月，佳禾有限第四次增资	深创投以货币增资认缴250万元出资额；东莞红土以货币增资认缴500万元出资额；中比基金以货币增资认缴500万元出资额；吴琼波以货币增资认缴250 万元出资额	深创投、东莞红土、中比基金和吴琼波作为专业的投资者因看好发行人的发展前景，以增资方式对发行人进行投资	每1 元出资额定价 8元	按照2016年预计净利润 1.25亿元的 8倍PE，估值10亿元
2017年 11月，佳禾智能第一次股权转让	范崇东将其所持佳禾智能600万元的出资额转让给文富投资	由于范崇东最终未能到公司任职，根据其与实际控制人的协议约定，将600万元出资额原价转回给实际控制人指定公司文富投资	每股定价 1元	-

姓名	关联方名称	关联关系	股权转让及注销情况
	深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）	实际控制人严文华曾持有其 38.71%出资额	严文华已于2015年1月将出资额分别转让给左湘凌、薛英弋、巩小康并退伙，该企业已于2017 年12 月注销
	镭生数码电子科技有限公司	实际控制人严文华曾持有其 100%出资额并担任其董事	该公司已于2015年5月注销
	佳禾科技有限公司	发行人曾持有其55%出资额，实际控制人严文华曾担任其董事	发行人已于2016年9月将55%股份转让给刘春香，严文华辞任职务
	广东佳禾新能电子有限公司	发行人曾持有其60%出资额，实际控制人严文华曾担任其监事	该公司已于2016年11月注销
严文华、严帆	文胜投资	实际控制人严文华、严帆曾合计持有其100%出资额；严文华曾担任其法定代表人、执行董事、经理，严帆曾担任其监事	该公司已于2015年6月注销
严文华、刘新平	文威投资	实际控制人严文华及其配偶刘新平曾合计持有其100% 出资额；严文华曾担任其法定代表人、执行董事、经理，刘新平曾担任其监事	该公司已于2015年6月注销
严文华配偶刘新平	华容县扶兴非融资性担保有限公司	刘新平持有50%出资额并担任执行董事	存续
	东莞市珏烁电子有限公司	刘新平曾持有其50%出资额并担任其监事	刘新平已于2014年6月将50%出资额转让给陈冠怡、胡卓君并辞任职务
	深圳市唯是声学科技有限公司	刘新平曾持有其40%出资额并担任其法定代表人、执行董事	该公司已于2015年2月注销
	佳禾电子	刘新平曾持有其100%出资额并担任其董事	该公司已于2017年9月注销
严文华胞弟严跃华	东莞市贸德实业有限公司	严跃华曾持有其45%出资额并担任其执行董事、经理	严跃华已于2014年9月将45%出资额转让给曹杏梓并辞任职务，该公司已于2016年10月注销
严文华胞弟严湘华	玮轩（香港）有限公司	严湘华持有100%出资额并担任董事	正在注销中
	东莞市东尚梦立方家居用品有限公司	严湘华曾持有其100%出资额并担任其总经理；严湘华配偶的姐姐蔡石珠曾担任其执行董事兼经理	严湘华已于2015年6月将全部股权转让给蔡石珠、黄开发、刘文并辞任职务，该公司已于2016 年5月注销

关联方名称	关联关系	股权转让及注销情况
玮轩手袋	严湘华曾持有其100%出资额并担任其法定代表人、执行董事兼经理	该公司已于2015年9月注销
广东华谨智能科技有限公司	严湘华曾持有其20%出资额并担任其监事	该公司已于2017年12月注销
深圳市德昌非融资性担保有限公司	严湘华配偶蔡柏娇曾持有其 40%出资额并担任其监事	蔡柏娇已于2018年3月将40%出资额转让给罗志强并辞任职务
东莞市厚街新强利皮料店	严湘华投资的个体工商户	该个体工商户已于2018 年3 月注销
深圳市鼎泰非融资性担保有限公司	严湘华配偶蔡柏娇曾持有其 40%出资额并担任其总经理	蔡柏娇已于2018年5月将40%出资额转让给罗志强并辞任职务

AI assistant

Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

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国浩律师（杭州）事务所

关于

佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（二）

二〇一八年十月

目 录

国浩律师（杭州）事务所 关于佳禾智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二）

致：佳禾智能科技股份有限公司

第一部分 引 言

第二部分 《反馈意见》回复

本所律师核查后确认：

纳。

二、《反馈意见》规范性问题 2

公司历次增资及股权转让的相关情况如下：

三、《反馈意见》规范性问题 3

本所律师核查后确认：

1. 文昇投资

2. 文恒投资

3. 文宏投资

（三）报告期内上述股东出资人的变动情况

2．对赌协议的解除

五、《反馈意见》规范性问题 5

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

（1）佳禾电声

内是否受到行政处罚，是否存在重大违法违规行为

六、《反馈意见》规范性问题 6

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

截至本补充法律意见书出具日，严跃华任职情况如下表所示：

截至本补充法律意见书出具日，前述公司的基本情况如下：

（1）博罗县园洲佳禾电子有限公司

（3）珏烁（香港）电子有限公司

（5）深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）（已注销）

（11）华容县扶兴非融资性担保有限公司

（12）东莞市珏烁电子有限公司

（13）深圳市唯是声学科技有限公司（已注销）

（14）佳禾电子（已注销）

（15）东莞市贸德实业有限公司（已注销）

（18）玮轩手袋（已注销）

（20）深圳市德昌非融资性担保有限公司

国浩律师（杭州）事务所

（1）与发行人业务相关的公司主要财务数据

2018 年 1-6 月 无同一物料编码的可比供应商

七、《反馈意见》规范性问题 7

八、《反馈意见》规范性问题 8

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

本所律师核查后确认：

（一）商标的取得方式、使用情况以及目前的法律状态

（2）境外注册商标

2. 商标使用情况

发行人掌握关键技术的情况如下表所示：

十、《反馈意见》规范性问题 10

1. 发行人核心技术的具体体现

十二、《反馈意见》规范性问题 12

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

（1）社会保险缴纳情况

十三、《反馈意见》规范性问题 13

十四、《反馈意见》信息披露问题 15

本所律师核查后确认：

报告期内，发行人主要客户的基本情况如下表所示：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

本所律师核查后确认：

产品研发阶段的流程如下所示：

的 1.5 倍。

B.外协加工商具有经验优势

3. 委托加工费用的定价依据

十七、《反馈意见》其他问题 47

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

本所律师核查后确认：

1．销售合同

第三部分 签署页

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目录

国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）

第一部分引言

第二部分《反馈意见》回复

2018 年 1-6 月无同一物料编码的可比供应商

第三部分签署页