Cosmos Group Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 18, 2013

广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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广宇集团股份有限公司

独立董事周亚力2012 年度述职报告

各位股东、股东代表：

作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定，本人在2012 年度认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽 责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布 的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将本人2012 年度履职情况汇报如 下：

一、出席会议情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2012 年度，公司共召开19 次董事会会议。本人亲自出席（或通讯表决）19 次，没有委托出席或缺席的情况。

对于公司董事会2012 年度召开的各次会议，本着勤勉务实、诚信负责的态 度，在事先阅读会议材料、积极了解公司情况、客观判断市场形势和公司实际的 基础上，进行投票表决。2012 年度，本人对审议的各项议案及相关事项均未提 出异议。

2、参加股东大会情况

2012 年度，公司召开了4 次股东大会，本人均亲自参加。

二、发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，就公司有关事项 发表独立意见如下表所示：

会议日期	会议名称	事项内容	意见类型
2012-1-10	三届二十二次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-3-6	三届二十四次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意

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广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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2012-4-6	三届二十六次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-4-25	三届二十七次董事会	1、 关于公司累计和当期对外担保、关联方资	同意
		金往来情况的专项说明及独立意见；
		2、 关于公司2012 年度内部控制的自我评估报
		告的独立意见；
		3、 对公司续聘会计师事务所的独立意见。
2012-5-11	三届二十八次董事会	关于公司为参股子公司提供担保的独立意见	同意
2012-8-2	三届三十二次董事会	关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专	同意
		项说明及独立意见
2012-9-4	三届三十三次董事会	关于董事长辞职的独立意见	同意
2012-11-10	三届三十七次董事会	关于公司为参股公司提供财务资助的独立意见	同意

三、公司现场办公情况

2012 年度本人在公司现场工作的时间累计超过10 天，分别利用各种机会对 公司各项目的经营情况进行了实地考察，并通过电话和邮件等方式和公司其他董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司生产经营情况。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

本人同时还是董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人召集并主持召开了审计委员会会议7次，按照《董事会审计 委员会实施细则》的相关规则，就公司季度财务报告、年度财务报告、公司对外 担保情况、子公司资金流向监控报告、子公司合同付款审计报告等进行了审议， 并就年度财务报告的编制工作进行沟通讨论；同时还审议了公司审计部2012年审 计工作报告和2013年审计工作计划，督促审计部对审计工作中发现的问题进行整 改。

此外，本人参加了薪酬与考核委员会会议2次，审议了公司高级管理人员2012 年度履职情况、报酬情况以及年度绩效考核报告。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营。作为公司会计专业的 独立董事，本人充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极了解公司 的日常规范运作、会计核算和内部控制。本人还经常利用去公司参加董事会、股 东大会的机会，现场检查三会及专门委员会工作底稿准备及保存情况、询问公司 管理层相关权限设置的执行情况及问责制度。

2、公司信息披露工作的履职情况。2012 年度，本人持续关注公司信息披露 工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券

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广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信 息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。

3、尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所的相关要求，在公司2012 年报的编制和披露过程中，认真听取公司 管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2012 年年报审 计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范 围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题与 公司财务总监、会计师事务进行有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性 意见，积极督促会计师按时完成审计工作，确保审计报告能够全面反映公司的实 际情况。

4、不断提高履行职责的能力。本人积极参加公司组织的各种培训，认真学 习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局最新的有关法律法规及 其它相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理 解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会的情况；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

本人在2012 年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财 务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监 督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。

2013 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业 特点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司 未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权 益，促进公司快速发展、规范发展。

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最后，衷心感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟 通，本人的联系方式为：zyl_6663436@sina.com。

独立董事：周亚力 2013 年4 月17 日

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广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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广宇集团股份有限公司

独立董事吴次芳2012 年度述职报告

各位股东、股东代表：

作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定，本人在2012 年度认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽 责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布 的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将本人2012 年度履职情况汇报如 下：

一、出席会议情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

公司董事会在2012 年度共召开19 次会议，本人亲自出席（或通讯表决）19 次，没有委托出席或缺席的情况。对于所出席的各次董事会会议，本着勤勉务实、 诚信负责的态度，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，在阅读会 议材料、客观判断市场形势和公司实际的基础上，本人对审议的各项议案及相关 事项均未提出异议。

2、参加股东大会情况

2012 年度，公司召开了4 次股东大会，本人全部亲自参加。

二、发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，就公司有关事项 发表独立意见如下表所示：

会议日期	会议名称	事项内容	意见类型
2012-1-10	三届二十二次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-3-6	三届二十四次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-4-6	三届二十六次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-4-25	三届二十七次董事会	4、 关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立意见；5、 关于公司2012 年度内部控制的自我评估报告的独立意见；	同意

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广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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		6、 对公司续聘会计师事务所的独立意见。
2012-5-11	三届二十八次董事会	关于公司为参股子公司提供担保的独立意见	同意
2012-8-2	三届三十二次董事会	关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见	同意
2012-9-4	三届三十三次董事会	关于董事长辞职的独立意见	同意
2012-11-10	三届三十七次董事会	关于公司为参股公司提供财务资助的独立意见	同意

三、公司现场办公情况

2012 年度，本人在公司现场调查的时间累计超过10 天，对公司经营情况进 行了全面了解，同时对宏观经济及行业形势和公司发展提出了自己的意见与建 议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的重大事项进展能够做 到及时了解和掌握。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

本人同时还是董事会提名与战略委员会主任委员和审计委员会委员。

2012年度，本人召集、主持召开提名与战略委员会会议1次，参与讨论和制 定了公司年度经营目标计划，组织对宏观调控下的行业发展以及公司的战略调整 与布局进行了讨论，并从专业角度提出了意见和建议。

此外，本人参加审计委员会会议7次，就公司季度财务报告、半年度财务报 告、公司对外担保情况、子公司资金流向监控报告、子公司合同付款审计报告等 进行了审议，并就年度财务报告的编制工作进行沟通讨论；对公司审计部2012 年审计工作报告和2013年审计工作计划进行了审议。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本人一方面十分 关注房地产行业的发展态势以及公司发展情况，积极向公司传递行业信息，并与 公司管理层深入讨论公司房地产业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序， 促进公司按照上市公司治理要求规范运作。

2、对于董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料，对各 项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审议，并能以自己专业知识对各项议 案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。

3、关注信息披露，持续监督核查。在担任公司独立董事期间，本人对公司 的关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行了有效监督和核查，并

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广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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重点关注公司是否能按中国证监会和深圳证券交易所的要求规范披露信息，是否 能够有效加强内幕信息管理。从检查的情况来看，2012 年公司能严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、 完整地披露公司2012 年度的信息，并有效加强了内幕信息知情人管理。

4、尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所的相关要求，在公司2012 年报的编制和披露过程中，与公司财务总 监、会计师事务所保持联系，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独 立性，切实保护社会公众股股东的权益。

5、加强自身学习，提高履职能力。中国的房地产市场和金融市场发展迅猛， 作为房地产上市公司的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中， 本人自觉学习房地产行业和金融业专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易 所发布的文件、制度、通知等以及中央和地方政府出台的房地产业调控政策，以 增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会的情况；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2013 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职 责，主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高级管理人员保持经 常性的沟通，为提高公司董事会决策的科学性和内部控制的有效性，为更好地保 护广大投资者的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展，尽本人应尽的职 责。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通，本人的 联系方式为：wucifang@zju.edu.cn。

独立董事：吴次芳

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广宇集团股份有限公司

独立董事许为民2012 年度述职报告

各位股东、股东代表：

作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定，本人在2012 年度认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽 责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布 的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将本人2012 年度履职情况汇报如 下：

一、出席会议情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

公司董事会在2012 年度共召开19 次会议，本人亲自出席（或通讯表决）19 次，没有委托出席或缺席的情况。对于所出席的各次董事会会议，本着勤勉务实、 诚信负责的态度，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，在阅读会 议材料、客观判断市场形势和公司实际的基础上，本人对审议的各项议案及相关 事项均未提出异议。

2、参加股东大会情况

2012 年度，公司召开了4 次股东大会，本人全部亲自参加。

二、发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，就公司有关事项 发表了如下独立意见：

会议日期	会议名称	事项内容	意见类型
2012-1-10	三届二十二次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-3-6	三届二十四次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-4-6	三届二十六次董事会	关于为全资子公司提供担保的独立意见	同意
2012-4-25	三届二十七次董事会	7、 关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立意见；8、 关于公司2012 年度内部控制的自我评估报告的独立意见；	同意

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广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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		9、 对公司续聘会计师事务所的独立意见。
2012-5-11	三届二十八次董事会	关于公司为参股子公司提供担保的独立意见	同意
2012-8-2	三届三十二次董事会	关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见	同意
2012-9-4	三届三十三次董事会	关于董事长辞职的独立意见	同意
2012-11-10	三届三十七次董事会	关于公司为参股公司提供财务资助的独立意见	同意

三、公司现场办公情况

2012年度，本人在公司现场工作的时间超过10天，除了在公司办公室的时间 外，8月13日专门安排时间与公司证券事务代表方珍慧女士一起赴杭州“广宇上东城”现场考察了解楼盘建设和销售情况。通过现场办公及调查方式，分别了 解公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，与董事、监事、高级管理人员共同分析 公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

本人同时还是董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名与战略委员会委员。 2012年度，本人召集、主持召开薪酬与考核委员会会议2次，审议了公司高 级管理人员2012年度履职情况、报酬情况以及年度绩效考核报告。

本人还参加了提名与战略委员会会议1次，参与讨论制定公司了年度经营目 标计划，对公司的发展及战略部署提出了专业性建议。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、密切关注公司生产运营情况。作为公司的独立董事，本人充分利用会议 讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极了解公司的生产经营情况。2012 年度， 在宏观经济增速放缓、房地产行业史上调控最严的背景下，公司保持了相对稳健 的经营策略，在土地购置、项目开发、商品房销售等方面充分考虑政策风险和市 场风险。截止 2012 年末，公司主要财务指标相比同行业企业是健康的，相信在 2013 年度，公司能够轻装上阵，平稳健康地发展。

2、持续监督公司信息披露工作。在担任公司独立董事期间，本人持续关注 公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第8 号信息披露事务管理制度相关要求》等法律、法规

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广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露相关 信息，让社会公众股股东在第一时间了解公司的最新情况。

3、尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所的相关要求，在公司2012年报的编制和披露过程中，与公司管理层、 审计部、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，认真听取公司管理层 对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，并积极关注本次年报审计工作的整 体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过 程中发现的有关问题，以确保审计报告全面反映公司真实情况，并督促会计师事 务所及时提交审计报告，切实保护社会公众股股东的权益。

4、不断提高履行职责的能力。为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用， 根据证券监管部门和深圳证券交易所要求，于8 月2 日到5 日在长沙参加了由深 圳证交所创业企业培训中心举办的独立董事培训班并考试合格。另外通过个人自 学，认真学习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局最新的有关 法律法规和其它相关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益 的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履行独立董事 职责，创造了专业工作条件。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会的情况；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2013年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，结合自身在熟悉行业 的优势，在业务发展策略、人才队伍建设、销售体系布局等方面，加强同公司董 事、监事及高级管理人员的沟通与交流，为做大做强房地产主业和促进公司规范 运作而努力工作。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通，本人的 联系方式为：xwm@.zju.edu.cn。

独立董事：许为民

2013 年4 月17 日

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