Cosmos Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Oct 8, 2012

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2012)045

广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：广宇集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：广宇集团 股票代码：002133

信息披露义务人：王轶磊、王鹤鸣 住所：浙江省杭州市上城区大学路新村**** 通讯地址：浙江省杭州市平海路8 号

签署日期：二〇一二年九月二十八日

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

1、信息披露义务人系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 权益变动报告书》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 上市公司收购报告书》及相关 的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人及其一致行动人在广宇集团拥有权益的股份；截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何 其他方式在广宇集团拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人王轶磊于2011 年7 月27 日通过协议转让的方式实现了 对广宇集团控股股东杭州平海投资有限公司的控制。2012 年9 月4 日经广宇集 团第三届董事会第三十三次会议审议通过，信息披露义务人王轶磊当选为广宇集 团新任董事长，据此认定广宇集团实际控制人发生变更，因而披露本报告书。

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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目 录

第一节 释义........................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5 第三节 权益变动的目的............................................... 9 第四节 权益变动情况................................................ 10 第五节 资金来源.................................................... 12 第六节 后续计划.................................................... 13 第七节 对上市公司的影响分析........................................ 15 第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 16 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 17 第十节 其他重大事项................................................ 18 第十一节 备查文件.................................................. 19

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

信息披露义务人	指王轶磊、王鹤鸣
广宇集团、公司、上市 公司	指广宇集团股份有限公司
平海投资	指杭州平海投资有限公司
本报告书	指《广宇集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本次转让、本次权益变 动	指王轶磊通过协议方式受让张金土、程大涛、阮志毅、 胡巍华和江利雄所持的杭州平海投资有限公司合计 14.89%的股权。
转让协议	指2011 年7 月27 日王轶磊分别与张金土、程大涛、 阮志毅、胡巍华和江利雄签署的《股权转让协议》。
公司法	指《中国人民共和国公司法》
证券法	指《中华人民共和国证券法》
收购办法	指《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
元、万元	指人民币元、人民币万元。

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：王轶磊 性别：男

国籍：中国 身份证号码：330102198206****14

住所：浙江省杭州市上城区大学路新村****

通讯地址：浙江省杭州市上城区平海路8 号

截止本报告签署日，王轶磊未取得其他国家或者地区的居留权。

姓名：王鹤鸣

性别：男 国籍：中国 身份证号码：330106194901****12

住所：浙江省杭州市上城区大学路新村****

通讯地址：浙江省杭州市上城区平海路8 号

截止本报告签署日，王鹤鸣未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人的相关产权与实际控制

信息披露义务人相关产权与控制关系如下图所示：

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本报告书信息披露义务人王轶磊为广宇集团现任董事长、实际控制人，王鹤

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鸣系王轶磊之父，现任广宇集团董事，系王轶磊一致行动人。

截至本报告书签署之日止，王轶磊直接持有广宇集团0.41%的股权，持有平 海投资58.16%的股权。王鹤鸣直接持有广宇集团12.11%的股权，持有平海投资 41.84%的股权。平海投资系广宇集团控股股东，持有广宇集团22.52%的股权。

三、信息披露义务人最近五年任职经历

1、王轶磊最近五年任职经历

起止日期	任职单位	职务
2007 年10 月11 日至 2010年9月7日	广宇集团股份有限公司	董事、常务副总裁
2010 年9 月8 日至 2012年9月3日		副董事长、总裁
2012 年9 月4 日至今		董事长、总裁
在广宇集团子公司任职情况
2005 年至今	肇庆星湖名郡房地产发展有限公司	董事
2007 年至今	杭州天城房地产开发有限公司	董事长
2007 年至今	杭州南泉房地产开发有限公司	董事、总经理
2007 年至今	浙江广宇丁桥房地产开发有限公司	总经理
2010 年至今	浙江合创贸易有限公司	执行董事、总经理
2011 年至今	浙江广宇新城房地产开发有限公司	执行董事
2011 年至今	浙江信宇房地产开发有限公司	董事
2011 年至今	浙江广宇创业投资管理有限公司	执行董事

2、王鹤鸣最近五年任职经历

起止日期	任职单位	职务
2007 年10 月11 日至 2012年9月3日	广宇集团股份有限公司	董事长
2012 年9 月4 日至今		董事
在广宇集团子公司任职情况
2006 年至今	肇庆星湖名郡房地产发展有限公司	董事长
2002 年至今	黄山广宇房地产开发有限公司	董事长
2000 年至今	杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司	董事长、总经理

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2003 年至今	绍兴康尔富房地产开发有限公司	董事长
2007 年至今	杭州思燕贸易有限公司	董事长
2008 年至今	杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司	执行董事
2003 年至今	绍兴鉴湖高尔夫有限公司	董事
2009 年至今	杭州市上城区广宇小额贷款有限公司	董事长

四、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑事 处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人收购人资格审查情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿， 且处于持续状态；信息披露义务人最近3 年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为；信息披露义务人最近3 年无严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不 存在《公司法》第一百四十七条规定情形；信息披露义务人不存在法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

六、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

信息披露义务人王轶磊为广宇集团实际控制人，信息披露义务人王鹤鸣系王 轶磊之父，为其一致行动人。除控制广宇集团（包括广宇集团控股子公司）外， 信息披露义务人王轶磊、王鹤鸣控制的核心企业为杭州平海投资有限公司（以下 简称“平海投资”）。

本次转让前，信息披露义务人王轶磊持有平海投资43.27%的股权，王鹤鸣 持有平海投资41.84%的股份，二人联合控制平海投资。本次转让后，信息披露 义务人王轶磊持有平海投资58.16%的股权，王鹤鸣持有平海投资41.84%的股权。 王轶磊成为平海投资的控股股东。

杭州平海投资有限公司注册资本1,410 万元，主营业务为实业投资。平海

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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投资目前持有广宇集团22.52%的股权，系广宇集团控股股东。

2、信息披露义务人关联企业及主营业务的情况

信息披露义务人王轶磊的关联企业为浙江信宇房地产开发有限公司，其主营 业务为房地产开发经营，广宇集团持有该公司49%的股权，王轶磊现任该公司董 事。

信息披露义务人王鹤鸣的关联企业为绍兴康尔富房地产开发有限公司、绍兴 鉴湖高尔夫有限公司和杭州市上城区广宇小额贷款有限公司。

绍兴康尔富房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，广宇集团持有该公 司30%的股权，王鹤鸣任该公司董事长。

绍兴鉴湖高尔夫有限公司主营业务为高尔夫球场及配套设施经营、物业管 理、餐饮服务，广宇集团持有该公司30%的股权，王鹤鸣任该公司董事。

杭州市上城区广宇小额贷款有限公司主营业务为在上城区范围内依法从事 办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业 务，广宇集团持有该公司20%的股权，王鹤鸣任该公司董事长。

七、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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第三节 权益变动的目的

一、本次转让的目的

王轶磊通过协议受让广宇集团控股股东平海投资的股权，实现对广宇集团的 控制，系看好广宇集团的发展前景，以分享广宇集团未来良好发展所创造的价值。

二、未来12 个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12 个月内继续增加 其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持或 处置已拥有的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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第四节 权益变动情况

一、权益变动的方式与结果

杭州平海投资有限公司系广宇集团控股股东，持有广宇集团22.52%的股份。 本次权益变动的方式为协议转让。本次权益变动前，王轶磊直接持有平海投资 43.27%的股权，直接持有广宇集团0.41%的股权，其一致行动人王鹤鸣直接持有 平海投资41.84%的股权，直接持有广宇集团12.11%的股权。本次权益变动后， 王轶磊直接持有平海投资的股权增加至58.16%，其一致行动人王鹤鸣持有平海 投资的股份未变。通过本次权益变动，王轶磊实现了对平海投资的控制。

二、《股权转让协议》的基本情况

2011 年7 月27 日和2011 年12 月20 日，王轶磊与张金土、程大涛、阮志

毅、胡巍华和江利雄分别签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。 协议主要内容如下：

1、协议当事人

出让方：张金土、程大涛、阮志毅、胡巍华、江利雄

受让方：王轶磊

2、转让标的和转让价格

张金土将其所持有的平海投资3.83%的股权作价338 万元人民币转让给王轶 磊；程大涛将其所持有的平海投资3.40%的股权作价300 万元人民币转让给王轶 磊；阮志毅将其所持有的平海投资3.40%的股权作价300 万元人民币转让给王轶 磊；胡巍华将其所持有的平海投资2.13%的股权作价188 万元人民币转让给王轶 磊；江利雄将其所持有的平海投资2.13%的股权作价188 万元人民币转让给王轶 磊。

3、付款安排

王轶磊与张金土、程大涛、阮志毅、胡巍华、江利雄分别签署的《股权转让

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协议》中约定转让价款在2011 年12 月31 日前交割。

4、生效条件

自协议双方签字后生效。

本次转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务； 受让方依照转让协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署之日，平海投资所持有的广宇集团股份质押情况如下：

股东名称	质押对象	质押股数(万股)	质押期限
杭州平海投 资有限公司	厦门国际信托股份有限公司	13475.70	2012年4月9日至2014年 4月8日

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第五节 资金来源

• 一、资金总额及资金来源

本次转让交易的资金总额为1314 万元，由王轶磊以其自有资金支付。

二、资金支付方式

王轶磊已于2011 年12 月31 日前将全部股份转让价款付清。

三、资金来源的声明

王轶磊声明，本次交易的资金全部来源于自有资金，未直接或者间接来源于 广宇集团及其关联方。

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第六节 后续计划

一、是否拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做 出重大调整

信息披露义务人将继续支持上市公司房地产开发的主业，除此之外，在未来 12 个月内没有对广宇集团主营业务重大改变或调整的计划。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高级 管理人员的具体计划。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司《公司章程》进行修 改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的计

划。

六、对上市公司分红政策做出重大变动的计划

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截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策做出重大改 变的计划。

• 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，广宇集团仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义 务人将按照有关法律法规及广宇集团公司章程的规定行使股东的权利并履行相 应的义务。为确保本次权益变动完成后广宇集团具有完善的法人治理结构和独立 的经营能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务 独立、机构独立、资产独立完整。本次转让对于广宇集团的经营独立性并无实质 性影响。

信息披露义务人王轶磊现为广宇集团董事长、总裁、实际控制人，除控制广 宇集团控股股东平海投资、广宇集团及其控股子公司外，未实际控制其他公司。 信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞 争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、对上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人未与广宇集团及其子公司 进行过任何交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人未与广宇集团董事、监 事、高级管理人员进行过任何交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高级 管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露 义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人在本次转让事项发生之日前六个月内不存在买卖广 宇集团股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人直系亲属在本次转让事项发生之日前六个月内不存 在买卖广宇集团股票的情况。

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第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人声明

本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人：王轶磊、王鹤鸣

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、王轶磊、王鹤鸣身份证明文件；

• 2、《股权转让协议》；

• 3、《股权转让补充协议》；

• 4、信息披露义务人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份情况说明；

• 5、杭州平海投资有限公司关于公司股东间股份转让事项的有关说明；

• 6、信息披露义务人声明；

• 7、招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二、备查地点

本报告书和备查文件置于广宇集团董事会办公室，供投资者查阅。

联系人：华欣

联系电话：0571-87925786 传 真：0571-87925713

联系地址：杭州市平海路8 号

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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附件：

详式权益变动报告书

基本情况

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基本情况
上市公司名称	广宇集团股份有限公司			上市公司所在地		杭州市平海路8 号
股票简称	广宇集团			股票代码		002133
信息披露义务人名 称	王轶磊、王鹤鸣			信息披露义务人注册地		浙江省杭州市
拥有权益的股份数 量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人		有 ■ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■			信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人		是 ■ 否 □
信息披露义务人是 否对境内、境外其他 上市公司持股5%以 上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数			信息披露义务人是否拥 有境内、外两个以上上 市公司的控制权		是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公 司家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 ■ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	174,707,000 股 持股比例：			35.04%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：		0		变动比例：		0
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 ■ 否 □

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广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书

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信息披露义务人前6 是 □ 否 ■ 个月是否在二级市 场买卖该上市公司 股票 是否存在《收购办 是 □ 否 ■ 法》第六条规定的情 形 是否已提供《收购办 是 ■ 否 □ 法》第五十条要求的 文件 是否已充分披露资 是 ■ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 ■ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 ■ 本次权益变动是否 是 □ 否 ■ 需取得批准及批准 进展情况 信息披露义务人是 是 □ 否 ■ 否声明放弃行使相 关股份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务：王轶磊、王鹤鸣

日期：2012 年9 月28 日

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