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Cosmos Group Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015
Aug 27, 2015
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Interim / Quarterly Report
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广宇集团股份有限公司
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广宇集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十四次会议相关事项 发表的独立意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年8 月27 日召开了 第四届董事会第三十四次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关 规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究， 就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《2015 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见；
经仔细核查，我们认为公司2015 年半度募集资金的存放和使用情况规范， 实际的存放和使用情况与2015 年半度募集资金存放与使用情况的专项报告披露 的情况一致，并且符合中国证监会、深交所有关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定和要求；公司使用募集资金置换先期投入和使用闲置的募集资金购买 银行保本型理财产品；公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金均履行了必要的 审批程序，也及时履行了相关的信息披露义务，不存在违法违规的情况。因此， 我们对《2015 年半度募集资金存放与使用情况的专项报告》没有异议。
二、关于公司2015 年半年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意 见；
（一）关联方资金往来情况
截至2015 年6 月30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格 遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定，2015 年1-6 月与关 联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，其中公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额为0 元，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）公司累计和当期对外担保情况
1、报告期内担保的具体情况：
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1
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广宇集团股份有限公司
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 关联方 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 | ||||||
| 2013年2 | ||||||||
| 浙江信宇房地 | ||||||||
| 2013年01 | 2013年02月 |
连带责任保 |
月6日至 | |||||
| 产开发有限公 | 24,500 | 24,255 | 否 | 是 | ||||
| 月10日 | 06日 |
证 |
2016年2 | |||||
| 司 | ||||||||
| 月6日 | ||||||||
| 报告期内审批的对外担保 | 报告期内对外担保实际 |
|||||||
| 0 | 0 | |||||||
| 额度合计（A1） | 发生额合计（A2） |
|||||||
| 报告期末已审批的对外担 | 报告期末实际对外担保 |
|||||||
| 24,500 | 24,255 | |||||||
| 保额度合计（A3） | 余额合计（A4） |
|||||||
| 公司与子公司之间担保情况 | ||||||||
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 关联方 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 | ||||||
| 浙江广宇新城 | 2012.06.25 | |||||||
| 2012年01 | 2012年06月 |
连带责任担 |
||||||
| 房地产开发有 | 5,000 | 0 | -2015.01.3 | 是 | 否 | |||
| 月10日 | 25日 |
保 |
||||||
| 限公司 | 0 | |||||||
| 浙江合创贸易 | 2014年08 | 2014年08月 |
2014.8.21- | |||||
| 4,000 | 4,000 | 抵押 |
否 | 否 | ||||
| 有限公司 | 月22日 | 21日 |
2015.8.21 | |||||
| 浙江合创贸易 | 2014年05 | 2014年05月 |
2014.5.22- | |||||
| 8,000 | 0 | 抵押 |
是 | 否 | ||||
| 有限公司 | 月23日 | 22日 |
2015.5.22 | |||||
| 截止2015 | ||||||||
| 年6月30 | ||||||||
| 日，该担保 | ||||||||
| 浙江合创贸易 | 2015年06 | 2015年06月 |
对应的借 | |||||
| 8,000 | 抵押 | 否 | 否 | |||||
| 有限公司 | 月26日 | 29日 |
款合同尚 | |||||
| 未签署，担 | ||||||||
| 保义务未 | ||||||||
| 发生 | ||||||||
| 杭州天城房地 | 2013.01.08 | |||||||
| 2012年05 | 2013年01月 |
连带责任担 |
||||||
| 产开发有限公 | 70,000 | 40,000 | -2016.01.0 | 否 | 否 | |||
| 月11日 | 07日 |
保 |
||||||
| 司 | 7 | |||||||
| 肇庆星湖名郡 | ||||||||
| 2012年06 | 2013年03月 |
连带责任担 |
2013.3.6-2 | |||||
| 房地产发展有 | 7,000 | 0 | 是 | 否 | ||||
| 月22日 | 06日 |
保 |
015.11.14 | |||||
| 限公司 | ||||||||
| 肇庆星湖名郡 | 2012.06.29 | |||||||
| 2012年06 | 2012年06月 |
连带责任担 |
||||||
| 房地产发展有 | 3,000 | 0 | -2015.06.2 | 是 | 否 | |||
| 月26日 | 29日 |
保 |
||||||
| 限公司 | 8 | |||||||
| 肇庆星湖名郡 | 2012年11 | 2012年11月 |
连带责任担 |
2012.11.21 | ||||
| 2,000 | 1,269 | 否 | 否 | |||||
| 房地产发展有 | 月06日 | 21日 |
保 |
-2015.11.2 | ||||
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2
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广宇集团股份有限公司
| 限公司 | 0 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 肇庆星湖名郡 | 2013.12.02 | |||||||
| 2013年10 | 2013年11月 |
连带责任担 |
||||||
| 房地产发展有 | 15,000 | 10,000 | -2016.12.0 | 否 | 否 | |||
| 月26日 | 04日 |
保 |
||||||
| 限公司 | 1 | |||||||
| 肇庆星湖名郡 | 2013.12.31 | |||||||
| 2013年10 | 2013年11月 |
连带责任担 |
||||||
| 房地产发展有 | 10,000 | 10,000 | -2016.12.3 | 否 | 否 | |||
| 月26日 | 04日 |
保 |
||||||
| 限公司 | 0 | |||||||
| 肇庆星湖名郡 | ||||||||
| 2013年11 | 2013年12月 |
连带责任担 |
2013.12.23 | |||||
| 房地产发展有 | 7,700 | 7,000 | 否 | 否 | ||||
| 月05日 | 19日 |
保 |
-27个月 | |||||
| 限公司 | ||||||||
| 肇庆星湖名郡 | 2014年6 | |||||||
| 2013年11 | 2014年06月 |
连带责任担 |
||||||
| 房地产发展有 | 12,300 | 10,500 | 月16日起 | 否 | 否 | |||
| 月05日 | 16日 |
保 |
||||||
| 限公司 | 36个月 | |||||||
| 截止2015 | ||||||||
| 年6月30 | ||||||||
| 日，该担保 | ||||||||
| 肇庆星湖名郡 | ||||||||
| 2014年06 | 连带责任担 | 对应的借 | ||||||
| 房地产发展有 | 10,000 | 否 | 否 | |||||
| 月18日 | 保 | 款合同尚 | ||||||
| 限公司 | ||||||||
| 未签署，担 | ||||||||
| 保义务未 | ||||||||
| 发生 | ||||||||
| 2013年1 | ||||||||
| 月23日首 | ||||||||
| 笔贷款到 | ||||||||
| 位，还款计 | ||||||||
| 浙江广宇新城 | ||||||||
| 2012年12 | 2013年01月 |
连带责任担 |
划按照销 | |||||
| 房地产开发有 | 10,000 | 0 | 是 | 否 | ||||
| 月18日 | 23日 |
保 |
售进度以 | |||||
| 限公司 | ||||||||
| 及36个月 | ||||||||
| 内分期还 | ||||||||
| 款金额高 | ||||||||
| 者 | ||||||||
| 黄山广宇房地 | ||||||||
| 2013年11 | 2013年11月 |
连带责任担 |
根据销售 | |||||
| 产开发有限公 | 4,000 | 1,500 | 否 | 否 | ||||
| 月14日 | 28日 |
保 |
进度还款 | |||||
| 司 | ||||||||
| 舟山鼎宇房地 | 2014年6 | |||||||
| 2014年06 | 2014年06月 |
连带责任担 |
||||||
| 产开发有限公 | 45,000 | 40,000 | 月13日起 | 否 | 否 | |||
| 月07日 | 12日 |
保 |
||||||
| 司 | 的2年 | |||||||
| 报告期内审批对子公司担 | 报告期内对子公司担保 |
|||||||
| 8,000 | 0 | |||||||
| 保额度合计（B1） | 实际发生额合计（B2） |
|||||||
| 报告期末已审批的对子公 | 报告期末对子公司实际 |
|||||||
| 221,000 | 124,269 | |||||||
| 司担保额度合计（B3） | 担保余额合计（B4） |
|||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保额度 | 实际发生日 | 实际担保金 | 是否履 | 是否为 | ||||
| 担保对象名称 | 担保额度 | 担保类型 | 担保期 | |||||
| 相关公告 | 期（协议签署 | 额 | 行完毕 | 关联方 | ||||
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3
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广宇集团股份有限公司
| 披露日期 | 日） | 担保 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年3 | |||||||||
| 浙江合创贸易 | 2014年03 | 2014年03月 |
月25日至 | ||||||
| 3,000 | 抵押 | 是 | 否 | ||||||
| 有限公司 | 月25日 | 25日 |
2015年3 | ||||||
| 月24日 | |||||||||
| 报告期内审批对子公司担 | 报告期内对子公司担保 |
||||||||
| 0 | 0 | ||||||||
| 保额度合计（C1） | 实际发生额合计（C2） |
||||||||
| 报告期末已审批的对子公 | 报告期末对子公司实际 |
||||||||
| 3,000 | 0 | ||||||||
| 司担保额度合计（C3） | 担保余额合计（C4） |
||||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||
| 报告期内审批担保额度合 | 报告期内担保实际发生 |
||||||||
| 8,000 | 0 | ||||||||
| 计（A1+B1+C1） | 额合计（A2+B2+C2） |
||||||||
| 报告期末已审批的担保额 | 报告期末实际担保余额 |
||||||||
| 248,500 | 148,524 | ||||||||
| 度合计（A3+B3+C3） | 合计（A4+B4+C4） |
||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 | |||||||||
| 53.29% | |||||||||
| 例 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | |||||||||
| 24,255 | |||||||||
| （D） | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 | |||||||||
| 104,255 | |||||||||
| 提供的债务担保金额（E） | |||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 5,931 | ||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 108,255 | ||||||||
| 公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，符合 | |||||||||
| 公司正常生产经营的需要。目前控股子公司生产经营 | |||||||||
| 及财务状况良好，承担连带清偿责任的可能性非常小。 | |||||||||
| 截止2015年6月30日： 公司控股子公司 | |||||||||
| 杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司以自有物业抵 | |||||||||
| 押，为公司全资子公司浙江合创贸易有限公司（以下 | |||||||||
| 简称“合创贸易”）向中国农业银行股份有限公司杭州 | |||||||||
| 之江支行申请的人民币3,000万元一年期流动资金借 | |||||||||
| 款提供担保。合创贸易系公司全资子公司，对其提供 | |||||||||
| 担保符合公司正常生产经营的需要。 公司全资子 | |||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） | 公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司以自有物业抵 | ||||||||
| 押，为公司全资子公司合创贸易，向中国民生银行股 | |||||||||
| 份有限公司杭州分行申请的人民币4,000万元一年期 | |||||||||
| 流动资金借款提供担保。合创贸易系公司全资子公司， | |||||||||
| 对其提供担保符合公司正常生产经营的需要.公 | |||||||||
| 司对外担保的公司浙江信宇房地产开发有限公司（以 | |||||||||
| 下简称“信宇房产”）系公司参股公司，主要负责杭州 | |||||||||
| 锦润公寓（杭政储出（2011）20号地块项目）开发。 | |||||||||
| 信宇房产以杭政储出（2011）20号地块土地使用权抵 | |||||||||
| 押，向中信银行杭州分行贷款5亿元用于锦润公寓项 | |||||||||
| 目开发，并由信宇房产股东浙江省浙信房地产有限公 |
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4
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广宇集团股份有限公司
| 司（持有信宇房产51%股权）和本公司（持有信宇房 | |
|---|---|
| 产49%股权）提供按份共同保证。公司按照出资比例 | |
| 为信宇房产提供本金2.45亿元及相应利息费用的连带 | |
| 责任保证。锦润公寓项目开发进展正常，公司因此次 | |
| 担保事项而承担的风险较小。 公司建立了完善的 | |
| 对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 | |
| 事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外 | |
| 担保的风险。 | |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无。 |
2、截止2015 年6 月30 日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并 报表范围内的子公司的担保）为24,255 万元，占公司2014 年末合并报表净资产
（经审计）的8.5 %，占公司2015 年6 月末合并报表净资产（未经审计）的8.7%。
3、公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为 124，269 万元。公司及控股子公司合计对外担保余额148，524 万元，占公司2014 年末合并报表净资产（经审计）的52.08%，占公司2015 年6 月末合并报表净资 产（未经审计）的53.29%。
公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，符合公司正常生产经营的需 要。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担连带清偿责任的可能性非常 小。
公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司以自有物业抵押，为公 司全资子公司浙江合创贸易有限公司（以下简称“合创贸易”）向中国农业银行 股份有限公司杭州之江支行申请的人民币3,000 万元一年期流动资金借款提供 担保。合创贸易系公司全资子公司，对其提供担保符合公司正常生产经营的需要。
� 公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司以自有物业抵押，为公 司全资子公司合创贸易，向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请的人民币 4,000 万元一年期流动资金借款提供担保。合创贸易系公司全资子公司，对其提 供担保符合公司正常生产经营的需要。
公司对外担保的公司浙江信宇房地产开发有限公司（以下简称“信宇房 产”）系公司参股公司，主要负责杭州锦润公寓（杭政储出（2011）20 号地块 项目）开发。信宇房产以杭政储出（2011）20 号地块土地使用权抵押，向中信 银行杭州分行贷款5 亿元用于锦润公寓项目开发，并由信宇房产股东浙江省浙信 房地产有限公司（持有信宇房产51%股权）和本公司（持有信宇房产49%股权）
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5
广宇集团股份有限公司
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提供按份共同保证。公司按照出资比例为信宇房产提供本金2.45 亿元及相应利 息费用的连带责任保证。锦润公寓项目开发进展正常，公司因此次担保事项而承 担的风险较小。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了 相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。我们对此没有异议。
独立董事：吴次芳、许为民、姚铮 2015 年8 月27 日
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