Cosmos Group Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Nov 17, 2017

广宇集团股份有限公司 跟投管理办法

==> picture [14 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司跟投管理办法

第一条 广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进项目成就共享 的利益分配机制，凝聚公司核心高管、核心管理员工及技术工作人员，建立共创 事业、共担风险、共享收益的项目跟投机制。

第二条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，为更 充分激励公司运营团队的积极性，进一步提升项目质量和运营效率，切实控制项 目风险，参考市场通行做法，特制定《广宇集团股份有限公司跟投管理办法》（以 下简称“管理办法”、“本办法”）。 第三条 公司推行的跟投机制根据参与人员不同分为两类：一类为员工跟投 计划，一类为董监高跟投计划。跟投机制不设本金保障和收益保证机制，真正实 现项目经营效益和跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担。 第四条 公司推行的员工跟投计划和董监高跟投计划（以下统称为“跟投计 划”）将通过分别成立有限合伙企业的跟投企业（为跟投计划成立的各有限合伙 企业以下简称为“跟投企业”）形式予以实施。有限合伙企业的普通合伙人GP 由公司控股子公司担任，有限合伙企业的有限合伙人由第五条和第六条约定的相 关人员担任。

第五条 员工跟投计划根据跟投项目人员的分工，具体分为三类投资人： A 类投资人——投资核心高管、项目经营管理层； B 类投资人——项目运营各业务线负责人；

C 类投资人——项目核心员工。

员工跟投计划中参与人员按照A 类>B 类>C 类的原则确定权利义务标准。 A 类投资人：必须跟投；在超募时享有第一优先购买权； B 类投资人：选择跟投；在超募时享有第二优先购买权；

C 类投资人：自愿跟投；在超募时，需在满足A、B 类投资人跟投额度后的 剩余额度内进行跟投。

第六条 董事（除实际控制人以外）、监事、高级管理人员基于自愿原则参 与董监高跟投计划。

参与董监高跟投计划的人员与第四条约定的普通合伙人GP 组成董监高跟投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司 跟投管理办法

==> picture [14 x 18] intentionally omitted <==

有限合伙企业（以下简称“董监高跟投企业”）。 董监高跟投企业的执行事务合 伙人代表作为LP 必须参与董监高跟投企业的投资。

若前述参与董监高跟投企业的有限合伙人LP 的职务发生变动时，普通合伙 人GP 将遵照以下原则对LP 份额予以相应调整并经董监高跟投企业合伙人会议通 过后予以工商变更，具体如下：

1、若董事、监事、高级管理人员退休或因职位变动不再担任董事、监事、 高级管理人员但仍在公司任职的，其退休前或职位变动前参与的董监高跟投企业 中已跟投份额及相关权益不变直至退出；但退休或职位变动后，其将不再参与公 司董监高跟投计划的后续项目；

2、若董事、监事、高级管理人员离职（包括主动辞职、劳动合同期限届满 不续签和公司发起解除劳动合同等情况），离职的董事、监事、高级管理人员将 不再参与董监高跟投企业且其已投份额将按照事前约定予以退出；

3、新聘任的董事、监事、高级管理人员可在任职后参与董监高跟投企业。

第七条 参与跟投计划的人员以自有及自筹资金参与。公司对所有参与跟投 计划的人员均不提供借款、担保或者任何融资便利。

第八条 跟投项目范围为公司控股、参股的项目，包括但不限于公司主业房 地产及大健康项目。在所有的跟投项目中董监高跟投企业必须参与；在有员工跟 投计划的项目中，董监高跟投企业的出资总额为该项目员工跟投计划总额的 20%。

第九条 跟投企业按照占项目公司股权比例在项目公司分配利润或承担亏 损。跟投企业作为项目公司的股东之一，在保证项目公司留足后续建设和正常经 营所需资金的前提下，按股权比例享有项目公司对其股东进行财务资助的权利。

第十条 公司具体项目的跟投方案由总裁办公会议研究制定，方案内容包括 但不限于：跟投对象、跟投总金额、跟投占项目公司的股权比例、时间期限、跟 投收益分配方式、退出机制安排等。

在符合公司利益最大化以及不违背本办法原则的情况下，公司可以根据跟投 项目的实际情况，合理确定跟投企业参与项目的跟投方式。

第十一条 必须跟投和自愿跟投资金的到位时间按具体跟投方案执行。

第十二条 根据《公司章程》的有关规定，具体项目的跟投方案经总裁办公 会议研究制定后，提请公司董事会、股东会等权力机构审议通过后实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司 跟投管理办法

==> picture [14 x 18] intentionally omitted <==

第十三条 为提高跟投工作的决策效率，公司股东会可以授权董事会在一定 范围内审批与公司跟投计划相关的事项，股东大会授权事项包括但不限于：跟投 对象、时间期限、投资总额、跟投计划占单一项目的股权比例、跟投项目对全体 股东等比例进行财务资助的授权等。

经股东大会授权董事会批准的跟投事项，须经出席董事会的有表决权董事三 分之二以上的审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

第十四条 公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，将遵照 《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号—上市公司从事房地产业务（2017 修订）》履行相应的信息披露义务。

第十五条 本办法自公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，并由公司董 事会负责解释。

==> picture [76 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==