Cosmos Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

广宇集团股份有限公司 公司治理自查情况说明

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广宇集团股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”的自查情况说明

2007 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]28 号 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。 根据该通知的要求，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立了公司治 理专项活动领导小组，并对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

公司前身可追溯至开业于 1987 年 1 月 7 日的全民所有制企业杭州市上城区 房屋建设开发公司。1993 年 3 月 2 日，组建杭州广宇房地产集团公司，并办理 了工商注册登记手续，注册资金 5,000 万元，经济性质为全民所有制。1996 年 10 月 7 日，杭州广宇房地产集团公司改组为国有独资的有限责任公司，名称为 杭州广宇房地产（集团）有限公司，注册资本 5,000 万元。1997 年 3 月 17 日， 办理了工商变更登记手续，名称变更为为杭州广宇房地产集团有限公司，注册资 本增加至 8,000 万元。

经根据杭州市上城区人民政府出具上政发[2000]14 号《关于同意杭州广宇房 地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股的批复》，批复同意杭州广宇房地 产集团有限公司进行改制。经浙江天诚会计师事务所有限公司浙天验字（2000） 第 212 号《验资报告》审验，2000 年 12 月 4 日，杭州广宇领取了 3301021002269 号《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]79 号文同意，并经上 海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2004]第 21883 号《验资报告》 审验，由杭州广宇房地产集团有限公司以 2004 年 7 月 31 日经信长会师字[2004]

1

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第 21868 号《审计报告》审计的净资产 18,630 万元，按 1∶1 比例折为 18,630 万股，整体变更设立为股份有限公司。2004 年 10 月 18 日，股份公司在浙江省 工商行政管理局完成变更登记，取得注册号 3300001010914 的企业法人营业执 照，注册资本 18,630 万元。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]77 号”《关于核准广宇集团股 份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司于 2007 年 4 月 18 日向社会公开发 行 63,000,000 股；2007 年 4 月 27 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。此 次股票发行完成后，经 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本变 更为 24,930 万元。

2、公司基本情况

（1）公司中文名称：广宇集团股份有限公司 公司英文名称：Cosmos Group Co., Ltd.

（2）公司法定代表人：王鹤鸣

（3）公司注册地址：杭州市平海路 8 号

公司互联网网址：www.cosmosgroup.com.cn 公司电子信箱：gyjtdb@163.com

（4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：广宇集团 公司股票代码：002133

（5）公司经营范围：经依法登记，公司的经营范围：房地产投资、房地产 开发经营、商品房销售及出租、实业投资，室内外装饰、工程技术咨询、仓储服 务，建筑材料的销售。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

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14.89% 43.26% 41.85%
平海投资 资产经营公司 阮志毅等 13 位自然人
30.14% 28.81% 3.28% 37.77%
广宇集团股份有限公司
张
金
王 王
土
轶 鹤
等
磊 鸣
五
人
90 10 24
％ ％ ％
90 51 50 30 30 35 70 50 80 100100
％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％
％％
杭 浙 杭 黄 绍 绍 杭 杭 杭 肇 广
州 江 州 山 兴 兴 州 州 州 庆 宇
金 广 广 广 鉴 康 新 广 钱 星 集
宇 湖 尔 龙 宇 江 团
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车 经 建 地 尔 房 旅 业 楼 名 份
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限 询 司 公 展 公
有 司 有 司
公
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公 公
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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止 2007 年 4 月 27 日，公司的股权构成情况如下：

		数量（万股）	比例（％）
总股份		24,930	100
无限售条件的流通股		5,040	20.216
有限售条件的流通股		19,890	79.783
其中	1、国有持股	119,692	.048

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	2、国有法人持股	8,567,783	3.436
	3、境内非国有法人持股	57,833,037	23.198
	4、境内自然人持股	124,044,750	49.757
	5、境外法人持股	129,191	.051
	6、其他	8,208,547	3.291

前 10 名有限售条件的流通股股东持股数量如下：

序号	有限售条件的股东名称	持有的有限售条件的 股份数量（万股）	比例
1	杭州上城区资产经营有限公司	610.6500	2.45%
2	杭州平海投资有限公司	5,614.8750	22.52%
3	王鹤鸣	5,366.4750	21.53%
4	阮志毅	774.1800	3.10%
5	程大涛	774.1800	3.10%
6	王伟强	747.7875	3.00%
7	江利雄	615.8250	2.47%
8	胡巍华	615.8250	2.47%
9	应锡林	483.8625	1.94%
10	裘红梅	483.8625	1.94%

2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

公司控股股东为杭州平海投资有限公司，持有公司22.52％的股权。杭州平 海投资有限公司注册资本1,410万元，实收资本1,410万元，注册地杭州市上城区 金隆花园金梅轩1501、1502室，经营范围实业投资。其前身为成立于2001年8月 22日的杭州平海物业有限公司。

公司实际控制人为本公司董事长王鹤鸣先生，持有公司21.53％的股权。王 鹤鸣先生，1949年1月生，工商管理硕士，高级经济师。中国公民，无境外居留

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权。1989年起任杭州市上城区房屋建设开发公司（广宇集团股份有限公司前身） 经理；杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇房地产集团有限公司（广 宇集团股份有限公司前身）后，任公司董事长兼总裁，现任公司董事长。

公司建立了较完善的公司治理结构，公司重大事项的经营决策均按照各项规 章制度由经理层、董事会和股东大会讨论决定，不存在控股股东和实际控制人控 制公司的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况。

公司控股股东杭州平海投资有限公司仅为广宇集团股份有限公司的控股股 东；实际控制人王鹤鸣先生仅为广宇集团股份有限公司的实际控制人；不存在控 制多家上市公司的情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止 2007 年 4 月 27 日，公司前 10 名机构投资者为：

序号	股东名称	拥有股数	持股比例
1	中信证券股份有限公司	4,886,192	7.7241
2	招商证券股份有限公司	1,585,500	2.5167
3	海通证券股份有限公司	1,304,692	2.0709
4	中油财务有限责任公司	1,294,500	2.0549
5	中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 个险分红	472,692	.7503
6	华泰证券－招行－华泰紫金3 号集合资产 管理计划	472,192	.7495
7	兴和证券投资基金	471,692	.7487
8	中国平安保险（集团）股份有限公司－集团 本级－自有资金	471,692	.7487
9	中国平安人寿保险股份有限公司－传统－	471,692	.7487

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	普通保险产品
10	国际金融－建行－中金短期债券集合资产 管理计划	471,692	.7487

公司安排董事会秘书及专人负责接待投资者的来电、来访及现场调研工作， 使公司能及时了解到投资者对公司的意见与建议，并在经营决策时予以借鉴，除 此之外，机构投资者对公司无实质影响。

（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》，公司第一届董事会 第十四次会议修订了《公司章程（草案）》，并经公司 2007 年第一次临时股东大 会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集与召开程序，均严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定。上海市锦天城律师 事务所为公司上市后召开的股东大会出具法律意见书，认为公司 2007 年第一次 临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会 议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议的表决程序 符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定。股东大会召开时，公司 均聘请上海市锦天城律师事务所律师出席，并对会议出具专项法律意见书。

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3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。 股东大会提案审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及公司《股东大会议事规则》的规定。在审议过程中，大会主持人、出席会议的 董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见与建议，平等 对待所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因。

公司尚没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求 召开的临时股东大会的情况；也没有应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因。

公司尚没有单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露。

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会 议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录并负 责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的有关 规定充分、及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因。

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况；也不存在先实施后审议的情况，

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均严格按照规章制度执行。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 公司已制定了《董事会议规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由 9 名董事组成，具体情况如下：

姓名	性别	公司任职	来源
王鹤鸣	男	董事长	公司
张金土	男	副董事长、总裁	公司
阮志毅	男	董事、副总裁	公司
程大涛	男	董事、副总裁、董秘	公司
胡巍华	女	董事	控股股东
吴 强	男	董事	公司
贾生华	男	独立董事	外部
荆林波	男	独立董事	外部
邵少敏（注1）	男	独立董事	外部
周亚力（注2）	男	独立董事	外部

• 注 1：邵少敏先生 2007 年 5 月 8 日向董事会提出辞呈，经 2007 年第一次临时股东大会

审议，同意其辞去公司董事职务。

• 注 2：周亚力先生经 2007 年第一次临时股东大会审议通过成为公司董事。

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• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形。

公司董事长王鹤鸣先生，1949年1月生，工商管理硕士，高级经济师。中国 公民，无境外居留权。1989年起任杭州市上城区房屋建设开发公司（广宇集团股 份有限公司前身）经理；杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇房地产 集团有限公司（广宇集团股份有限公司前身）后，任公司董事长兼总裁。现任公 司董事长。

公司建立了相对完善的治理结构、“三会”制度、决策程序、财务会计和内 控制度，有力的保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不 存在缺乏制约监督的情形。

• 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

• 否符合法定程序。

根据《公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。

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董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。

经自查，公司的全体董事的任职资格均符合法律规定，不存在违背相关法律、 法规、《公司章程》的情形，任免程序符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。 公司第一届董事会在任期的三年内，严格按照相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，按时参加董事会，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行董事职责。

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》和《公司章程》的规定与要求，履行董事职责，遵守董事行为规 范，积极参加浙江证监局组织的董事、监事、高级管理人员的培训学习，积极参 加浙江证监局、省市金融办、上市公司协会等部门组织的交流座谈，提高规范运 作水平。董事在董事会会议上，认真审议各项议案；审议表决时，严格遵循公司 《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、 主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的 修订与完善，确保公司规范运作。

公司独立董事贾生华先生、荆林波先生、邵少敏先生和周亚力先生，严格按 照有关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲 自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加了 2006 年度的三次董事会和 2007 年度已经召开的九次董事会[1] ，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、公 司董事、高管推选、公司高管薪酬计划、续聘 2007 年度审计机构、运用闲置募

1 2007 年度董事会召开的统计截止到一届董事会十八次会议。 周亚力先生任职后参加了一届董事会十七次和十八次会议。

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集资金补充公司流动资金等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影 响，切实保护了中小股东的利益。

2006 年度和 2007 年度至今以共召开的十二次董事会中，各董事出席情况统

计：

计：
董事姓 名	职务	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	是否连续两 次未亲自出席
王鹤鸣	董事长	12	0	0	否
张金土	副董事长、总裁	12	0	0	否
阮志毅	董事、副总裁	12	0	0	否
程大涛	董事、副总裁、董秘	12	0	0	否
胡巍华	董事	12	0	0	否
吴 强	董事	12	0	0	否
贾生华	独立董事	11	1	0	否
荆林波	独立董事	12	0	0	否
邵少敏	独立董事	10	0	0	否
周亚力 （注1）	独立董事	2	0	0	否

注 1：周亚力先生经 2007 年第一次临时股东大会审议通过后，成为公司独立董事后，

公司只召开过二次董事会会议。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

公司董事会九位成员各有分工，在各自领域都具有丰富的经验，各位董事在 公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建 议。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

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公司董事会成员中，除聘任的三位外部独立董事外，只有董事胡巍华女士为 兼职董事，现任公司控股股东杭州平海投资有限公司执行董事职务，兼任公司董 事。

兼职董事严格按照股东会及董事会授予的权限行使权力，在董事会决策时能 提供很多合理的意见与建议，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集并主持，会议均有过半数的董事出席，公司监事 及其他高级管理人员列席会议。

董事会的会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，也会通过传真等方式或现场会议与传真通讯表决相结合的方式召开。

董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开董事会定期会议时，董事会办公室提前十日将会议通知以传真、信 函、电子邮件等方式通知全体董事、监事以及公司其他高级管理人员。公司董事 会召开临时会议时，董事会办公室提前三日将会议通知以传真、信函、电子邮件 等方式通知全体董事、监事和公司其他高级管理人员。董事会的会议通知方式， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规 定。

董事基本上都亲自出席董事会会议。董事因故不能出席时，会事先审阅会议 材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非 独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未 说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席， 或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时， 非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委

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托。公司董事会所有会议的授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。董事 会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

三个委员会自成立以来，严格遵照《公司章程》、《董事会各专门委员会工作 实施细则》认真、勤勉地运作，定期召开会议，向董事会提出了众多合理的意见 与建议。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录由董 事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录并负责保管，董 事会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》的相关规定充分、及 时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

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14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

各位独立董事均能认真审阅董事会的有关文件资料、公司的年度报告和审计 报告等，在公司重大经营决策、对外投资、高级管理人员的提名与薪酬考核、内 部审计等方面提出了众多有建设性的意见与建议，起到了很好的监督与咨询作 用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事履行职责基于独立判断，没有收到上市公司主要股东、实际控 制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合。

独立董事履行职责时得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，主 要由董事会秘书、董事会办公室、财务部、审计部等协助工作。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理。

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情况。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情 况。

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

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公司董事会秘书程大涛先生为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理 制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门 沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

《公司章程》第一百一十四条为股东大会对董事会的授权投资权限，具体如 下：

董事会确定交易权限（交易定义系根据深圳证券交易所《股票上市规则》之 9.1 条规定）建立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一的，报股东大会批 准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元；

（六）上述购买的资产如为公司购买经营性土地等原材料（不包括资产置换 中涉及购买此类资产），或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款，均按本条 第（一）项执行

（七）上述出售资产如为商品房等与日常经营相关的资产（不包括资产置换 中涉及出售此类资产）除外。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，并适用本条（一）、 （二）、（三）、（四）、（五）、（六）项之规定。已经股东大会审议通过的， 不再纳入相关的累计计算范围。

该授权是按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的，合理合 法，并且在投资过程中得到了有效监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。 公司已经制定了《监事会议事规则》。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 名，分别是裘红梅女士和齐磊 先生，由股东大会选举产生；职工监事 1 名，王瑞丽女士，由职工代表大会选举 产生。职工监事符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不得担任公 司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。

公司监事不存在上述不得担任监事的情况。

公司第一届监事会成员的任期及聘任情况如下：

姓名	监事会任职	任期	聘任审议情况
裘红梅	监事长	2004 年10 月8 日至 2007年10月7日	创立大会
王瑞丽	监事（职工代表监事）	2004 年10 月8 日至 2007年10月7日	2004年职工代表大会
齐 磊	监事	2004 年10 月8 日至 2007年10月7日	创立大会

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事长召集并主持；会议在审议提案时，主持人会提请与会监 事对各项提案发表明确意见并形成决议。

公司监事会的召集与召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》和《监事会议事规则》等相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会召开定期会议时，会议通知会于会议召开十日前以书面形式通知 全体监事。监事会召开临时监事会会议，会议通知于会议召开前三日以传真、信

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函、电子邮件等方式通知全体监事。

公司历次监事会，全体监事均出席会议，没有出现授权委托的情况。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为。

公司监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告有 不实之处；未发现公司董事、总裁履行职务时存在违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。 公司监事会会议记录以及历次监事会的会议材料作为监事会的资料一并建 立档案，由董事会办公室负责保管，保存完整、安全，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。

公司监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》 和《信息披露管理制度》的规定，披露充分、及时。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽职，通过列席董事会、股东大会，召开监事会 会议的形式，审议与审核公司的年度报告、审计报告、利润分配等事项，对公司 董事、经营层、总会计师和董事会秘书等高级管理人员进行行为监督，对公司重 大事项进行审议。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

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公司制定了《总裁工作细则》，进一步明确了经营层的构成、任免、职责、 权限、会议制度等有关事项。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制。

公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》规定的条件 和程序，形成了合理的经理层产生机制。

公司总裁由董事长提名、董事会聘任；公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总裁为张金土先生，不是来自控股股东单位。张金土先生，1950 年 12 月生，高中学历。中国公民，无境外居留权。1966 年 10 月参加工作；1995 年进 入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任公司副总裁、常务副总裁。现任公司 副董事长、总裁。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司总裁负责与公司经营有关的全部事务，各副总裁负责其职能部门的管 理，本着分工负责、统一高效的原则，在总裁的领导下，公司每周召开总裁办公 会议讨论与公司经营、管理、发展相关的事项，实现对公司日常经营的有效管理。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经营层在任期内能保持决策、人员等各方面的稳定性。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施。

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公司实行经理层年度经营目标责任制，每年年初制定公司的经营指标，以指 标的完成情况对经营层进行绩效考核，并实施一定的奖惩措施。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

《公司章程》等公司治理文件，对股东大会、董事会、监事会和经理层的职 责与权限进行了明确的划分，公司经理层无越权行使职权的行为，公司董事会与 监事会对公司的经理层能够实施有效的监督与制约，公司不存在“内部人控制” 的倾向。

• 8、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。 公司经理层之间通过明确的分工，确认公司的职责与权限范围。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

公司经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

1. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况，如

果存在，公司是否采取了相应措施。

最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董

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事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事会各专门委员会工作实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管 理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外担保决策制度》、 《关联交易决策管理规则》、《累计投票制度》、《内部控制制度条例》等一系列公 司内部管理制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产 经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立 健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步完善会计核准体系，实现新旧 会计准则的平稳过渡。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套相对完善的财务 管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节。公司制定了《印信管理制度》， 确保授权、签章等环节得到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已经制定了《印信管理制度》，规范了公司印章的管理，制度完善，并 得到了有效的执行。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性

公司的内部管理制度在制度建设上完全独立，不存在与控股股东趋同的情 况。

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• 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响

公司注册地和办公地均在杭州市平海路 8 号。公司三个募集资金项目地点分 别在杭州市西湖区、黄山市屯溪区和肇庆市七星旅游度假区。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险

公司目前下属有 1 家分公司和 9 家子公司：其中控股公司 6 家，参股公司 3 家；分别位于杭州市、黄山市和肇庆市。

公司实现分权与集权的合理结合。在营销、策划、销售、工程管理等方面充 分放权子/分公司着手进行，而在重大投资决策，建筑方案设计等方面充分发挥 集团公司总部专家的作用。公司建立了完善信息的上下沟通渠道，能够实现对远 端子/分公司的有效控制。公司分支机构不存在失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，具备一定的抵御 突发性风险能力。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立审计部，现有专职内部审计人员 3 名，便于各项审计工作的顺利开 展。审计部根据公司经营实际的需要，在公司董事会的监督与指导下，定期与不 定期对公司及子/分公司的财务、内部控制、重大项目等进行审计和检查。

• 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

• 保障公司合法经营发挥效用如何。

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公司已设立法务部，对公司所有合同均沿革按照 ISO9001:2000 的有关规定 沿革审批程序，并经公司法务部律师审查，对保障公司合法经营发挥重大效用。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

公司的内部管理控制制度得到了有效的执行。上海立信长江会计师事务所有 限公司为本公司出具了编号为信长会师报字（2007）第 20255 号《内部控制审核 - 报告》，认为：“贵公司按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范 基本规范 （试行）》及相关具体规范于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计 报表相关的有效的内部控制。”

12、 公司是否制定募集资金的管理制度

2007 年 5 月 11 日召开的第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《募集 资金管理办法》，于 2006 年 6 月 1 日公司 2007 年第一次临时股东大会通过。

13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]77 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下网上相结合的方式向 社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,300 万股，发行价格 10.80 元。截至 2007 年 4 月 24 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，募集 资金总额为 680,400,000.00 元，扣除总发行费用 31,465,428.00 元，计募集资金 净额为人民币 648,934,572.00 元，其中注册资本人民币 63,000,000.00 元，资本 溢价人民币 585,934,572.00 元。主承销商广发证券股份有限公司于 2007 年 4 月 24 日划入公司在中国工商银行杭州市之江支行开立的帐户，上述募集资金到位 情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第 22520 号《验资报告》。

根据公司第一届董事会第十四次会议决议：同意将本次公开发行募集资金的 超额部分48,934,572元用于补充公司流动资金；同意将总额不超过8,000万元的

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闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，此议案业经2007年6 月1日召开的2007年6月1日第一次临时股东大会审议通过；同意在交通银行杭州 分行、工商银行浙江省杭州之江支行、建设银行浙江省杭州吴山支行开立募集资 金专用账户并与上述银行和广发证券股份有限公司签订募集资金专用账户存储 协议。

根据《广宇集团股份有限公司招股说明书》关于募集资金的使用安排，公司 经一届董事会十七次会议审议通过后，增加了肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 注册资本14,000万元，其中公司按80%股权比例，以募集资金增资11,200万元。 本次增资完成后肇庆星湖名郡房地产发展有限公司注册资本为20,000万元。

根据《广宇集团股份有限公司招股说明书》关于募集资金的使用安排，公司 经一届董事会十八次会议审议通过后，将 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 5 月 31 日 公司预先投入杭州西城年华项目的自筹资金 6,385.25 万元与募集资金进行置 换；该次会议还同意在控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司在黄山市开设江 南新城募集资金专用帐户，并签订募集资金专用账户存储协议。

公司三个募集资金项目，杭州西城年华、黄山江南新城和肇庆星湖名郡项目 运作正常，符合计划进度。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当。

公司目前将总额不超过8,000 万元的闲置募集资金补充公司流动资金，使用 期限不超过6 个月，此项变更经第一届董事会第十四次会议审议通过后，业经 2007 年6 月1 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过。

此次募集资金变更投向的情况，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细 则（2007 年修订）》的有关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目 正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超 过人民币8000 万元，使用期限不超过6 个月，自2007 年6 月1 日起到2007 年

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11 月30 日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集 资金专用账户，不会影响募集资金项目投资计划的正常进行。

公司此次募集资金投向变更程序符合相关规定，理由合理恰当。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

公司制定了《对外担保决策制度》和《关联交易决策管理规则》，并建立了 相对完善的内控制度，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职。

公司董事长王鹤鸣先生，总裁张金土先生，副总裁阮志毅先生、程大涛先生、 江利雄先生、王轶磊先生和总会计师施东月先生在股东及其关联企业中没有任何 兼职。

公司除董事胡巍华女士为控股股东平海投资有限公司的执行董事外，没有在 其他关联企业中兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

公司有独立的人力资源部，在各个部门提出人员需求计划经总裁办公会议审 批后，由人力资源部独立自主进行招聘与选拔。

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• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

公司完全具有面向市场的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、人员、 机构、财务上完全分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存 在与控股股东人员任职重叠的情况。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况。

公司是由其前身杭州广宇房地产集团有限公司整体变更而来，公司发起人投 入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。 公司所有土地、房屋和开发的房地产项目均办理了土地使用权证和相应的房

• 产证，均独立于控股股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。 公司拥有完整独立的设计、采购、开发、销售和财务体系。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东。

公司目前拥有的注册商标，具体情况如下：

序号	商标名称	证书号	权利期限	核定使用商品
1	广宇	771265	2004.11.6—2014.11.5	第37类：建筑
2	广宇 图形商标	771266	2004.11.6—2014.11.5	第37类：建筑
3	广宇	770591	2004.10.27—2014.10.27	第36 类：不动产出租，不动产 管理，公寓出租

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4	广宇 图形商标	770584	2004.10.27—2014.10.26	第36 类：不动产出租，不动产 管理，公寓出租
5	广宇	979017	2007.4.13—2017.4.13	第2类：涂料，油漆及附料（不 包括绝缘漆），陶瓷釉
6	广宇 图形商标	979016	2007.4.13—2017.4.13	第2类：涂料，油漆及附料（不 包括绝缘漆），陶瓷釉
7	广宇	995204	2007.4.27—2017.4.27	第6类：电缆接线套，钉及标准 紧固件（不包括通讯和车辆专用 紧固伯），家具及门窗的金属附 件，五金器具，非电子锁，保险 箱柜，金属柜，金属容器，金属 标牌，普通金属艺术品
8	广宇 图形商标	971366	2007.3.27—2017.3.27	第6类：普通金属及其合金、板、 各种型材（不包括焊接及铁路用 金属材料），金属管，金属建筑 材料，普通金属线，电缆接线套， 钉及标准紧固件（不包括通讯和 车辆专用紧固伯），家具及门窗 的金属附件，五金器具，非电子 锁，保险箱柜，金属柜，金属容 器，金属标牌，普通金属艺术品
9	广宇	1003009	2007.5.13—2017.5.13	第19类：半成品木材，大理石， 石膏，水泥，建筑砖瓦，水泥预 制构件，建筑用耐火材料及制 品，防水卷材，非金属建筑物， 非金属建筑材料，非金属建筑结 构，建筑玻璃，石头，混凝土或 大理石像
10	广宇 图形商标	985037	2007.4.20—2017.4.20	第19类：半成品木材，大理石， 石膏，水泥，建筑砖瓦，水泥预 制构件，建筑用耐火材料及制 品，防水卷材，非金属建筑物， 非金属建筑材料，非金属建筑结 构，建筑玻璃，石头，混凝土或 大理石像
11	广宇	1031994	2007.6.13—2017.6.13	第35 类：广告、营业场所搬迁 服务，照相复制，速记，誊写， 文字处理，文秘服务，应接电话 （为外出客户），订阅报纸（为 他人）

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12	广宇 图形商标	983545	2007.4.13—2017.4.13	第35 类：广告、商业信息，推 销（替他人），营业场所搬迁， 照相复制，速记，誊写，文字处 理，文秘服务，应接电话（为外 出客户），订阅报纸（为他人）
13	广宇	983899	2007.4.13—2017.4.13	第36 类：分期付款的贷款，信 用社，金融贷款，金融服务，储 蓄银行，电子转帐，汇划结算， 票据交换（金融），金融咨询， 不动产事务，慈善募捐，提供保 险箱用于寄存服务
14	广宇 图形商标	983900	2007.4.13—2017.4.13	第36 类：分期付款的贷款，信 用社，金融贷款，金融服务，储 蓄银行，电子转帐，汇划结算， 票据交换（金融），金融咨询， 不动产事务，慈善募捐，提供保 险箱用于寄存服务
15	广宇	1001976	2007.5.6—2017.5.6	第37 类：房屋建筑监督，维修 信息，室内装潢，建筑信息，电 器设备的安装与修理，供暖设备 的安装和修理，清扫建筑（外表 面），清扫建设物（内部）清洗 窗户，打扫烟囱，陆地机械车辆 维修，照相器材修理，钟表修理， 轮胎维修服务，家具的修复、保 养，衣服、皮革的修改、保护、 洗涤服务，电梯安装与修理，电 话安装和修理
16	广宇 图形商标	1001975	2007.5.6—2017.5.6	第37 类：房屋建筑监督，维修 信息，室内装潢，建筑信息，电 器设备的安装与修理，供暖设备 的安装和修理，清扫建筑（外表 面），清扫建设物（内部）清洗 窗户，打扫烟囱，陆地机械车辆 维修，照相器材修理，钟表修理， 轮胎维修服务，家具的修复、保 养，衣服、皮革的修改、保护、 洗涤服务，电梯安装与修理，电 话安装和修理
17	广宇	771311	2004.11.6—2014.11.5	第39类：汽车出租，旅游安排， 旅客运送
18	广宇 图形商标	771312	2004.11.6—2014.11.5	第39类：汽车出租，旅游安排， 旅客运送

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19	广宇	977740	2007.4.6—2017.4.6	第41类：教育，学校（教育）， 教学，讲课，住宿学校，组织和 安排会议，录像带出租，俱乐部 服务（娱乐或教育），夜总会， 体育野营服务（娱乐）健身俱乐 部
20	广宇 图形商标	1001674	2007.5.6—2017.5.6	第41类：教育，学校（教育）， 教学，讲课，住宿学校，组织和 安排会议，录像带出租，俱乐部 服务（娱乐或教育），夜总会， 体育野营服务（娱乐）健身俱乐 部
21	广宇	771479	14.11.5	第42 类：住所（饭店，供膳寄 宿处），餐馆，备办宴席，鸡尾 酒会服务，建筑咨询，建筑制图， 室内装饰设计

公司的商标注册等无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立独立的财务部门，财务部负责集团公司从财务管理、资金管理、融 资和管理费用监控，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》；建立了独 立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，具有独立的银行 帐号。公司的资金使用由公司经营层在董事会或股东大会授权范围内作出决策。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立完整的采购和销售系统，不存在对其他单位的业务依赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位完全独立，不存在资产委托经营的情况，不会 对公司的生产经营独立性产生影响。

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11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何。

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有收到 公司对控股股东或其他关联单位的影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。为避免同业竞争 损害公司及其他股东的利益，公司控股股东杭州平海投资有限公司和公司实际控 制人王鹤鸣先生于 2006 年 8 月 1 日分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

公司与控股股东杭州平海投资有限公司发生的关联交易主要有：

（1）截止 2006 年末，公司以 1,800.00 万元的定期存单作质押，向兴业银行 杭州清泰支行取得 6,500.00 万元的短期借款，同时广宇咨询以原值为 23,036,971.54 元、净值为 21,870,682.96 元的房产提供抵押。平海投资为此借款 提供连带保证责任担保；

（2）截止 2006 年末，公司账面价值为 566,500,000.00 元的土地使用权为抵 押物，向工商银行杭州之江支行取得 16,000.00 万元长期借款和向浦发银行杭州 分行取得 10,000.00 万元一年到期的长期借款，同时平海投资为工商银行杭州之 江支行 16,000.00 万元长期借款提供担保；

（3）截止 2006 年末，公司以原值为 47,343,516.95 元、净值为 43,216,731.14 元的房屋作为抵押物，向中国农业银行杭州中山支行取得长期借款 11,500.00 万 元，同时平海投资为该长期借款提供担保。

（4）公司向中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行贷款2.4亿元，期限二 年，杭州平海投资有限公司提供担保。

（5）公司向交通银行股份有限公司杭州分行贷款3.2亿元人民币，期限自

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2007年6月21日至2017年5月30日。杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司与交通银 行股份有限公司杭州分行签署07010164号《最高额抵押合同》，以其位于杭州西 湖大道18号27227.29平方米的自有商业物业抵押给交通银行股份有限公司杭州 分行，为公司上述贷款提供担保，期限自2007年6月21日至2017年5月30日。

公司与控股股东的关联单位杭州金地车库管理服务有限公司签订了委托管 理协议，将平海公寓等地下车位委托金地车库经营管理，委托管理期限为 2004 年 9 月 1 日起三年内，对于地下车位的停车、租赁等取得的净收益，协议规定在 2006 年前的该净收益归金地车库，2006 年起的该净收益由公司与金地车库按各 50%分配，公司有权对该等车位随时进行销售。

公司上述关联交易均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易决策管理制度》、《独立董事工作制度》等内部规章制度，履行 了相应的决策程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响。

关联交易所带来的利润主要来自于与杭州金地车库管理服务有限公司的委 托管理协议。根据协议，2006 年应收 653,265.24 元净收益，计入其他业务利润， 占利润总额的比例为 0.457％。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位关联交易中，根据与金地车库的委 托管理合同到 2007 年 9 月终止；与业务有关的经常性关联交易，主要为关联方 对本公司担保。其中关联方对本公司的担保对提高公司的融资能力，保证经营资 金需求是有益的；公司与关联方都将遵循公平、公正和公允的原则，严格执行相 应的决策程序，签订合同，履行义务，保证公司和股东的利益。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险。

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公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均有公司经营管理层集体决策，履行相关的董事会、股东 大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2006 年修订）》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》，并经第一届董 事会第十四次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，该制度规定了信息披 露的基本原则、信息披露的负责机构、信息披露内容、信息披露程序等，并得到 了相关人员的有效执行。

公司目前正在根据近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变 动申报的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号信息披露事务管理制度 相关要求》对公司《信息披露制度》进行修订，将于近期提请董事会审议。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

• 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

公司在《信息披露管理制度》中，制定了定期报告的编制、审议、披露程序。 公司上市后尚未披露过定期报告。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何。

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公司的《信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审 核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。 根据公司制定的《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露 事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使 公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临 时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议 和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会 会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订 保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；（七）负责保管 公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事 和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公 司章程对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决 议违反法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）法律法规和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了保障。

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• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。 公司未发生过信息披露“打补丁”情况，公司将切实执行信息披露制度，加强

• 信息管理，防范该种情况发生。

• 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改。

公司上市后尚未接受过监管部门的现场检查，亦未出现过被监管部门处理的 情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

9、公司主动信息披露的意识如何。

公司上市后多次组织公司董事、监事、高级管理人员就上市公司规范运作相 关的法律、法规知识以及《信息披露管理制度》等公司治理文件进行学习，公司 上述人员信息披露意识逐渐加强。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。

公司于2007 年6 月1 日召开2007 年第一次临时股东大会，采取网络投票形

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式，参与程度0.1223%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

公司在选举董事、监事时尚未发生采用累积投票制的情况。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些。

公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理办法》。除法律规定的 信息披露途径外，公司还将通过公司网站、分析师会议或说明会、一对一沟通、 投资者电话专线、现场参观、路演等形式全方位为投资者关系服务。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

经过二十年的发展，公司已经形成了丰富的企业文化——广宇的使命：服务 大众，共享生活；广宇愿景：成为中国最优秀的学者型地产实践者团队；广宇核 心价值观：知识创造财富、和谐铸就未来；广宇行为观：尽心做事，求真务实； 善以待人，回馈社会。

公司将进一步完善企业文化，将企业文化的现有内容延伸到企业品牌、产品 品牌建设和内部管理上，将广宇文化的核心内容以多样化的形式（文字、符号、 故事、雕塑、广宇歌曲、服装等）体现在产品、企业形象、员工形象和日常管理 中；增强员工、股东、顾客和社会公众对广宇的认同。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

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股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

公司建立了合理的绩效评价体系，通过制定计划，落实考核，对公司员工进 行综合全面的绩效考核。

目前尚未有股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示。

公司十分重视完善公司治理制度，努力构建适合公司发展的治理结构，目前 尚未有其他治理创新措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

无。

公司在近期还将进一步提高和完善公司的治理水平，具体工作如下：

• （1）随着公司的快速发展，还需进一步加快公司的信息化建设；

• （2）进一步完备规章制度建设，目前公司《信息披露制度》的修订工作正

在进行。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对 我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。

广宇集团股份有限公司 2007 年6 月28 日

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