Cosmos Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

May 15, 2007

广宇集团股份有限公司 信息披露管理办法

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广宇集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行 为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规 则（2006 年修订）》（以下简称《上市规则》）的规定和《广宇集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作 日内向深圳证券交易所报告。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他 指定场所，供社会公众查阅。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能 经济、便捷地获得公司信息。

第三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司应公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。在其他公共 传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问 等形式代替公司的正式公告。

第四条 依照有关法律、行政法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作 出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所 作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

第五条 本制度由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关人员应当按 照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第六条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级 管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际 控制人为信息披露义务人。

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第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第八条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。 第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕 交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以 及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定 期限内如实回复深交所就上述事件提出的问询，并按照上市规则的规定和深交所 的要求及时就相关情况作出公告。

第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易 懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等 性质的词句。

第三章 信息披露的负责机构

第十三条 董事会办公室是公司的信息披露负责机构。

董事会办公室由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投 资者关系管理等事务。

董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书 为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

第十五条 公司董事会秘书应严格按照《上市公司信息披露管理办法》以及

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及其他相关规定处理公司信息披露事务。

第四章 定期报告

第十六条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年 度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个 月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十七条 年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东

• 总数，公司前10大股东持股情况；

• （四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况；

（六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股

• 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

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（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十九条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第五章 临时报告

第二十条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上 市规则》应发布的除定期报告以外的公告。

第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时 点后及时履行首次披露义务：

• （一）董事会或者监事会就重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

第二十二条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事 件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十条规定的时点，但出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）重大事件难以保密；

• （二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条 第二十一条所述重大事件，指可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

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大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1／3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无 法履行职责；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票

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及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了 解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其 他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第二十九条 除本章以上所述事件外的其他重大事件，如变更募集资金投资 项目、业绩预告和盈利预测的修正、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话事件等，由董事会秘书按有关规定及时予以 披露，公司相关部门应及时提供有关资料。

第六章 内部报告制度

第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司 和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的 发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第三十一条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委

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派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内 部报告制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。

第三十二条 当公司知悉第五章所规定的重大事件，或就有关交易签署意向 书或者拟签订正式协议(无论是否附加条件或期限)时，公司董事、监事、高级管 理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘 书对该事件是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。若重大事 件尚处于筹划阶段，但该重大事件难以保密，或该重大事件已经泄露或者市场出 现传闻，或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，相关人员也应及时通报 相关筹划情况和既有事实，并由公司作出披露。

第三十三条 对于需要披露的事件，董事会秘书应及时组织资料收集、报告 编写及披露。对于需要董事会或股东大会审议的事件，董事会秘书应及时筹备会 议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。

第三十四条 已披露事件的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化 包括但不限于：协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大 事件获得有关部门批准或者被否决；重大事件出现逾期付款情形；重大事件涉及 的主要标的物超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成等。

第三十五条 公司的控股子公司发生第五章所规定的重大事件，视同本公司 发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司 董事会秘书。

第三十六条 公司的参股公司发生第五章所规定的重大事件，可能对本公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时 报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事 会秘书判断是否需要披露。

第三十七条 公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公 司有关部门、子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。 第三十八条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明 的，可向公司董事会秘书咨询。

第三十九条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、

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直接经办人及其部门负责人。

第四十条 知悉拟披露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得 利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。

第七章 附则

第四十一条 信息披露的相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其的 考核范围。

第四十二条 公司各部门、各子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成 公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员 提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相 关责任人应承担相应责任。

第四十三条 公司定期报告或临时报告披露后，信息披露的负责机构应按规 定备案，并备置公司办公地点供公众查阅。

第四十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、《上市规则》 相悖的，按有关法律、法规、规章和《上市规则》办理。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起执行

广宇集团股份有限公司董事会 2007年5月11日

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