Cosmos Group Co.,Ltd. — Director's Dealing 2014

Jul 25, 2014

上海市锦天城律师事务所

关于广宇集团股份有限公司董事长、实际

控制人一致行动人增持公司股份的 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于广宇集团股份有限公司董事长、实际

控制人一致行动人增持公司股份的

法律意见书

致：广宇集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“广宇集团”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务 备忘录第23 号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规及规范性文件的 规定，就公司实际控制人一致行动人增持公司股份（以下简称“本次增持”）相 关事宜，出具法律意见如下：

声明事项

• 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

• 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出 具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持 人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其 他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的 必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

担相应责任。

正 文

一、增持人的主体资格

• 1、公司董事长、实际控制人一致行动人王鹤鸣先生，男，中华人民共和国

• 国籍，身份证号码为3301061949012*****。

• 2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，王鹤鸣先生合法持有公司股份，

• 且不存在以下情形：

  • （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  • （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  • （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

  • （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

本所律师经核查后认为，王鹤鸣先生系具有完全民事行为能力的中国境内自 然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本 次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持股份情况

1、增持前持股情况

本次增持前，王鹤鸣先生直接持有公司72,447,480 股，占公司总股本的 12.11%。公司实际控制人王轶磊先生、王轶磊先生控制的杭州平海投资有限公司 和一致行动人王鹤鸣先生合计持有公司股票209,648,400 股，占公司总股本的 35.04%。

2、本次增持计划的具体内容

基于对公司未来持续稳定发展的高度信心、对公司管理团队的高度认可、对 公司股票价值的认真分析与合理判断，王鹤鸣先生作为公司董事长、实际控制人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

王轶磊先生的一致行动人，计划在2014 年7 月25 日前以个人名义通过深圳证券 交易所证券交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%（含 首次增持股份）。

3、本次增持情况

（1）2014 年6 月26 日，王鹤鸣先生通过深圳证券交易所交易系统增持公 司股份368,372 股，增持均价为3.40 元/股，占公司总股本的0.06%。

（2）2014 年6 月27 日，王鹤鸣先生通过深圳证券交易所交易系统增持公 司股份150,000 股，增持均价为3.46 元/股，占公司总股本的0.03%。

（3）2014 年6 月30 日，王鹤鸣先生通过深圳证券交易所交易系统增持公 司股份314,300 股，增持均价为3.53 元/股，占公司总股本的0.05%。

（4）2014 年7 月1 日，王鹤鸣先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司 股份500,000 股，增持均价为3.59 元/股，占公司总股本的0.08%。

（5）2014 年7 月4 日，王鹤鸣先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司 股份300,000 股，增持均价为3.84 元/股，占公司总股本的0.05%。

上述增持后，截止到2014 年7 月25 日，王鹤鸣先生直接持有本公司股份 74,080,152 股，占公司股份总额的12.38%。

4、增持后的持股情况

截止到2014 年7 月25 日收盘，王鹤鸣先生在本次增持后持有公司股份 74,080,152 股，占公司总股本的12.38%。公司实际控制人王轶磊先生、王轶磊 先生控制的杭州平海投资有限公司和一致行动人王鹤鸣先生合计持有公司股票 211,281,072 股，占公司总股本的35.31%。

5、增持人承诺履行情况

公司实际控制人一致行动人王鹤鸣先生在本次增持公司股份期间内严格履 行增持承诺。同时，公司实际控制人王轶磊先生、一致行动人王鹤鸣先生、王轶 磊先生控制的杭州平海投资有限公司和杭州澜华投资管理有限公司承诺：在王鹤 鸣先生增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票。

本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证 券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

经核查，公司于2014 年6 月27 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关 于董事长、实际控制人一致行动人增持公司股票的公告》（2014-037）。

2014 年7 月25 日，广宇集团发布《广宇集团股份有限公司关于董事长、实 际控制人一致行动人完成增持公司股份的公告》，公告了实际控制人一致行动人 增持公司股份的情况及有关承诺事项。

本所律师经核查后认为，广宇集团已按相关法律、法规和深圳证券交易所的 规定履行了关于本次实际控制人一致行动人增持公司股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

经核查，本次增持前，王鹤鸣先生直接持有公司12.11%股份，公司实际控 制人王轶磊先生、王轶磊先生控制的杭州平海投资有限公司和一致行动人王鹤鸣 先生合计持有公司股票209,648,400 股，占公司总股本的35.04%。本次增持完 成后，截止到2014 年7 月25 日，王鹤鸣先生持有公司股份74,080,152 股，占 公司总股本的12.38%。公司实际控制人王轶磊先生、王轶磊先生控制的杭州平 海投资有限公司和一致行动人王鹤鸣先生合计持有公司股票211,281,072 股，占 公司总股本的35.31%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形 之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日 起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

本所律师经核查后认为，本次增持股份前实际控制人一致行动人王鹤鸣先生 拥有广宇集团权益超过30%，自上述事实发生之日起一年后，最近12 个月内累 计增持未超过广宇集团已发行的2%的股份，本次增持股份满足《上市公司收购 管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人王鹤鸣先生具备实施本次增持的主体资格； 本次增持广宇集团股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免 要约申请的情形；截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露 义务。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：丁天、卢胜强 2014 年7 月25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==