Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

广宇集团股份有限公司 收购股权公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2021)005

广宇集团股份有限公司关于控股子公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）第六届董事会 第四十一次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于收购浙 江安诺康养建设有限公司全部股权的议案》。同意公司控股子公司杭州广宇安诺 实业有限公司（以下简称“广宇安诺”）按照评估价格5,852.33 万元收购浙江安 诺康养建设有限公司（以下简称“康养建设”）100%股权。收购完成后，康养建 设将成为广宇安诺的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围内。

康养建设被收购前后股权变化：

康养建设被收购前后股权变化：
被收购前		被收购后
股东名称	股权比例	股东名称	股权比例
浙江大盛投资集团有限公司	90%	广宇安诺	100%
杭州金地车库管理服务有限公司	10%

本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过后即可实施。 二、交易对方的基本情况

交易对方1：浙江大盛投资集团有限公司（以下简称“大盛投资”）

• （1）统一社会信用代码：91330000551793123U

• （2）成立时间：2010 年3 月16 日

• （3）法定代表人：赵燕

• （4）注册资本：6,000 万元

• （5）注册地址：杭州市大名空间商务大厦2202 室

• （6）经营范围：实业投资。

• （7）股东结构：均为非公司关联自然人持股。

• （8）截至2019 年12 月31 日，大盛投资资产总额35,063.27 万元，负债总

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额25,878.79 万元，所有者权益总额9,184.48 万元。2019 年度营业收入0 万元， 净利润277.55 万元（以上数据经审计）。

截至2020 年12 月31 日，大盛投资资产总额35,849.08 万元，负债总额 26,928.09 万元，所有者权益总额8,920.99 万元。2020 年度营业收入0 万元， 净利润-263.49 万元（以上数据未经审计）。

交易对方2：杭州金地车库管理服务有限公司（以下简称：杭州金地）

（1）统一社会信用代码：91330102757245894N

• （2）成立时间：2004 年2 月19 日

• （3）法定代表人：黄季敏

• （4）注册资本：10 万元

• （5）注册地址：浙江省杭州市上城区大名空间商务大厦2204 室

• （6）经营范围：室内车库管理。

• （7）股东结构：大盛投资持有其90%股权，非公司关联自然人持股10%股权。

（8）截至2019 年12 月31 日，杭州金地资产总额2,208.35 万元，负债总 额448.86 万元，所有者权益总额1,759.49 万元。2019 年度营业收入1,071.12 万元，净利润239.81 万元（以上数据经审计）。

截至2020 年12 月31 日，杭州金地资产总额2,290.84 万元，负债总额328.6 万元，所有者权益总额1,962.24 万元。2020 年度营业收入954.89 万元，净利 润202.63 万元（以上数据未经审计）。

大盛投资和杭州金地均不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况、定价依据、或有事项及其他安排和交易协议的

主要内容

• 1、交易标的基本情况：浙江安诺康养建设有限公司（曾用名：浙江远景装

• 饰工程有限公司）100%股权

康养建设基本情况：

• （1）统一社会信用代码：913300005826574587

• （2）成立时间：2011 年8 月31 日

• （3）法定代表人：余镭

• （4）注册资本：5000 万元

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（5）注册地址：杭州市大名空间商务大厦2303 室

（6）经营范围：各类工程建设活动等（详情请见国家企业信用信息公示系 统）。

• （7）股东结构：大盛投资持有其90%股权，杭州金地持有其10%股权。

（8）截至2019 年12 月31 日，康养建设资产总额19,526.13 万元，负债总 额14,947.1 万元，所有者权益总额4,579.03 万元。2019 年度营业收入11,457.17 万元，净利润71.06 万元（以上数据经审计）。

截至2020 年12 月31 日，康养建设资产总额16,595.34 万元，负债总额 11,954.42 万元，所有者权益总额4,640.92 万元。2020 年度营业收入12,567.81 万元，净利润96.94 万元（以上数据未经审计）。

康养建设不是失信被执行人。

2、定价依据

浙江中企华资产评估有限公司出具的《杭州广宇安诺实业有限公司拟收购股 权涉及的浙江安诺康养建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙 中企华评报字（2021）第0043 号）显示：

评估范围：股东全部权益价值（包括流动资产、非流动资产（固定资产、无 形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债）。

评估方法：采用资产基础法评估。

评估结论：截至评估基准日2021 年2 月28 日，康养建设总资产账面价值为 10,537.66 万元，评估价值为11,752.27 万元，增值额为1,214.61 万元，增值 率为11.53%；总负债账面价值为5,895.20 万元，评估价值为5,899.95 万元， 增值额为4.75 万元,增值率为0.08%；股东全部权益账面价值为4，642.47 万元 （账面值未经审计），股东全部权益评估价值为5,852.33 万元，增值额为 1,209.86 万元，增值率为26.06%。

3、或有事项及其他安排：

• 1）康养建设与大盛投资及其控股子公司的互保情况：

截至评估基准日，康养建设与大盛投资及其控股子公司存在互保情况，具体 如下表所示：

序号	借款余额	借款人	借款到期	抵押物所有权人	抵押物评估金额
1	3000	康养建设	2021.9.28	康养建设	920万元

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广宇集团股份有限公司 收购股权公告

	万元			大盛投资及其控股子公司	4927 万元
2	5000万元	大盛投资及其控股子公司	2021.7.11	康养建设	2894万元
				大盛投资及其控股子公司	6452 万元

解决方案：大盛投资及其控股子公司将于2021 年3 月15 日前归还银行贷款，

解除康养建设提供的抵押物担保。

2）其他事项安排：

杭州金地和康养建设于2021 年2 月19 日签署了房屋认购协议。协议约定康 养建设将部分持有物业转让给杭州金地，转让价格：2,280.50 万元。鉴于转让 物业存在抵押担保的情况，杭州金地将在拟受让的物业解除抵押后，于2021 年 5 月30 日前一次性支付购房款，康养建设后续配合完成物业过户手续。

4、交易协议的主要内容：

1. 广宇安诺将以自有及自筹资金按照评估报告显示的股东全部权益评估价 值5,852.33 万元收购康养建设的全部股东权益。广宇安诺在前述或有事项解决 完成后，以货币形式向大盛投资和杭州金地合计支付5,852.33 万元股权收购款， 及时完成交割。

2)前述或有事项及其他事项安排和解决方案。

• 3)由康养建设负责办理工商变更相关手续。

• 4)未尽事宜由收购方与被收购方根据国家有关规定协商解决。

四、交易目的及对公司的影响

康养建设具备国家建设部核准的建筑装修装饰工程专业承包贰级资质和建 筑幕墙工程专业承包贰级资质。拥有行业主管部门要求的专业施工的各类技术人 员和各种施工机械设备，专业从事家居装饰设计与施工，并拥有一支独立的专业 化施工队伍，绿色环保安全文明。康养建设于2015 年8 月通过ISO9001:2008; GB/T50430-2207 质量体系认证，并于2015 年11 月顺利通过ISO14001:2004; GB/T28001-2011 体系认证。先后荣获“浙江省A 级‘守合同重信用’企业” 、

“浙江省AA 级 ‘守合同重信用’企业”等荣誉。

本次交易有利于公司第一主业和第二主业资源整合协同发展，更好地为业主 和客户提供专业化装修和适老化改造定制方案、咨询安装施工等系列服务。 本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。 五、独立董事意见

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1、本次由杭州广宇安诺实业有限公司（以下简称“广宇安诺”）收购浙江安 诺康养建设有限公司（以下简称“康养建设”）的全部股权价值。经专业评估机 构评估，定价合理，交易公允，不存在损害合作方股东和上市公司利益的情形。

2、本次收购涉及的或有事项和其他安排，已明确提出解决方案，约定实施 日期，广宇安诺收购款项将于或有事项解除后支付，因此，承担的风险较小。

3、本次收购关于房屋转让事项，按照市场价格协议转让，不存在损害上市 公司和中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意此次广宇安诺收购康养建设的全部股权。 六、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十一次会议相关 事项发表的独立意见。

3、《杭州广宇安诺实业有限公司拟收购股权涉及的浙江安诺康养建设有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2021）第0043号）

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2021年3月10日

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