Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

广宇集团股份有限公司 关于财务资助事项的公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2020)079

广宇集团股份有限公司关于财务资助事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项的主要内容

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议 经分项表决审议并通过了《关于财务资助事项的议案》，同意提请股东会审议以 下财务资助事项：

（一）为杭州星澄商务咨询有限公司提供财务资助

同意公司及子公司以自有及自筹资金为控股子公司杭州星澄商务咨询有限 公司（以下简称“星澄商务”）提供不超过50,000万元财务资助（即任一时点的 财务资助余额不超过50,000万元，可滚动使用），用于项目公司后续经营。星澄 商务的其他股东按股权比例向其提供同等条件的财务资助。

本次财务资助事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，须提交股东大会审议通过后实施。

分项表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。

星澄商务成立于2020年4月21日，法定代表人：黄东良；注册资本： 50万元 人民币；股权结构：公司持有其40%的股权，杭州兴耀房地产开发集团有限公司 持有其40%的股权，杭州润韵企业管理有限公司持有其20%的股权；注册地址：浙 江省杭州市滨江区西兴街道西兴路2333号星澜大厦4幢1307室。经营范围：一般 项目：信息咨询服务等，详情请查询国家企业信用信息公示系统。

截至2020年6月30日，星澄商务资产总额9.97万元，负债总额0万元，所有者 权益总额9.97万元；2020年1-6月营业收入0万元，净利润-0.03万元。

（二）为杭州毓惠企业管理有限公司提供财务资助

同意公司及子公司以自有及自筹资金为参股子公司杭州毓惠企业管理有限 公司（以下简称“杭州毓惠”）提供不超过45,000万元财务资助（即任一时点的

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广宇集团股份有限公司 关于财务资助事项的公告

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财务资助余额不超过45,000万元，可滚动使用），用于项目公司后续经营。杭州 毓惠的其他股东按股权比例向其提供同等条件的财务资助。

本次财务资助事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，须提交股东大会审议通过后实施。

分项表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

杭州毓惠成立于2020年5年13日，法定代表人：章小洲，注册资本： 10万元 人民币，股权结构：公司持有其49.5%的股权，杭州市城建集团开发有限公司持 有其50.5%的股权，注册地址：浙江省杭州市上城区长生路9号1幢262室，经营范 围：一般项目：企业管理；详情请查询国家企业信用信息公示系统。

截至2020年8月31日，杭州毓惠资产总额588.07元，负债总额0万元，所有者 权益588.07元，2020年1-8月营业收入为0万元，净利润-411.93元。

（三）为控股项目公司的少数股东提供财务资助

对于公司与其他企业合作开发的公司控股项目，当项目公司开始房产品销 售，资金回笼，出现资金盈余的情况下，为盘活存量资金，加快资金周转，提高 资金使用效率，有效降低资金管理风险，按照行业惯例，股东各方留足项目子公 司后续项目开发所需资金后，可按股东出资比例使用闲置盈余资金，构成控股项 目公司向少数股东提供财务资助，情况如下：

			向合作方股
控股项目公司	合作项目	财务资助对象	东提供财务 资助金额 （万元）
杭州星澄商务咨询有 限公司	萧政储出 【2020】44 号地块项目	杭州兴耀房地产开发集团有限公司及 其相关方、 杭州润韵企业管理有限公司及其相关 方	30000

上述提供财务资助的行为，包括存在以下情形：

• （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

• 司最近一期经审计净资产的10%。

分项表决结果：同意9 票、反对0 票，弃权0 票。

上述少数股东的基本情况：

1. 杭州兴耀房地产开发集团有限公司（以下简称“兴耀集团”）

兴耀集团成立时间1999年6月7日，法定代表人：黄东良；注册资本：10000

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广宇集团股份有限公司 关于财务资助事项的公告

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万元人民币；注册地址：杭州市滨江区江南大道518号兴耀大厦9层；经营范围： 房地产开发经营，市政基础设施建设。

截至2019年12月31日，兴耀集团资产总额552,894万元，负债总额421,656 万元，所有者权益131,238万元，2019年度营业收入220,807万元，净利润34,311 万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信 息未见异常。

兴耀集团为萧政储出【2020】44 号地块项目合作方，根据深圳证券交易所 《股票上市规则》的规定，兴耀集团非公司关联方。

2019 年度，公司未对兴耀集团提供过财务资助。

• 2、杭州润韵企业管理有限公司（以下简称“杭州润韵”）

杭州润韵成立于2020 年5 月12 日法定代表人：杜盛；注册资本：1000 万 元人民币；注册地址：浙江省杭州市江干区彭埠街道鸿泰路133 号天空之翼商务 中心4 号楼643 室；经营范围：一般项目：企业总部管理(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2020 年8 月31 日，杭州润韵资产总额0 万元，负债总额0 万元，所有 者权益0 万元，2020 年1-8 月营业收入0 万元，净利润0 万元（以上数据未经 审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

杭州润韵为萧政储出【2020】44号地块项目合作方，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》的规定，杭州润韵非公司关联方。

2019年度，公司未对杭州润韵提供过财务资助。

二、 财务资助协议的主要内容

发生财务资助时，公司将与财务资助对象签署《财务资助协议》，协议的主 要内容如下：

• 1、财务资助金额：以实际资助金额为准；

• 2、财务资助资金适用的利率：以实际协议约定为准；

• 3、财务资助期限：以实际协议约定为准；

• 4、违约责任；财务资助金额应按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期

• 归还，要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为准）。 三、财务资助的目的和公司的影响

• （一）为支持子公司业务发展，公司与其他股东按照出资比例提供财务资助，

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广宇集团股份有限公司 关于财务资助事项的公告

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有利于提升子营运能力和资信水平，有利于快速提高盈利能力，为公司尽早实现 投资收益，从而实现公司和全体股东利益的增加。

(二)根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和 承担义务。公司合作方股东在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司提供 财务资助，在公司控股子公司资金出现盈余时，有按照出资比例享有暂时使用公 司控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司，资金使用效率低， 也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周转降低风险，在留 足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，经各股 东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公司及公司合作方股东财务 资助。

四、所采取的风险防范措施

(一) 公司对子公司财务资助（包含控股子公司对其子公司的财务资助）及 公司控股子公司对外财务资助的风险防范：公司已在其关键岗位上派驻人员，参 与其日常经营，了解项目投资或开发进度，对财务资助的必要性与合理性进行客 观、科学地评估与判断，并对可能发生的风险提前预警并及时采取保全措施。

公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》、公司《对外提供财 务资助管理办法》、公司《关联交易决策管理制度》等相关制度规定，严格履行 公司与子公司之间交易事项的审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义 务。公司审计部也将对上述子公司发生的财务资助定期进行内部审计。

(二)对于控股子公司对合作方股东财务资助的风险防范：首先会根据控股子 公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后 续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯 例，按股东出资比例向全体股东财务资助，即出现控股子公司向合作方股东财务 资助的情况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在公司控股子公 司的出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。控股子公司向公司合作 方股东提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如控股子公司在后续经营过 程中需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账面资金不足以支付时，公司 与合作方股东将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发， 公司与合作方股东可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公 司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。

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广宇集团股份有限公司 关于财务资助事项的公告

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公司审计部也将对前述公司控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部 审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事 项的审批程序和信息披露义务。

五、董事会意见

公司将严格按照监管部门的相关规定及公司制度的要求，在股东大会决议范 围内履行审批程序及信息披露义务。董事会认为：1.公司对子公司提供财务资助 （含控股子公司对其子公司的财务资助）符合公司正常经营的需求，有利于提高 子公司的运营效率和盈利能力，有利于公司整体利益的实现。2.控股子公司对少 数股东提供财务资助事项在公司控股子公司销售资金回笼，出现资金盈余的情况 下，经各股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构 及股东的各项借款后，按照股东出资比例向股东提供财务资助的情况，既符合地 产行业的运作惯例，也有利于提高资金使用效率，有效控制风险。公司建立了较 为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约风险极小。

综上所述，董事会认为公司对子公司财务资助和控股子公司对外财务资助的 事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。 六、独立董事关于提供财务资助的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年9 月23 日召开了 第六届董事会第二十八次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有 关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究， 就本次会议审议《关于财务资助事项的议案》发表如下独立意见：

1、1）公司对子公司的财务资助事项符合公司生产经营的实际情况，有利于 提升子公司的营运能力和资信水平，有利于快速提高公司子公司的盈利能力，有 利于其为公司尽早地贡献投资收益，有利于公司和全体股东利益的增加。2）控 股子公司对少数股东的财务资助事项，有利于提高资金使用效率，促进项目合作 开发的顺利进行，保护合作各方的合法经济利益。按地产行业运作惯例，控股子 公司经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及 股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供财务资助，有利于提高资金使用 效率，增加项目公司收益，且可有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济

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广宇集团股份有限公司 关于财务资助事项的公告

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利益，也有利于各方的进一步合作。

• 2、公司对财务资助采取了恰当的风险防范措施，该事项出现违约的风险较

小。

• 3、本次财务资助事项经董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议，其

• 决策程序合法有效。

我们同意提请股东会对本次财务资助事项进行审批。

七、公司提供财务资助的累计数量及逾期数量

截至本公告提交日，公司对持股比例不超过50%的子公司累计提供财务资助 余额为52,628.56 万元，无逾期金额。

八、其他事项

公司上述授权事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

九、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议 相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2020 年9 月24 日

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