Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 13, 2018

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

、证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)100

广宇集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会议 审议通过了《关于子公司融资事项的议案》。同意公司控股子公司杭州康益德房 地产开发有限公司（以下简称“康益德房产”）接受中诚信托有限责任公司（以 下简称“中诚信托”）提供不超过13 亿元的资金，期限不超过24 个月。

担保情况具体如下：

• (一)本次交易有关的质押事项

同意康益德房产以其持有的全资子公司杭州益光房地产开发有限公司（以下 简称“益光房产”）的 51%股权质押给中诚信托。经本次董事会审议通过后即可 实施，同意授权公司管理层办理相关手续。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）本次交易有关的抵押事项

同意益光房产名下的余政储出（2018）15 号地块土地使用权抵押给中诚信 托，为康益德房产提供抵押担保；经本次董事会审议通过后即可实施，同意授权 公司管理层办理相关手续。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）公司为控股子公司提供担保的事项。

同意公司与康益德房产的另一股东阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称 “浙江阳光城”）的控股股东阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”） 按浙江阳光城对康益德房产的出资比例，为本次交易提供与公司同等条件的连带 责任保证（即公司与阳光城集团为本次交易最高保证额不超过16 亿元，按出资 比例各承担不超过8 亿元的连带责任保证）。

本事项经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

广宇集团股份有限公司 担保公告

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

三分之二以上审议同意。尚须提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）控股子公司的反担保事项

同意康益德房产对阳光城集团提供反担保。应阳光城集团的要求，康益德房 产为阳光城集团对康益德房产提供担保事项进行反担保。

经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之 二以上审议同意。尚须提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、担保人的基本情况

担保对象：康益德房产

• （1）被担保人名称：杭州康益德房地产开发有限公司

• （2）成立日期：2018 年2 月1 日

• （3）注册地址：浙江省杭州经济技术开发区天城东路159 号东沙铭城四层 东区93 号

（4）法定代表人：李晓冬

• （5）注册资本：2000 万人民币

（6）经营范围：服务：房地产开发，市政工程、园林绿化工程、室内外装 饰工程设计及施工，物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）与本公司关联关系：康益德房产系公司合并报表范围内控股子公司， 公司持有其50％股权。浙江阳光城持有其50%股权。

（8）截至2018 年9 月30 日，康益德房产资产总额66,951.7 万元，负债总 额65,952.16 万元，所有者权益总额1,000 万元；2018 年1-9 月末营业收入0 万元，净利润-0.46 万元（以上数据未经审计）。

反担保对象：阳光城集团

（1）被担保人名称：阳光城集团股份有限公司

• （2）成立日期:1991 年8 月12 日

• （3）注册地址：福州市经济技术开发区星发路8 号

• （4）法定代表人：林腾蛟

• （5）注册资本：40.50 亿元人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

广宇集团股份有限公司 担保公告

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

（6）经营范围：对外贸易、房地产开发等。

（7）与本公司关联关系：本公司与阳光城集团不存在关联关系。

（8）截至2018 年9 月30 日，阳光城集团资产总额2641.34 亿元，负债总 额2259.76 亿元，所有者权益总额381.58 亿元；2018 年1-9 月末营业收入259.39 亿元，净利润15.81 亿元（以上数据摘自阳光城集团2018 年第三季度报告之公 告）

三、拟签订的协议的主要内容

公司控股子公司康益德房产接受中诚信托提供不超过13 亿元的资金，期限 不超过24 个月。签订协议主要内容即担保情况（1）至（4）之相关协议。

保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、 债权人实现债权的费用等。具体条款以各方签署的协议为准。

四、董事会意见

康益德房产系公司控股子公司，公司持有其50%股权。康益德房产全资子公 司益光房产负责余政储出（2018）15号地块开发。此次接受中诚信托的资金，系 房地产项目正常开发所需。康益德房产将全资子公司益光房产51%股权质押给中 诚信托；益光房产将名下余政储出（2018）15号地块土地使用权抵押给中诚信托 系本次融资的必要条件；公司与阳光城集团为其按照出资比例提供连带责任保证 系正常履行股东义务；同时，应阳光城集团之要求康益德房产为阳光城集团提供 反担保系阳光城集团为参股子公司提供担保之合法权利。董事会认为公司及康益 德房产均不存在重大偿债风险，以上担保措施均不存在损害中小股东、合作方股 东及公司利益的情形，不会对公司及子公司的生产经营产生不利的影响。董事会 认为公司本次担保事项风险较小，同意将公司为控股子公司提供担保的事项和控 股子公司的反担保事项提请股东大会审议。

五、独立董事意见

我们对本次交易相关事项发表以下意见：

1. 康益德房产以其持有的益光房产的 51%股权质押给中诚信托。益光房产 以名下余政储出（2018）15 号地块土地使用权抵押给中诚信托系本次交易的必 要条件。

2.康益德房产系公司合并报表范围内控股子公司，公司持有其50%股权。公 司与阳光城集团为其提供同等条件的连带责任保证担保，有助于项目公司增强资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

广宇集团股份有限公司 担保公告

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

金配套能力，提高项目运作效率，符合公司的整体利益。

1. 康益德房产为阳光城集团提供反担保系阳光城集团为参股子公司提供担

保之合法权利。

4.本次担保事项的内容和决策程序符合《深交所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《深交所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存 在损害中小股东、合作方股东及公司利益的情形。

4.公司已履行了必要的审批程序，以上为控股子公司提供担保的事项和控股 子公司的反担保事项经公司董事会审议通过，尚须提请股东大会审议通过后方可 实施。

我们认为本事项是合理的，符合相关规定的要求，同意将为控股子公司提供 担保的事项和控股子公司的反担保事项提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018 年11 月12 日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报 表范围内的子公司的担保）为80,000 万元，即本次公司控股子公司康益德房产 为阳光城集团提供的反担保之最高保证额，占公司2017 年末经审计合并报表净 资产的27.13%

公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为159,700 万元，加上本次 公司为康益德房产提供担保的最高保证额80,000 万元。占公司2017 年末经审计 合并报表净资产的81.29%。

公司担保总额为319,700 万元，占公司2017 年末经审计合并报表净资产的 108.42%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

七、备查文件

• 1.广宇集团股份有限公司第五届董事会第八十二次会议决议。

2.广宇集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第八十二次会议相关事 项发表的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2018年11月13日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4