Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

广宇集团股份有限公司 关于提请股东会授权财务资助事项的公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)046

广宇集团股份有限公司

关于股东会授权财务资助事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况：

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十七次会议 经分项表决审议并通过了《关于股东会授权财务资助事项的议案》，具体如下：

（一）经关联董事王轶磊、胡巍华、回避表决后，以7 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了“公司对子公司财务资助的事项”，同意提请股东大会授 权公司权力机构审批以下财务资助事项：

1、授权期限：自2017 年年度股东大会决议之日起至 2018 年年度股东大会 决议之日止；原2018 年第一次临时股东大会决议中的相应授权自2017 年年度股 东大会决议通过后自动终止。

2、授权公司对公司持股比例小于等于50%的子公司进行财务资助，具体涉 及的子公司及授权财务资助的金额如表（1）所示： 表（1）

表（1）
公司名称	拟提供财务资助的金额（单位：万元）
浙江信宇房地产开发有限公司	2000
杭州全景医学影像诊断有限公司	1000
杭州万广置业有限公司（含其子公司杭州祥 瑞汽车产业园开发有限公司）	28000
上海芈杰企业管理有限公司（含其全资子公 司舟山龙宇商业投资有限公司和舟山龙宇大 酒店有限公司）	20000
合计	51000

3、授权内容：

• 3.1 因表（1）中的子公司注册资本金不足以支付项目运营所需资金，须由

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子公司各股东提供股东借款进行财务资助以满足其资金需求，提请股东大会授权 公司权力机构在表（1）授权的金额范围内批准公司为表（1）中的子公司提供财 务资助。

• 3.2 公司对上述子公司提供财务资助，包括存在以下情形：

• （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%；

（3）公司为上述子公司提供财务资助的同时，上述子公司的其他股东也按 照持股比例提供同等条件的财务资助。

本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本事项将提交2017 年年度股东大会审议，关联股东须在 股东大会上回避表决。

（二）经关联董事王轶磊、江利雄、胡巍华、华欣、徐晓回避表决后，以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了“控股子公司财务资助事项”，同意提 请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：

1、授权期限：自2017 年年度股东大会决议之日起至 2018 年年度股东大会 决议之日止；原2018 年第一次临时股东大会决议中的相应授权自2017 年年度股 东大会决议通过后自动终止。

2、授权公司控股子公司按股东出资比例向公司及公司合作方股东提供财务 资助，具体涉及的子公司、资助对象及授权财务资助的金额如表（2）所示： 表（2）

表（2）
控股子公司名称	合作项目	合作方股东名称	股权比例		向合作方股东提供 财务资助金额（万 元）
			公司	合作方
舟山舟宇房地产开 发有限公司	锦澜府邸	舟基（集团）有限公司、 杭州广磊投资管理合伙 企业（有限合伙）、杭 州宝名投资管理有限 公司	58%	42%	10000
黄山广宇西城房地 产开发有限公司	桃源里	黄山市工程建设集团 有限公司、杭州广轶投 资管理合伙企业（有限 合伙）	51%	49%	10000
新昌县广新房地产	锦江府	杭州广轶投资管理合伙	97.96%	2.04%	1000

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广宇集团股份有限公司 关于提请股东会授权财务资助事项的公告

开发有限公司		企业（有限合伙）
		舟山聚宇投资管理合伙 企业（有限合伙）
上海芈杰企业管理 有限公司及其全资 子公司舟山龙宇商 业投资有限公司和 舟山龙宇大酒店有 限公司	舟山半升 洞项目	上海瑞龙投资管理有限 公司	50%	50%	28000
杭州天城房地产开 发有限公司	武林外滩	杭州西湖房地产集团有 限公司	50%	50%	10000
合计	——	——	——	——	59000

3、授权内容：

• 3.1 因控股子公司业务开展所须，提请股东大会授权公司权力机构在表（2）

• 授权中的金额范围内对表（2）中的财务资助对象提供财务资助。

• 3.2 控股子公司对外提供财务资助，包括存在以下情形：

• （1）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

• （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

• 司最近一期经审计净资产10%；

• 3.3 权力机构审议时，涉及关联交易的，关联股东、关联董事、关联人需回

• 避表决。

本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本事项将提交2017 年年度股东大会审议，关联股东须在 股东大会上回避表决。

二、财务资助对象的基本情况

• 1.浙江信宇房地产开发有限公司（以下简称“信宇房产”）

信宇房产成立于2011 年11 月8 日，法定代表人：范嵘。注册资本：30,000 万元，股权结构：公司持有其49％的股权，浙江省浙能房地产有限公司持有其 51%的股权。注册地址：杭州市机场路377 号2 幢112 室。经营范围：房地产开 发经营，房屋租赁，室内外装饰，工程技术咨询，建筑材料的销售。

信宇房产具体负责杭州锦润公寓项目开发。截至2017 年12 月31 日，信宇 房产经审计后的财务数据如下：资产总额39,344.94 万元，负债总额26,985.25 万元，所有者权益总额12,359.69 万元，资产负债率68.59%；2017 年度营业收 入10,901.37 万元，净利润-2,635.78 万元。

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经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。 信宇房产系公司参股子公司，公司董事长王轶磊先生担任其执行董事，根据 深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，信宇房产系公司的关联方。 2017 年度，公司对信宇房产提供财务资助的余额11,230 万元。

2.杭州全景医学影像诊断有限公司（以下简称“杭州全景影像”）

杭州全景医学影像诊断有限公司成立于2015 年09 月16 日，法定代表人： 杨政。注册资本13,000 万元。股权结构：公司持有其20%的股权，上海全景医 学影像科技股份有限公司持有其80%的股权。注册地址：服务：医学影像科(X 线诊断专业、CT 诊断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超声诊断专业、 心电诊断专业)、内科。截至2017 年12 月31 日，全景影像未经审计的财务数据 如下：资产总额15,239.63 万元，负债总额2,990.91 万元，所有者权益总额 12,248.72 万元， 2017 年度营业收入3,060.37 万元，净利润-457.84 万元。经 查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

杭州全景影像系公司参股子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条的规定，其非公司关联方。

2017 年度，公司对杭州全景影像提供财务资助的余额200 万元。

1. 上海芈杰企业管理有限公司（以下简称“上海芈杰”）

上海芈杰成立于2017年6月26日，法定代表人：许健康，注册资本：1000万 元。股权结构：公司持有上海芈杰50%股权，上海瑞龙投资管理有限公司持有其 50%股权。截至2017年12月31日，上海芈杰资产总额997.38万元，负债总额0万元， 归属母公司所有者权益997.38万元，2017年度营业收入0万元，净利润-2.61万元。 （以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该 公司信用信息正常。

上海芈杰系公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，其非公司关联方。

2017 年度，公司对上海芈杰提供财务资助的余额66,574.65 万元。

• 3-1 舟山龙宇商业投资有限公司（以下简称“龙宇商业”）

龙宇商业成立于2018 年1 月2 日，法定代表人：许华芳，注册资本：5000 万元。股权结构：龙宇商业系上海芈杰全资子公司，经查询国家企业信用信息公 示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

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3-2 舟山龙宇大酒店有限公司（以下简称“龙宇酒店”）

龙宇酒店成立于2018 年1 月2 日，法定代表人：许华芳，注册资本：5000 万元。股权结构：龙宇酒店系上海芈杰全资子公司，经查询国家企业信用信息公 示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

4.杭州万广置业有限公司

万广置业成立于2017 年6 月9 日，法定代表人：薛高岳，注册资本金：10,000 万元，股权结构：公司持有其50%，万科南都持有其50%，截至2017 年12 月31 日，资产总额2,888.5 万元，负债总额1.33 万元，所有者权益总额2,887.17 万元，2017 年年度营业收入0 万元，净利润-112.84 万元。经查询国家企业信用 信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

万广置业不是公司控股子公司，公司副总裁廖巍华为万广置业董事。根据深 圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，其为公司的关联方。 2017 年度，公司未对万广置业提供财务资助。

4-1 杭州祥瑞汽车产业园开发有限公司（以下简称“汽车产业园”）

汽车产业园成立于2017 年10 月18 日，法定代表人：薛高岳，注册资本金： 30000 万元；股权结构：万广置业持有其49%股权。截至2017 年12 月31 日，资 产总额0 元，负债总额0 元，所有者权益总额0 元，2017 年年度营业收入0 元， 净利润0 元。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信 息正常。

1. 舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）

舟基集团注册资本：120,000万元；法定代表人：王海燕；经营范围：企业 投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。 截至2017年12月31日，舟基集团资产总额689,033.71万元，负债总额427,964.46 万元，归属母公司所有者权益173,322.27万元，2017年度营业收入208.18万元， 净利润-5,209.56万元。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未 见异常。

舟基集团为舟山锦澜府邸项目合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条的规定，舟基集团非公司关联方。

2017 年度，公司未对舟基集团提供财务资助。

• 6.杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广磊投资”）

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注册地址：上城区白云路24号223室-9；执行事务合伙人：浙江宇舟资产管 理有限公司；经营范围：服务：投资管理。杭州广磊系公司为实施舟山锦澜府邸 项目员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普通合伙人为公司全资子公司浙 江宇舟资产管理有限公司，有限合伙人中含关联人江利雄（董事、总裁）和王小 平女士（行政总监、副总裁配偶）。

2017年度，公司未对广磊投资提供财务资助。

1. 杭州宝名投资管理有限公司（以下简称“宝名投资”）

宝名投资注册资本：1,000万元，法定代表人：戚燕飞，经营范围：服务： 投资管理。截至2017年12月31日，资产总额3万元，负债总额0万元，所有者权益 3万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业 信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，其非公司关联方。 2017年度，公司未对宝名投资提供财务资助。

1. 黄山市工程建设集团有限公司（以下简称“黄山工程建设集团”）

注册资本：20,000万元，法定代表人：王德修。经营范围：房屋建筑 工程施工总承包壹级。截止2017年12月31日，资产总额50,127.68万元，负 债总额29,165.20万元，所有者权益总额20,962.49万元，2017年年度营业收入 31,767.05万元，净利润246.08万元。经查询国家企业信用信息公示系统， 该公司信用信息未见异常。

黄山工程建设集团系公司黄山桃源里项目合作方，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

2017年度，公司未对黄山工程建设集团提供财务资助。

9.杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广轶投资”）

执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司。经营范围：服务：投资管理， 实业投资，非证券业务的投资咨询。广轶投资系公司实施员工跟投而设立的合 伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司为公司全资子公司，有限合伙 人中包含公司关联人为江利雄（董事、总裁）、陈连勇（总会计师）和廖巍华（副 总裁）。

2017年度，公司未对杭州广轶提供财务资助。

1. 舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚宇投资”）

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执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司。经营范围：股权投资、投资 管理及咨询。聚宇投资系公司实施董监高跟投而设立的合伙企业。其普通合伙人 杭州禧宇投资管理有限公司为公司全资子公司，有限合伙人中包含公司关联人为 江利雄（董事、总裁）、胡巍华（董事）、华欣（董事、董事会秘书）、徐晓（董 事）、黎洁（监事会主席）、宋鉴明（监事）、白琳（监事）、胡建超（副总裁）、 廖巍华（副总裁）和陈连勇（总会计师）。

2017年度，公司未对聚宇投资提供财务资助。

1. 上海瑞龙投资管理有限公司（以下简称“上海瑞龙”）

上海瑞龙成立于2010年6月8日，注册资本：10,500万元。法定代表人：许健 康，经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，房地产开发经营等。 截至2017年12月31日，上海瑞龙资产总额52,366.31万元，负债总额24,613.31 万元，所有者权益27,753.00万元。营业收入967.63万元，净利润857.78万元。 （以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未 见异常。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。 2017年度，公司未对上海瑞龙提供财务资助。

1. 杭州西湖房地产集团有限公司（以下简称“西房集团”）

西房集团注册资本：10060万元。法定代表人：叶晓龙；经营范围：房地产 经营,商品房销售,城市土地开发经营,房地产投资开发；服务:室内外装璜,水电 安装；其他无需报经审批的一切合法项目。截止2017年12月31日，西房集团总额 251333.22万元，负债总额138013.41万元，归属母公司所有者权益113319.81万 元，2017年度营业收入8841.90万元，净利润11501.73万元（以上数据经审计）。 西房集团为杭州武林外滩项目的合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3条的规定，其非公司关联方。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司 信用信息未见异常。

2017 年度，公司对西房集团提供财务资助的余额为0 万元。

三、交易协议的主要内容

发生上述财务资助时，公司将与交易对方签署《财务资助协议》，协议的主 要内容如下：

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1、财务资助金额： 万元（以实际资助金额为准）；

2、财务资助资金适用的利率： （以实际协议约定为准）；

• 3、财务资助期限： （以实际协议约定为准）；

4、违约责任；财务资助金额因按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期 归还，并要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为 准）。

四、授权的目的和对公司的影响

(一)公司坚定地看好公司第一主业地产行业和第二主业大健康行业发展的 未来，各持股小于等于50%的子公司经营情况符合公司预期，资产质量及信用状 况良好，为支持公司持股小于等于50%的子公司业务发展，公司与其他股东按对 参股子公司按照出资比例提供财务资助，有利于提升其营运能力和资信水平，有 利于快速提高盈利能力，为公司尽早实现投资收益，从而实现公司和全体股东利 益的增加。

(二)根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和 承担义务。公司合作方股东在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司进行 股权出资并提供财务资助，在公司控股子公司资金出现盈余时，有按照出资比例 享有暂时使用公司控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司， 资金使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周 转降低风险，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各 项借款后，经各股东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公司及公司 合作方股东财务资助。

五、所采取的风险防范措施

(一)对于公司对子公司财务资助的风险防范，公司已在其关键岗位上派驻人 员，参与其日常经营，了解项目投资或开发进度，对财务资助的必要性与合理性 进行客观、科学地评估与判断，并对可能发生的风险提前预警并及时采取保全措 施。

公司权力机构将在股东大会的授权范围内，严格按照深圳证券交易所相关制 度及《公司章程》、公司《对外提供财务资助管理办法》、公司《关联交易决策

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管理制度》等相关制度规定，严格履行公司与子公司之间交易事项的审批程序， 签署相关协议，并及时履行信息披露义务。公司审计部也将对上述子公司发生的 财务资助定期进行内部审计。

(二)对于控股子公司对合作方股东财务资助的风险防范，首先会根据控股子 公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后 续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯 例，按股东出资比例向全体股东财务资助，即出现控股子公司向合作方股东财务 资助的情况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在公司控股子公 司的出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。控股子公司向公司合作 方股份提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如控股子公司在后续经营过 程中需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账面资金不足以支付时，公司 与合作方股东将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发， 公司与合作方股东可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公 司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。

公司审计部也将对前述公司控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部 审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事 项的审批程序和信息披露义务。

六、董事会意见

公司将严格按照监管部门的相关规定及公司制度的要求，在股东大会授权权 利机构审批的范围内履行审批程序及信息披露义务。董事会认为：1.对子公司财 务资助（含控股子公司对其子公司的财务资助）授权事项符合公司发展方向，有 利于提高子公司的运营效率和盈利能力，有利于公司整体利益的实现。2.控股子 公司对外财务资助事项的授权在公司控股子公司销售资金回笼，出现资金盈余的 情况下，经各股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融 机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例向股东提供财务资助的情况，既符 合地产行业的运作惯例，也有利于提高资金使用效率，有效控制风险。

在发生财务资助时，受资助方将按约定支付资金占用费，不存在损害公司股 东利益的情形。公司建立了较为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约 风险极小。

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综上所述，董事会认为公司对子公司财务资助和控股子公司对外财务资助的 事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。

七、公司承诺情况

公司承诺为在发生提供财务资助事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资 金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

在以下期间，公司承诺不对参股子公司提供财务资助：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

• 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

八、独立董事的独立意见

独立董事对就本次会议审议的财务资助事项发表如下独立意见：

1、（1）提请股东大会授权公司权利机构审议对子公司的财务资助事项符合 公司生产经营的实际，有利于提升子公司的营运能力和资信水平，有利于快速提 高公司子公司的盈利能力，有利于其为公司尽早地贡献投资收益，有利于公司和 全体股东利益的增加；（2）提请股东大会授权公司权利机构审议控股子公司财 务资助事项，有利于提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按地产 行业运作惯例，控股子公司经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合 理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供财务资 助，有利于提高资金使用效率且可有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经 济利益，也有利于各方的进一步合作。

2、财务资助事项发生时，被资助方会按约定支付资金占用费，不存在损害 公司及中小股东权益的事项。

3、公司对财务资助采取了恰当地风险防范措施，该事项出现违约的风险较 小。

4、公司董事会在审议财务资助包括涉及关联交易财务资助授权事项时，逐 一分项表决且关联董事回避表决，董事会审议通过后还须提交公司股东大会审 议，其决策程序合法有效。

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因此全体独立董事同意提请股东会对各项财务资助事项进行审批及相应授 权。

九、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期未收回的金额

截至2018年4月26日，公司对持股比例不超过50%的并表子公司提供财务资助 余额为67,374.65万元；控股子公司向公司合作股东方提供财务资助余额为 34,300.91万元，公司及控股子公司对参股公司及其子公司提供财务资助的余额 为62,934.10万元，无逾期金额。

十、其它事项

公司上述授权事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

十一、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第六十七次会议决议；

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六十七次会议相关 事项发表的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2018年4月28日

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